Virksomheder, interessentskaber, enkeltmandsvirksomheder, foreninger og fonde i Luxembourg er opført i Registre de commerce et des sociétés (RCS) (handels- og selskabsregisteret), som hører under justitsministeren og forvaltes af Luxembourg Business Registers (LBR), en økonomisk interessegruppe bestående af den luxembourgske stat, Handelskammeret og Håndværkskammeret. Registreringerne offentliggøres i Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) (Det elektroniske kompendium over selskaber og foreninger), som kan konsulteres online gratis og uden login. Den eneste del af systemet, der ikke længere er tilgængelig for offentligheden, er registret over reelle ejere, som blev lukket for almen adgang efter en dom fra EU-Domstolen, hvor Luxembourg selv var sagsøgt.

Det officielle selskabsregister i Luxembourg

Registret er Registre de commerce et des sociétés, RCS (Handels- og selskabsregisteret). Det beskrives af Justitsministeriet som det officielle register over alle fysiske og juridiske personer, der udøver erhvervsmæssig virksomhed, sammen med de øvrige enheder, der er omfattet af loven af 19. december 2002 om handels- og selskabsregisteret samt virksomheders regnskabsføring og årsregnskaber — almennyttige foreninger, fonde, civilretlige selskaber og offentlige institutioner. Selve selskabsretten bygger på den ændrede lov af 10. august 1915 om handelsselskaber. Registret offentliggøres på lbr.lu, hvor man via RCS-søgetjenesten kan søge efter en registreret person.

Luxembourg fører ét register for både juridiske enheder og enkeltmandsvirksomheder. En »entreprise individuelle« (enkeltmandsvirksomhed), der udøver en erhvervsmæssig aktivitet, registreres i samme RCS som et »société anonyme«, tildeles et RCS-nummer og fremgår af den samme offentlige søgefunktion. Der findes ingen særskilt liste over enkeltmandsvirksomheder.

Tre instrumenter hører til det samme system og administreres af LBR:

  • RCS — selve registret, der indeholder oplysningerne og de dokumenter, som hver registreret person har indleveret.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Elektronisk kompendium over selskaber og foreninger), det officielle elektroniske tidsskrift, hvor indleveringer offentliggøres. Når årsregnskaberne er indleveret til RCS, offentliggøres en meddelelse om indleveringen i RESA samme dag eller på en dato, som indlevereren på forhånd har valgt inden for femten dage. RESA kan konsulteres online, er frit tilgængeligt, kræver ingen autentificering og er gratis.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Register over reelle ejere), hvor registrerede enheder angiver de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer dem.

En praktisk konsekvens af denne struktur er, at en luxembourgsk enhed efterlader to offentlige spor: registeroplysningerne med den indleverede dokumentmappe og den kronologiske offentliggørelse i RESA. Det er det sidste, der gør det muligt at følge et luxembourgsk selskabs historie uden at skulle bestille noget.

Juridiske selskabsformer, der kan registreres i Luxembourg

Enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber:

  • Entreprise individuelle (enkeltmandsvirksomhed, selvstændig erhvervsdrivende) — en fysisk person, der driver virksomhed for egen regning og hæfter personligt uden begrænsning; registreret i RCS, når aktiviteten er af kommerciel karakter.
  • Société en nom collectif, SENC (fuldstændigt komplementarselskab) — to eller flere partnere, der driver virksomhed under et fælles navn og hæfter solidarisk og ubegrænset for selskabet forpligtelser.
  • Société en commandite simple, SCS (kommanditselskab) — en eller flere komplementarer med ubegrænset hæftelse, der leder virksomheden, sammen med kommanditister, der kun hæfter op til deres indskud.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (særligt kommanditselskab) — et partnerskab uden egen juridisk personlighed, kontraktbaseret og yderst fleksibelt; den gængse selskabsform for luxembourgske investeringsfonde og private equity-strukturer.

Kapitalselskaber:

  • Société anonyme, SA (aktieselskab) — kapitalen er opdelt i aktier, aktionærernes ansvar er begrænset til deres indskud, dog underlagt en lovbestemt minimumskapital; den selskabsform, der anvendes af store, børsnoterede og regulerede virksomheder samt af holdingselskaber.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (selskab med begrænset ansvar) — kapitalen er opdelt i selskabsandele, der ikke frit kan overdrages, et begrænset antal selskabsdeltagere, og overdragelser til tredjemand kræver godkendelse fra selskabsdeltagerne. Det mest almindelige selskab i Luxembourg.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (forenklet selskab med begrænset ansvar) — det såkaldte »én-euro-selskab«, forbeholdt fysiske personer og en afgrænset række aktiviteter, stiftet uden notarialsk skøde og underlagt et nedsat minimumskapitalkrav.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (forenklet aktieselskab) — en nyere luxembourgsk selskabsform i henhold til loven fra 1915: kapitalen er opdelt i aktier, en eller flere selskabsdeltagere hæfter kun op til deres indskud, ledes af en formand med omfattende beføjelser og er bevidst underlagt få obligatoriske driftsregler, så vedtægterne kan forme ledelsen og begrænse overdragelsen af aktier.
  • Société en commandite par actions, SCA (kommanditselskab med aktier) — kombinerer aktionærer med mindst én komplementar, der leder selskabet og hæfter ubegrænset; udbredt anvendt til fond- og familiestrukturer, hvor kontrollen skal forblive hos lederen.
  • Société européenne, SE (europæisk selskab) — EU’s aktieselskabsform, der kan flytte sit hjemsted til en anden medlemsstat; luxembourgsk lovgivning regulerer desuden medarbejderindflydelse i et SE.
  • Société coopérative, SCOP (andelsselskab) — et selskab med et variabelt antal medlemmer, der tilstræber gensidig økonomisk fremme; det kan også være organiseret som et aktieselskab.
  • Société coopérative européenne (europæisk andelsselskab) — EU’s andelsselskabsform til grænseoverskridende andelsprojekter.
  • Société civile (civilselskab) — et ikke-kommercielt selskab, der anvendes til fælles ejerskab af aktiver, fast ejendom og udøvelse af erhverv; registreret i RCS i henhold til loven fra 2002.
  • Société d’impact sociétal, SIS (selskab med samfundsmæssig indvirkning) — et selskab, der er godkendt til at forfølge et socialt eller miljømæssigt formål, med begrænsninger i udlodning af overskud, og som har den juridiske form af et SA, SARL eller et andelsselskab.

Sammenslutninger, almennyttige organisationer og udenlandsk tilstedeværelse:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (økonomisk interessesammenslutning) — en struktur, hvorigennem medlemmerne samler en del af deres aktiviteter uden at forfølge overskud for sammenslutningen selv; det luxembourgske virksomhedsregister er selv oprettet som en GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (europæisk økonomisk interessegruppe) — den grænseoverskridende pendant, hvor medlemmerne fortsat hæfter ubegrænset.
  • Association sans but lucratif, ASBL (almennyttig forening) — en medlemsorganisation, der ikke må udlodde overskud, og som er registreret i RCS i henhold til loven fra 2002.
  • Fondation (stiftelse) — en stiftelse uden medlemmer, der forfølger et almennyttigt formål, ligeledes registreret i RCS.
  • Succursale (filial) — en udenlandsk virksomheds luxembourgske afdeling, registreret i RCS med moderselskabets vedtægter og oplysninger om de personer, der kan forpligte virksomheden.

Oplysninger, der kan indhentes fra registret

Hver registreret enhed har en offentlig fil. Registeroplysningerne identificerer enheden ved hjælp af dens RCS-nummer og angiver dens nøjagtige navn samt eventuelle firmanavne, dens juridiske form, dens hjemsted, stiftelsesdatoen, varigheden, virksomhedens formål, kapitalen, identiteten på de ansvarlige ledere, bestyrelsesmedlemmer, medlemmer af ledelses- og tilsynsorganerne samt den lovpligtige revisor eller godkendte revisor, sammen med omfanget af deres beføjelser til at forpligte enheden, de personer, der er bemyndiget til at repræsentere en filial, samt enhedens aktuelle status, herunder opløsning, likvidation og lukning.

Bag registreringen ligger de indleverede dokumenter: stiftelsesakten og de koordinerede vedtægter med ændringer, akter og protokoller, der dokumenterer ændringer af navn, formål, kapital, hjemsted og ledende medarbejdere, udnævnelse og afskedigelse af ledere og revisorer, fusioner, flytning af hjemsted, opløsning og likvidation samt, for en filial, moderselskabets dokumenter.

Årsregnskaber indleveres og er offentlige. Virksomheder indleverer deres godkendte årsregnskaber til RCS, og indleveringen offentliggøres i RESA. Det er dog ikke alle indberettende selskabers regnskaber, der offentliggøres i tidsskriftet: økonomiske interessesammenslutninger, enkeltmandsvirksomheder over den lovbestemte omsætningstærskel, interessentskaber, hvor de ubegrænset ansvarlige partnere ikke alle er kapitalselskaber, samt filialer af selskaber fra lande uden for Den Europæiske Union indleveres uden offentliggørelse i RESA, og selskaber under de lovbestemte størrelsestærskler kan udelade visse dele, såsom resultatopgørelsen. Begge veje kan søges via selve registret.

RESA er den anden – og ofte den hurtigste – vej ind. Det kan konsulteres online med fri adgang, uden autentificering og uden gebyr, og det indeholder de offentliggjorte meddelelser for alle luxembourgske selskaber og foreninger, så et skifte af direktør eller en kapitalforhøjelse kan dateres præcist uden at bestille et certifikat.

Hvad registret ikke afslører

Oplysninger omreelle ejere er ikke tilgængelige for offentligheden. Luxembourg var den jurisdiktion, hvor spørgsmålet blev afgjort: I sin dom af 22. november 2022 i de forenede sager C-37/20 Luxembourg Business Registers og C-601/20 Sovim fastslog Den Europæiske Unions Domstol, at den brede offentligheds adgang til oplysninger om reelle ejere udgjorde et uforholdsmæssigt indgreb i de rettigheder, der er garanteret ved artikel 7 og 8 i chartret om grundlæggende rettigheder. Offentlighedens adgang til RBE ophørte. Adgangen blev efterfølgende genindført for fagfolk, der er underlagt den ændrede lov om bekæmpelse af hvidvaskning af penge af 12. november 2004, efter anmodning til LBR, for indehavere af et professionelt journalistkort udstedt af Conseil de presse i henhold til en konvention underskrevet den 20. december 2022 samt for de kompetente nationale myndigheder via deres egen dedikerede adgang. En privatperson uden en sådan status kan ikke slå den reelle ejer af en luxembourgsk enhed op.

Heller ikke alt, hvad der indleveres, offentliggøres: selve registret bemærker, at ikke alle indleverede dokumenter offentliggøres, og regnskaberne for de ovenfor nævnte kategorier indgår i registret uden bekendtgørelse i lovtidende. Intet i registret omhandler skattemæssig status, hvilket hører under skattemyndighederne, eller sektorspecifik godkendelse, som for regulerede aktiviteter varetages af Økonomiministeriet eller den finansielle tilsynsmyndighed. Og registret registrerer, hvem der lovligt kan forpligte en enhed, ikke hvem der økonomisk står bag den — for en SARL fremgår medlemmerne af registret, men for en SA føres aktionærregistret af selskabet selv.

Dokumenter, der kan rekvireres fra registret

  • Extrait RCS (uddrag fra handels- og selskabsregisteret) — den officielle oversigt over den aktuelle registrering: RCS-nummer, navn, selskabsform, hjemsted, formål, kapital, ledende medarbejdere og deres beføjelser samt status. Det daglige dokument for banker, notarer, udbud og grænseoverskridende transaktioner.
  • Acte constitutif (stiftelsesakt) — den notariserede skøde eller det private dokument, hvorved enheden blev stiftet, med angivelse af stiftere, startkapital og de første ledende medarbejdere.
  • Statuts coordonnés (koordinerede vedtægter) — den konsoliderede, aktuelle version af vedtægterne efter alle ændringer; det dokument, man skal læse, før man stoler på en underskrift eller en aktionærbeslutning.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (ændringsskrifter og -protokoller) — de indleverede dokumenter bag hver registreret ændring: kapitalforhøjelser, ændringer af navn, formål eller kontor, udnævnelser og fratrædelser, fusioner og flytning af hjemsted.
  • Comptes annuels (årsregnskaber) — balancen, resultatopgørelsen og noterne som godkendt og indleveret, sammen med ledelsesberetningen og revisionsberetningen, hvor disse kræves; grundlaget for enhver kreditvurdering.
  • Publications au RESA (Meddelelser offentliggjort i RESA) — den offentliggjorte tekst af alle meddelelser vedrørende enheden, der frit kan konsulteres og udgør enhedens offentlige kronologi.
  • Documents relatifs à la succursale (Dokumenter vedrørende filialen) — de vedtægter og oplysninger om ledelsen for det udenlandske moderselskab, der er indleveret ved registreringen af en filial i Luxembourg.
  • Actes de dissolution et de liquidation (Opløsnings- og likvidationsdokumenter) — de beslutninger og rapporter, der dokumenterer, at en enhed er blevet afviklet og slettet af registret, samt hvornår.
  • Uddrag fra RBE (Uddrag fra registret over reelle ejere) — tilgængeligt for den pågældende enhed og for de kategorier af ansøgere, der har ret hertil i henhold til dommen fra 2022, men ikke for offentligheden.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er det officielle virksomhedsregister i Luxembourg?

Det er Registre de commerce et des sociétés (RCS), der hører under justitsministeren og forvaltes af Luxembourg Business Registers, en økonomisk interessegruppe bestående af staten, handelskammeret og håndværkskammeret. Det offentliggøres på lbr.lu.

Er det gratis at søge i det luxembourgske register?

Det er gratis at søge i RESA, den elektroniske tidende, hvor registreringsoplysninger offentliggøres, og det kræver ingen godkendelse. Selve registret kan søges efter en registreret person, mens uddrag og kopier af indleverede dokumenter er betalte tjenester fra Luxembourg Business Registers.

Er regnskaberne for luxembourgske virksomheder offentlige?

Ja. Godkendte årsregnskaber indleveres til RCS, og indleveringen offentliggøres i RESA. Visse kategorier — økonomiske interessesammenslutninger, større enkeltmandsvirksomheder, visse interessentskaber og filialer af virksomheder uden for EU — indleveres uden en bekendtgørelse i tidsskriftet, og små virksomheder kan udelade dele såsom resultatopgørelsen.

Kan jeg finde den reelle ejer af et luxembourgsk selskab?

Ikke som almindelig borger. Efter EU-Domstolens dom af 22. november 2022 i de forenede sager vedrørende Luxembourg Business Registers og Sovim ophørte den generelle offentlige adgang til RBE. Adgang er forbeholdt fagfolk i henhold til lovgivningen om bekæmpelse af hvidvaskning af penge, akkrediterede journalister og de kompetente myndigheder.

Er enkeltmandsvirksomheder registreret i Luxembourg?

Ja. En "entreprise individuelle", der udøver en erhvervsmæssig aktivitet, er opført i det samme RCS som et selskab, så en selvstændig erhvervsdrivende kan verificeres ved hjælp af et registeruddrag på nøjagtig samme måde som et "société anonyme".

Hvad er en SCSp, og hvorfor findes den overalt i Luxembourg?

Société en commandite spéciale er et særligt kommanditselskab uden egen juridisk personlighed, hvis interne forhold næsten udelukkende er fastlagt i selskabsaftalen. Denne fleksibilitet, kombineret med skattemæssig gennemsigtighed, har gjort det til det foretrukne selskabsform for investeringsfonde og private equity-strukturer etableret i Luxembourg.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregister i Luxembourg, selskabsregister i Luxembourg, Registre de commerce et des sociétés, RCS Luxembourg, Luxembourg Business Registers, RESA, RBE Luxembourg, selskabsformer i Luxembourg, SARL i Luxembourg, aktieselskab, selskabsdokumenter i Luxembourg, årsregnskaber i Luxembourg