Republikken Marshalløerne har ikke et samlet selskabsregister. Dets register består af de indleverede dokumenter og det lovpligtige navneindeks, der føres i henhold til afsnit 52 i Marshalløernes reviderede lovsamling (Marshall Islands Revised Code), selskabsretten (Associations Law), som består af fire dele: loven om aktieselskaber (Business Corporations Act), den reviderede lov om interessentskaber (Revised Partnership Act), loven om kommanditselskaber (Limited Partnership Act) og loven om selskaber med begrænset ansvar (Limited Liability Company Act).

Selskabsregistret på Marshalløerne

Et strukturelt forhold er afgørende for alt andet: Der er to selskabsregistratorer, der er oprettet i henhold til § 4 i loven om aktieselskaber. Den ene udnævnes af regeringen og er ansvarlig for indenlandske selskaber med hjemsted på øerne samt godkendte udenlandske selskaber. Den anden er ansvarlig for ikke-hjemmehørende selskaber, partnerskaber, kommanditselskaber, selskaber med begrænset ansvar, foreninger uden selskabsform, udenlandske maritime enheder og navneindekset — og loven nævner embedsmanden direkte: det skal være Trust Company of the Marshall Islands, Inc., som kan udpege stedfortrædende registratorer uden for landet. Dette er en lovbestemt udnævnelse, ikke en kontraktmæssig delegering.

International Registries, Inc. er ikke registratoren. Selskabet yder administrativ og teknisk støtte til søfarts- og selskabsregistrene og offentliggør registratorens konsoliderede tekster og forskrifter; disse publikationer bærer registratorens aftryk sammen med en ansvarsfraskrivelse om, at de ikke udgør den officielle regeringskodifikation. De skal betragtes som autoritative publikationer fra registratoren snarere end som kodificeret lovgivning.

Den afgrænsning, der definerer jurisdiktionen, er mellem indenlandske enheder, der er hjemmehørende, og dem, der ikke er hjemmehørende. Begge er indenlandske, hvilket betyder, at de er stiftet på Marshalløerne; skellet ligger i aktiviteten inden for landet. En enhed, der ikke er hjemmehørende, driver ikke forretning i republikken, og loven fastlægger »safe harbours« — administrative kontorer, hjemmehørende ledere eller bestyrelsesmedlemmer, bankkonti, professionelle tjenesteydelser, registre, generalforsamlinger og en registreret repræsentant udgør ikke udøvelse af forretningsvirksomhed. Ikke-hjemmehørende enheder er udelukket fra detail- og engroshandel med hjemmehørende, udvindingsindustrier, regulerede professionelle tjenesteydelser, eksport af indenlandsk fremstillede varer og ejerskab af fast ejendom, og siden en ændring i 2020 også fra bankvirksomhed, forsikring og drift som udbyder af tjenester vedrørende virtuelle aktiver. De er fritaget for selskabs-, indkomst- og formueskat, stempelafgift og valutakontrol. Regnskabsføringen adskiller sig også: et hjemmehørende inderlandsk selskab skal opbevare sine regnskaber, protokoller og aktionærregistre i Republikken; et ikke-hjemmehørende selskab behøver ikke at gøre dette, men skal fremlægge dem for sin registrerede repræsentant på forlangende.

Den seneste væsentlige ændring af selskabsloven er den fra december 2020, der indfører forbuddet mod virtuelle aktiver. Ændringer efter 2020 sker via bekendtgørelser snarere end love, idet registratorens regeludstedende beføjelse anvendes, hvilket giver bekendtgørelserne lovkraft: Bekendtgørelsen om økonomisk substans fra 2018, der trådte i kraft den 1. januar 2019; bekendtgørelsen om generalforsamlinger fra 2020; »Beneficial Ownership Regulations 2023«, der træder i kraft den 7. december 2023; og »Digital Signature Regulations 2024«. En versionfælde, det er værd at være opmærksom på: Parlamentets portals konsoliderede udgaver af afsnittene om partnerskaber, kommanditselskaber og LLC’er er ikke blevet opdateret til at afspejle ændringen fra 2020, mens registratorens eget bind fra december 2020 er det.

Indberetningen foregår ikke som selvbetjening. En ansøgning om stiftelse skal indgives via en kvalificeret formidler, der udfører due diligence — advokater, revisorer, selskabsadministrationsselskaber eller kvalificerede rederier. Stiftelsen sker samme dag. Søgning er derimod gratis og frit tilgængelig. Der er ingen årlige indberetningskrav: de årlige forpligtelser består af registreringsgebyret og en lovpligtig attestering.

Registreringsnumre er almindelige sekscifrede løbenumre, der tildeles fra blokke opdelt efter type — aktieselskaber, udenlandske søfartsvirksomheder, interessentskaber og selskaber med begrænset ansvar trækker hver især fra deres eget nummerinterval. Der er ingen årskode og intet kontrolciffer.

Der findes intet nationalt register over firmanavne eller enkeltmandsvirksomheder. Det nærmeste tilsvarende register er et helt andet: I henhold til loven om tilladelser til udenlandske investeringer (Foreign Investment Business License Act) fungerer finansministeren som registrator for udenlandske investeringer og skal føre et register over udenlandske investeringer, som loven erklærer for et offentligt dokument, selvom der ikke kunne findes nogen onlineadgang til det.

Selskabsformer, der kan registreres på Marshalløerne

Ingen af de fire love fastsætter et minimumskrav til aktiekapital eller indskud.

  • Aktieselskab — oprettes ved indgivelse af vedtægter, og selskabet eksisterer fra indgivelsestidspunktet. Aktionærernes ansvar er begrænset til den investerede kapital. Det er den gængse selskabsform for specialformålsselskaber, der ejer skibe, besidder værdipapirer og bankkonti, samt for joint ventures og international handel.
  • Selskab med begrænset ansvar — oprettes ved et stiftelsesbevis, hvor driftsaftalen ikke indgives. Medlemmerne er beskyttet ud over deres kapitalinvestering. Anvendes til venturekapital, investeringer i fast ejendom og teknologi samt moderselskabs- og datterselskabsstrukturer med fleksibel fordeling af gevinster og tab.
  • Series LLC — et selskab med begrænset ansvar, hvor de enkelte serier er adskilt fra hinanden, hvilket muliggør flere aktivpuljer inden for en enkelt enhed.
  • Komplementarselskab — oprettet ved et partnerskabsbevis. Partnerne hæfter solidarisk for alle forpligtelser, hvilket betyder, at deres personlige aktiver er udsat for risiko. Vælges, hvor fleksibilitet er vigtigere end begrænset ansvar.
  • Kommanditselskab — oprettes ved et certifikat, der underskrives af alle komplementarer. Kommanditister hæfter kun for deres indskud; komplementarer hæfter personligt. Det er standardformen for fonde og passive investorer.
  • Udenlandsk søfartsvirksomhed — registrering af en enhed oprettet i henhold til udenlandsk lovgivning, så den kan eje eller drive et skib under Marshalløernes flag. Ansvaret følger enhedens hjemlands lovgivning; registreringen giver kun retsevne.
  • Godkendelse af udenlandske enheder — godkendelsesvejen for en udenlandsk enhed, der reelt ønsker at drive forretning i Republikken.
  • Redomiciliation in — ved hjælp af domesticeringsvedtægter for selskaber eller et tilsvarende domesticeringscertifikat for partnerskaber, kommanditselskaber og selskaber med begrænset ansvar. Den oprindelige oprettelsesdato og navnet bevares, og der oprettes ikke en ny enhed.
  • Flytning af hjemsted ud af landet — ved hjælp af et overførselscertifikat, hvor udpegningen af en registreret repræsentant opretholdes i tre år.
  • Fusion, konsolidering og omdannelse — herunder omdannelser mellem aktieselskaber, interessentskaber, kommanditselskaber og selskaber med begrænset ansvar samt grænseoverskridende fusioner.
  • DAO LLC — oprettet ved loven om decentraliserede autonome organisationer fra 2022. Det er udelukkende et hjemmehørende selskab med begrænset ansvar, dets navn skal indeholde »DAO LLC«, det anvender en udpeget lovpligtig registreret agent, og det administreres af den hjemmehørende registrator.

En udbredt fejl, der er værd at rette: Marshalløerne har ingen partnerskaber med begrænset ansvar. Den eneste omtale af et registreret partnerskab med begrænset ansvar i hele selskabsloven er en beskrivelse af en udenlandsk virksomhedstype, der er berettiget til at blive indregistreret i Republikken som et LLC.

Uden for selskabsregisteret: trusts, hvor registrering er frivillig og varetages af en separat registrator, hvor trustoplysningerne ikke er offentlige, og ikke-strafferetlige trust-sager behandles for lukkede døre; almennyttige enheder og andelsforeninger, der registreres på den lokale side i henhold til deres egne vedtægter; statsejede virksomheder; banker og udbydere af tjenester vedrørende virtuelle aktiver, der er godkendt af bankkommissæren, hvis lov også opretter den finansielle efterretningsenhed og bringer udbydere af trust- og selskabsydelser inden for dens anvendelsesområde; udenlandske investeringer, under finansministeren; samt skibe og lystbåde, i et helt separat register, der føres af søfartsadministratoren. Det er netop dette søfartsregister, der er årsagen til, at selskabsregistret har den form, det har: ejerskab af skibe er forbeholdt borgere og statsborgere, en kategori der omfatter selskaber på Marshalløerne, selskaber med begrænset ansvar, interessentskaber og kommanditselskaber, med den udenlandske søfartsentitet som alternativ for en ejer under udenlandsk lovgivning.

Offentlige og begrænsede data i Marshalløernes register

Den gratis offentlige enhedssøgning dækker udelukkende ikke-hjemmehørende indenlandske enheder og udenlandske maritime enheder. Søgninger på enheder, der er hjemmehørende, giver ingen resultater, og der findes intet offentligt online-register over hjemmehørende indenlandske selskaber, DAO LLC’er, almennyttige foreninger eller andelsforeninger.

Søgeresultatet er kort og præcist: enhedsnummer, enhedsnavn, enhedstype, status, oprettelsesdato, annulleringsdato, opløsningsdato samt den registrerede agents navn og adresse — i praksis altid den lovpligtige registrator-agent. Der kan genereres en gratis »Non-Resident Entity Report« på én side, der indeholder de samme felter samt en påtrykt advarsel om, at den ikke udgør en erklæring om, at enheden er i god stand.

Bestyrelsesmedlemmer, aktionærer, medlemmer, ledere og reelle ejere vises aldrig, da disse oplysninger aldrig indberettes. Registratorens egne retningslinjer angiver, at der i henhold til lovgivningen på Marshalløerne ikke er krav om, at navne på selskabsledere, bestyrelsesmedlemmer eller aktionærer skal indberettes til noget offentligt register, hvorfor disse oplysninger forbliver fortrolige; for selskaber med begrænset ansvar er offentliggørelse af driftsaftalen og af medlemmer eller ledere frivillig. Indehaveraktier er fortsat lovlige, forudsat at de registreres hos den registrerede agent. Adgang til indholdet af indberetningerne sker via en bekræftet kopi fra registratoren snarere end ved gennemsyn; der findes ingen generel bestemmelse om offentlig indsigt i selskabsretten.

Hvad angår reelt ejerskab, skal holdningen præciseres, da den ofte rapporteres forkert. Der findes intet centralt register over reelt ejerskab og slet intet offentligt element. Oplysningerne opbevares af selskabet selv og fremlægges for den registrerede agent efter anmodning. Alle indenlandske enheder, bortset fra børsnoterede selskaber, skal gøre alt, hvad der med rimelighed kan forventes, for at indhente og føre et ajourført register over navne og adresser på alle reelle ejere i henhold til bestemmelser, der blev indført i 2017 og præciseret ved forordningen om reelle ejere fra 2023. Kun en fysisk person kan være en endelig reelle ejer; tærsklen er mere end 25 procent af aktier, andele eller stemmerettigheder, direkte eller indirekte, hvilket kaskader ned til kontrol på anden vis og derefter til den øverste ledende medarbejder. Adgangen er begrænset til den registrerede agent med henblik på revision eller en gyldig anmodning fra myndighederne samt til finansministeren, der handler i henhold til lovgivningen om udveksling af skatteoplysninger.

Det, som registratoren rent faktisk modtager , er en attest, ikke selve dataene: ved stiftelsen og derefter årligt skal enhver ikke-hjemmehørende indenlandsk enhed, bortset fra et børsnoteret selskab, attestere, at dens regnskabsoptegnelser, optegnelser over aktionærer og reelle ejere samt listen over nuværende bestyrelsesmedlemmer og ledende medarbejdere føres – eller at dette ikke er tilfældet. Manglende eller falsk attestering kan medføre en bøde, ophævelse af vedtægterne og opløsning. Den eneste undtagelse, hvor oplysninger om reelle ejere rent faktisk indsendes, er DAO LLC, som skal indsende en rapport med oplysninger om reelle ejere ved stiftelsen og sammen med hver årsrapport, heri angivet hver ejers navn, fødselsdato, adresse, pasnummer samt adresser og blockchain-adresser på alle tegnebøger. Det kunne ikke bekræftes, om denne rapport er offentlig eller fortrolig: Loven indeholder intet afsnit om fortrolighed, og forordningerne fra 2024 er kun offentliggjort som en fil, der udelukkende består af billeder.

Kravet omøkonomisk substans gælder for alle ikke-hjemmehørende indenlandske enheder og udenlandske maritime enheder for regnskabsår fra den 1. januar 2019. De relevante aktiviteter omfatter distributions- og servicecentre, finansiering og leasing, fondsforvaltning, hovedkontorer, holdingselskaber, intellektuel ejendomsret, skibsfart, bankvirksomhed og forsikring. Kriterierne er ledelse og styring i Republikken, tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere, fysisk tilstedeværelse og udgifter samt centrale indtægtsgenererende aktiviteter, der udøves dér, med lempede krav for rene aktieholdsselskaber og en formodning om manglende opfyldelse for højrisikoforretninger inden for intellektuel ejendomsret. Det, der årligt indberettes via onlineportalen, er virksomhedstype, størrelsen og arten af bruttoindtægter, udgifter og aktiver, lokaler, antal ansatte samt dokumentation for, at de centrale aktiviteter blev udøvet i Republikken. Oplysningerne er udtrykkeligt ikke offentlige: bestemmelserne pålægger registratoren og alle, der handler på dennes vegne, tavshedspligt og fastsætter kun uopfordret udveksling med kompetente myndigheder i definerede tilfælde.

Regnskaber indsendes ikke og er ikke offentlige. Et selskab skal føre pålidelige og fuldstændige regnskabsoptegnelser, der er tilstrækkelige til at muliggøre udarbejdelse af regnskaber, men der er ingen indsendelsespligt og intet krav om revision. Bestemmelsen om årsrapporten er en privat aktionærrettighed, ikke en offentlig indsendelse: en aktionær, der har været aktionær i seks måneder, eller en indehaver af mindst fem procent af en aktieklasse, kan kræve en balance og en resultatopgørelse for det foregående år.

Dokumenter, der kan rekvireres fra registret

  • Certifikat for god status — det primære certifikat, der bekræfter, at enheden eksisterer og er i god status, tilgængeligt i papirform og som et elektronisk certifikat. Fra maj 2026 blev papirudgaven redesignet med et gråt vandmærke af det nationale segl, den stedfortrædende registrators underskrift og udstedelsesoplysninger samt et unikt sporingsnummer, der muliggør onlineverifikation. Anvendes til bankforretninger, skibsfinansiering og afslutninger. Bemærk, at udtrykket »i god stand« ikke forekommer nogen steder i foreningsloven: Dette er et administrativt certifikat, der bygger på registratorens bevismæssige beføjelser.
  • Certifikat for overholdelse af indberetningspligten vedrørende økonomisk substans — bevis for, at enheden har opfyldt sin indberetningspligt vedrørende økonomisk substans, hvilket kan verificeres via sporingsnummeret.
  • Bekræftede kopier af indleverede dokumenter — registratorens påtegning udgør en attest på, at dokumentet er en tro kopi af det indleverede dokument, og at det blev indleveret på den angivne dato, og sådanne attester udgør umiddelbar beviskraft ved alle domstole, offentlige kontorer og officielle organer. Dette er standardproceduren for vedtægter, ændringer, fusioner og opløsninger.
  • Rapport om ikke-hjemmehørende enhed — den gratis rapport, der genereres ved den offentlige søgning, og som udtrykkeligt ikke er en erklæring om, at enheden er i god stand.
  • Indleverede stiftelsesdokumenter — vedtægter, ændringer, forretningsordener, protokoller og opløsningsdokumenter for aktieselskaber; stiftelsesattest, ændringsattest og ophævelsesattest for selskaber med begrænset ansvar; attester for kommanditselskaber og for partnerskabers eksistens, herunder reviderede attester og rettelsesattester.
  • Domesticeringsvedtægter og tilsvarende domesticeringsattesterfor interessentskaber, kommanditselskaber og selskaber med begrænset ansvar — som bevis for flytning af hjemsted til.
  • Overførselsattest — som beviser videreførelse; registratoren opbevarer den sammen med enhedens offentlige register og udsteder bekræftede kopier efter anmodning.
  • Registrerede dokumenter — et certifikat for embedsudøvelse, registrerede vedtægter eller aftaler for selskaber med begrænset ansvar, registrerede fuldmægtigheder, registrerede protokoller og registrerede regnskaber. Registrering indebærer, at et dokument indleveres hos registratoren, uden at det er en obligatorisk indlevering.
  • Apostille og legalisering — tilbydes som dokumentationstjenester for dokumenter, der skal sendes til udlandet, selvom republikkens konventionsstatus og den kompetente myndighed ikke kunne bekræftes via en officiel kilde.
  • Selskabsvedtægter — gælder kun for indenlandske selskaber, og regeringen kan udstede disse som umiddelbart bevis for selskabsstiftelse.

Flere af de antagede dokumenter findes ikke. Der findes intet stiftelsesbevis for et ikke-hjemmehørende indenlandsk selskab: selskabets eksistens begynder ved indleveringen af vedtægterne, og påtegningen er afgørende bevis for, at alle forudsætninger er opfyldt, så beviset for stiftelsen er det påtegnede, bekræftede duplikat af vedtægterne. Der findes intet fortsættelsesbevis — dokumenterne er vedtægter for indregistrering i landet og et overførselsbevis for udregistrering. Der indsendes ingen årsopgørelse eller årsrapport til registratoren for ikke-hjemmehørende enheder, kun gebyret og attesten. Og der findes intet certifikat over bestyrelsesmedlemmer eller uddrag fra bestyrelsesregisteret, da bestyrelsesmedlemmer aldrig registreres.

Ofte stillede spørgsmål

Hvem er selskabsregistratoren på Marshalløerne?

Der er to. En af regeringen udpeget registrator for hjemmehørende indenlandske og godkendte udenlandske selskaber og, i henhold til lovgivningen, Trust Company of the Marshall Islands, Inc. for ikke-hjemmehørende enheder og udenlandske maritime enheder.

Hvad er forskellen mellem en indenlandsk enhed med hjemsted på øerne og en udenlandsk enhed?

Begge er stiftet på Marshalløerne. En ikke-hjemmehørende enhed driver ikke forretning i republikken, er udelukket fra visse sektorer og er fritaget for lokale skatter; en hjemmehørende enhed driver forretning der og skal føre sine regnskaber i landet.

Er bestyrelsesmedlemmer og aktionærer offentligt tilgængelige på Marshalløerne?

Nej, og de indberettes aldrig. Ved en offentlig søgning vises kun enhedens nummer, navn, type, status, nøgledatoer og den registrerede repræsentant.

Har Marshalløerne et register over reelle ejere?

Der findes intet centralt register, og der er ingen offentlig adgang. Virksomhederne opbevarer selv oplysningerne og fremlægger dem for den registrerede repræsentant efter anmodning; registratoren modtager kun en årlig attestering på, at oplysningerne findes.

Er der et minimumskrav til aktiekapitalen?

Nej. Ingen af de fire love fastsætter en mindste aktiekapital eller et minimumsindskud.

Udsteder Marshalløerne et stiftelsesbevis?

Ikke for indenlandske selskaber med hjemsted uden for landet. Selskabet anses for at være oprettet ved indgivelse af vedtægterne, og den påtegnet og bekræftet kopi af vedtægterne udgør beviset for selskabsstiftelsen. Certifikatet for god status er det certifikat, der oftest anmodes om.

Gælder der krav om økonomisk substans?

Ja, for alle ikke-hjemmehørende indenlandske enheder og udenlandske maritime enheder siden 2019, og der skal aflægges årsrapport. Indberetningerne er udtrykkeligt fortrolige og er ikke offentligt tilgængelige.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregisteret på Marshalløerne, selskabsregisteret på Marshalløerne, selskabsregistratoren på Marshalløerne, RMI’s foreningslov, loven om erhvervsaktieselskaber på Marshalløerne, indenlandsk selskab uden hjemsted på øerne, RMI LLC, udenlandsk søfartsenhed, økonomisk substans på Marshalløerne, reelt ejerskab på Marshalløerne, attest for god status på RMI