Virksomheder i Mongoliet registreres i det statslige register over juridiske enheder, som føres af Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Den Generelle Myndighed for Statslig Registrering) i henhold til Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (loven om statslig registrering af juridiske enheder). Registret er offentligt: myndigheden er forpligtet til at offentliggøre registreringsoplysninger på sin officielle hjemmeside, medmindre en anden lov forbyder det, og det standardiserede bevis for en virksomheds oplysninger er en »лавлагаа«, en udskrift udstedt fra registret. Reel ejerskab registreres, men i begrænset omfang — loven knytter det til indehavere af minedriftstilladelser.

Det officielle selskabsregister i Mongoliet

Registret føres af Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (General Authority for State Registration, GASR) på burtgel.gov.mn, som loven beskriver som et statsligt forvaltningsorgan, der handler i samarbejde med sine lokale organer og statslige registratorer. Den samme myndighed varetager også den civile statsregistrering og registreringen af ejendomsrettigheder, så alle tre nationale registre er samlet i én institution. Dens lovmæssige rammer består af Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (den generelle lov om statsregistrering) og Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (lov om statslig registrering af juridiske enheder), suppleret med forskrifter om føring af registret over juridiske enheder, filialer og repræsentationskontorer samt om udstedelse af udskrifter herfra.

Hver registreret enhed har en sag, og loven foreskriver, hvad den skal indeholde: den juridiske enheds navn, registreringsnummer og sagsnummer, dens type, form og aktivitetsklassifikation, oplysninger om stifterne og stiftelsesdokumenterne, identifikation af den administrerende direktør, oplysninger om filialer og repræsentationskontorer samt styringsdokumenterne. Registreringen afsluttes med udstedelsen af et certifikat for statslig registrering, der i loven defineres som et dokument i papirform eller elektronisk form, der udstedes til den bemyndigede person som bekræftelse på, at en juridisk enhed er registreret.

Mongoliet registrerer juridiske enheder, deres filialer og repræsentationskontorer i dette register, herunder også filialer og repræsentationskontorer tilhørende udenlandske juridiske enheder. Registreringen og mange efterfølgende indberetninger kan foretages via den nationale digitale serviceplatform »e-Mongolia«, som også er blevet den sædvanlige kanal til at indhente oplysninger fra registret.

Juridiske selskabsformer, der kan registreres i Mongoliet

Registret registrerer typen og formen for hver juridisk enhed. Selskabsformerne er fastlagt i Компанийн тухай хууль (selskabsloven), mens de øvrige former er fastlagt i deres egne vedtægter.

Selskaber i henhold til selskabsloven:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (selskab med begrænset ansvar) — den almindelige mongolske selskabsform. Aktionærernes indskud er opdelt i aktier, og deres ret til at disponere over selskabets kapital er begrænset ved lov og af selskabets egne regler; aktionærerne hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser. Dette er den selskabsform, der anvendes af det overvældende flertal af mongolske virksomheder, både indenlandske og udenlandske.
  • Хувьцаат компани (aktieselskab) — et selskab, hvis kapital består af aktier; en aktionær hæfter ikke for selskabets forpligtelser og er kun ansvarlig i det omfang, han ejer aktier. Selskabsloven opdeler denne selskabsform i to:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (åben aktieselskab) — selskabets aktier er registrerede og handles offentligt på børsen.
    • Хаалттай хувьцаат компани (lukket aktieselskab) — selskabets aktier handles på et begrænset marked gennem en depotinstitution i stedet for på den offentlige børs.

Andre registrerbare selskabsformer:

  • Нөхөрлөл (Partnerskab) — en selskabsform, hvor partnerne driver virksomheden i fællesskab; mongolsk lovgivning skelner mellem det fulde partnerskab, hvor medlemmerne hæfter for partnerskabets forpligtelser med deres egen formue, og det begrænsede partnerskab, hvor nogle medlemmer kun hæfter op til deres indskud.
  • Хоршоо (kooperativ) — en medlemsdrevet virksomhed i henhold til lovgivningen om kooperativer, der er udbredt inden for husdyrbrug, landbrug og tjenesteydelser i landdistrikterne.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (stats- og kommuneejede virksomheder) — virksomheder, der er oprettet på grundlag af statslig eller kommunal offentlig ejendom og forvaltes på vegne af stifteren.
  • Төрийн бус байгууллага (Ikke-statslig organisation) — foreninger og fonde, der forfølger ikke-kommercielle formål, og som er registreret i det samme statsregister over juridiske enheder.
  • Гадаадын хуулийн этгээдийн салбар, төлөөлөгчийн газар (filial og repræsentationskontor for en udenlandsk juridisk enhed) — registreret i Mongoliet uden at erhverve særskilt juridisk personlighed; registret opbevarer oplysningerne om filialer og repræsentationskontorer som en del af enhedens sag.

Oplysninger tilgængelige i registret

Offentliggørelse er en lovbestemt forpligtelse. Loven om statslig registrering af juridiske enheder pålægger registreringsmyndigheden at offentliggøre registeroplysninger via sin hjemmeside i overensstemmelse med loven og at underrette offentligheden via sin officielle hjemmeside om registreringsoplysninger, medmindre en anden lov forbyder det. I praksis betyder dette, at et selskabs identitet og status kan bekræftes online, mens det formelle bevis for dets oplysninger har form af en лавлагаа (reference), der udstedes af statsregistret i henhold til en særskilt forordning om udstedelse af referencer fra listen over statsregistrering af juridiske enheder.

De oplysninger, der er gemt i sagsmappen og afspejles i en reference, omfatter det registrerede navn, registreringsnummeret og sagsnummeret, den juridiske enheds type og form samt dens aktivitetsklassifikation, stifterne og stiftelsesdokumenterne, den administrerende direktør med dennes identifikation, filialerne og repræsentationskontorerne samt protokollen over ledelsesbeslutninger. For virksomheder gør dette det muligt at fastslå, hvem der har stiftet enheden, hvem der leder den, og hvem der kan handle på dens vegne — de væsentlige punkter for verifikation af en mongolsk modpart.

Den reelle ejer er registreret, men kun i et afgrænset tilfælde. Loven indeholder bestemmelser om oplysninger om den reelle ejer af en juridisk enhed, der besidder en minedriftstilladelse, sammen med den pågældende ejers andel, interesse og stemmeret, og disse oplysninger registreres på grundlag af en erklæring fra skattemyndighederne vedrørende den relevante skattebetaling. Mongoliet har derfor oplysninger om den reelle ejer i sit selskabsregister som en målrettet foranstaltning til at sikre gennemsigtighed i udvindingssektoren snarere end som en generel forpligtelse, der gælder for alle selskaber.

Hvad registret ikke indeholder

Årsregnskaber indgår ikke i registret. Regnskaber indsendes til skattemyndighederne og til statistikbureauet, og børsnoterede selskaber indberetter til Finanstilsynet og den mongolske fondsbørs, men det statslige register over juridiske enheder indeholder ingen regnskaber, så der kan ikke hentes økonomiske oplysninger om et almindeligt ХХК herfra.

Reelt ejerskab uden for minesektoren er ikke omfattet. Da den lovpligtige registrering af reelt ejerskab er knyttet til indehavere af minelicenser, skal det endelige ejerskab af et mongolsk selskab i enhver anden sektor udledes af de stiftere, der er registreret ved stiftelsen, og af efterfølgende indberetninger, og hvor en stifter er et udenlandsk selskab, skal ejerskabsforholdet spores i det pågældende selskabs egen jurisdiktion.

Der er yderligere to praktiske begrænsninger. Aktiebesiddelsen efter stiftelsen afspejles ikke løbende i registret for et aktieselskab, hvis aktionærer er registreret i værdipapirdepotet; og selv om registreringsoplysningerne offentliggøres online, er det den udstedte reference eller det udstedte certifikat – snarere end en skærmudskrift – der udgør det formelle bevis til brug over for banker, domstole og modparter. Licenser til regulerede aktiviteter — minedrift, bankvirksomhed, forsikring, telekommunikation — opbevares af de kompetente tilsynsmyndigheder og registreres ikke i selskabsregisteret, selv om myndigheden offentliggør, hvilke aktivitetsområder der slet ikke kræver nogen licens.

Dokumenter, der kan rekvireres fra registret

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Certifikat for statsregistrering) — det dokument i papir- eller elektronisk form, der udstedes af registreringsmyndigheden og bekræfter, at en juridisk enhed er registreret i statsregistret; det grundlæggende bevis på juridisk eksistens i forbindelse med banker, udbud og kontrakter.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Uddrag fra det statslige register over juridiske enheder) — det officielle uddrag, der udstedes i henhold til forordningen om uddrag, og som angiver det registrerede navn, registrerings- og sagsnumre, type og form, aktivitetsklassificering, stiftere, administrerende direktør, filialer og oplysninger om ledelse. Det standardiserede due diligence-dokument.
  • Stiftelsesdokumenter og vedtægter (Constituent documents and charter) — stiftelsesdokumentet og selskabets vedtægter som registreret, hvori formålet, kapitalen, generalforsamlingens og det udøvende organs beføjelser samt reglerne for overdragelse af aktier er fastlagt.
  • Oplysninger om stiftere og aktionærer — oversigten over stifterne og deres aktiebeholdninger som indført i sagsmappen, der anvendes til at fastlægge ejerforholdene ved registreringen og ved hver registreret ændring.
  • Oplysninger om den administrerende direktør — identifikations- og udnævnelsesoplysninger om den administrerende direktør og andre ledende personer, der er nødvendige for at verificere, hvem der kan forpligte selskabet.
  • Салбар, төлөөлөгчийн газрын бүртгэл (Registrering af filialer og repræsentationskontorer) — registrering af en underafdeling af en mongolsk eller udenlandsk juridisk enhed samt oplysninger om den person, der er bemyndiget til at handle på dens vegne.
  • Indberetninger af ændringer — de dokumenter, der registrerer ændringer af navn, adresse, vedtægter, kapital, direktør og stiftere, og som danner grundlag for enhedens kronologi.
  • Oplysninger om reelle ejere for indehavere af minelicenser — de registrerede oplysninger om den reelle ejer, herunder andel, interesse og stemmeret, indtastet på grundlag af skattemyndighedens erklæring.
  • Dokumenter vedrørende omstrukturering og likvidation — dokumenter, der beviser fusion, spaltning, omdannelse eller likvidation af enheden samt den dato, hvor den ophørte med at eksistere.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er det officielle virksomhedsregister i Mongoliet?

Det er det statslige register over juridiske enheder, der føres af General Authority for State Registration i henhold til loven om statslig registrering af juridiske enheder, offentliggjort på burtgel.gov.mn, hvor tjenesterne også er tilgængelige via e-Mongolia-platformen.

Er det mongolske register offentligt?

Ja. Loven pålægger registreringsmyndigheden at offentliggøre registeroplysninger via sin hjemmeside og at underrette offentligheden om registreringsoplysninger via sin officielle hjemmeside, medmindre en anden lov forbyder det. Formelle beviser udstedes som en udskrift fra registret.

Hvad er en лавлагаа?

En udskrift udstedt fra det statslige register over juridiske enheder i henhold til en særskilt forordning. Det er den mongolske pendant til et selskabsuddrag og er det, som banker, domstole og modparter beder om som bevis for et selskabs registrerede oplysninger.

Hvilke selskabsformer findes der i Mongoliet?

Selskabsloven indeholder bestemmelser om selskaber med begrænset ansvar (ХХК) og aktieselskaber, hvoraf sidstnævnte findes i en åben form, hvor aktierne handles offentligt, og en lukket form, hvor aktierne handles på et begrænset marked gennem en depotinstitution. Partnere, andelsforeninger, statslige og lokalt ejede virksomheder samt ikke-statslige organisationer registreres i henhold til deres egne vedtægter.

Er regnskaberne for mongolske selskaber offentlige?

Nej. Regnskaberne indsendes til skattemyndighederne og statistikbureauet, og børsnoterede udstedere rapporterer til den finansielle tilsynskommission og børsen. Det statslige register over juridiske enheder indeholder ingen finansielle data.

Kan jeg finde den reelle ejer af et mongolsk selskab?

Kun i minesektoren. Loven foreskriver registrering af den reelle ejer af en juridisk enhed, der besidder en minelicens, med angivelse af andel, interesse og stemmeret, indført på grundlag af en erklæring fra skattemyndighederne. For virksomheder i andre sektorer registrerer registret stifterne frem for den endelige reelle ejer.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregisteret i Mongoliet, selskabsregisteret i Mongoliet, Den Generelle Myndighed for Statslig Registrering, det statslige register over juridiske enheder i Mongoliet, selskabsformer i Mongoliet, LLC (XXK) i Mongoliet, aktieselskab i Mongoliet, selskabsdokumenter i Mongoliet, lavlagaa i Mongoliet, reelle ejere i Mongoliet, e-Mongolia, burtgel.gov.mn