Virksomheder i Montenegro registreres i »Centralni registar privrednih subjekata«, CRPS (det centrale register over erhvervsvirksomheder), som føres af skattemyndighederne og ikke af en domstol eller et handelskammer. Registret er usædvanligt omfattende for regionen: Ud over oplysninger om virksomheden og dens repræsentanter indeholder det de lovpligtige dokumenter, likvidationspapirer samt årsregnskaber og revisionsrapporter. Indberetninger foretages elektronisk via eFirma-systemet, og de reelle ejere registreres i et særskilt register, der er oprettet under CRPS i henhold til lovgivningen om bekæmpelse af hvidvaskning af penge.

Det officielle selskabsregister i Montenegro

Registret er Centralni registar privrednih subjekata, CRPS (Centralregisteret over erhvervsvirksomheder), på crps.me, som administreres af skatte- og toldmyndigheden — Uprava prihoda i carina (Skatte- og Toldadministrationen), der har overtaget denne rolle fra Poreska uprava (Skatteadministrationen). Elektronisk registrering foregår via eFirma-systemet på efirma.tax.gov.me, og registret kan gennemsøges offentligt, både via registerets egen søgefunktion og via skatte- og toldforvaltningens IRMS-portal til søgning efter erhvervsvirksomheder.

Montenegro fører ét register, der omfatter både juridiske enheder og enkeltmandsvirksomheder. En preduzetnik registreres i samme CRPS som et aktieselskab, hvilket betyder, at en enkeltmandsvirksomhed kan verificeres via den samme offentlige søgning som et selskab.

Selskabsloven angiver, hvad der skal indføres i registret for hver enhed: firmanavnet og betegnelsen for dets organisationsform, det registrerede hjemsted, navnene og identifikationsoplysningerne på de personer, der er bemyndiget til at repræsentere det, de vedtægtsmæssige dokumenter og ændringer hertil, meddelelser om likvidation og udnævnelse af likvidator, oversigten over ændringer i de registrerede data samt — et træk, der adskiller Montenegro fra mange af dets nabolande — årsregnskaberne og revisionsberetningerne.

Offentliggørelsen har en defineret retsvirkning. Dokumenter og oplysninger er bindende for selskabet over for tredjemand fra dagen for deres offentliggørelse, med en begrænset undtagelse for tredjemand, der handler inden for seksten dage efter offentliggørelsen, så datoen for offentliggørelsen af en registrering har i praksis lige så stor betydning som selve registreringen.

Der er oprettet et særskilt Registar stvarnih vlasnika (register over reelle ejere) hos CRPS i henhold til loven om forebyggelse af hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme, og dette register føres ligeledes af skattemyndighederne. Registreringen skal foretages inden for otte dage efter enhedens optagelse i CRPS og sker via eFirma ved hjælp af et kvalificeret elektronisk certifikat eller det nationale identitetskort.

Selskabsformer, der kan registreres i Montenegro

Artikel 2, stk. 1, i Zakon o privrednim društvima (selskabsloven) indeholder en udtømmende liste over selskabsformer, hvorunder der kan udøves erhvervsmæssig virksomhed.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (selskab med begrænset ansvar) — den mest udbredte selskabsform i Montenegro. Kapitalen er opdelt i andele, medlemmerne hæfter kun i det omfang, de har indskudt, og selskabet kan stiftes af et enkelt medlem. Anvendes til næsten alle indenlandske og udenlandskejede private virksomheder.
  • Akcionarsko društvo, AD (aktieselskab) — kapitalen er opdelt i aktier, og aktionærerne hæfter kun for deres aktier; denne selskabsform er påkrævet for banker, forsikringsselskaber og andre regulerede aktiviteter og anvendes til offentlig kapitalfremskaffelse.
  • Ortačko društvo, OD (fuldstændigt interessentskab) — to eller flere partnere, der driver virksomhed under et fælles navn, hvor hver enkelt hæfter ubegrænset for interessentskabets forpligtelser.
  • Komanditno društvo, KD (kommanditselskab) — kombinerer partnere med ubegrænset ansvar, der leder virksomheden, og kommanditister, hvis risiko er begrænset til deres indskud.
  • Preduzetnik (Enkeltmandsvirksomhed) — en fysisk person, der driver virksomhed i eget navn, med ubegrænset personligt ansvar, og som er registreret i CRPS som et selskab.
  • Dio stranog društva (del af et udenlandsk selskab, filial) — en montenegrinsk filial af et udenlandsk selskab, der er registreret i CRPS med moderselskabets dokumenter og oplysninger om den person, der er bemyndiget til at repræsentere den; den har ingen selvstændig juridisk personlighed.

Ud over disse selskabsformer findes der almennyttige juridiske personer — foreninger, fonde, politiske partier og religiøse samfund — som er underlagt deres egen lovgivning og er omfattet af den nedenfor beskrevne forpligtelse til registrering af reelt ejerskab, selv om de ikke er kommercielle selskaber.

Oplysninger, der er tilgængelige i registret

CRPS er et offentligt register, som kan søges i gratis. For hver enhed angiver registreringen firmanavnet og organisationsformen, registreringsnummeret, det registrerede hjemsted, registreringsdatoen, aktiviteten, kapitalen samt de personer, der er bemyndiget til at repræsentere enheden, med deres identifikationsoplysninger og omfanget af deres beføjelser, sammen med den aktuelle status — aktiv, under likvidation eller slettet.

Registret indeholder også de væsentlige dokumenter: de vedtægter, der er registreret, samt alle ændringer hertil, beslutninger og indberetninger, der dokumenterer ændringer i de registrerede oplysninger, samt meddelelser om likvidation med udpegning af likvidator. Da selskabsloven kræver, at årsregnskaber og revisionsberetninger indgår i registrets indhold, kan finansielle oplysninger om en montenegrinsk virksomhed hentes fra samme kilde som virksomhedens selskabsoplysninger — hvilket ikke er tilfældet i det meste af regionen.

Registret over reelle ejere omfatter juridiske enheder, erhvervsforeninger, fonde, politiske partier, religiøse samfund og lignende organisationer. Enkeltmandsvirksomheder, enheder i den offentlige sektor og selskaber, der er noteret på et reguleret marked, er undtaget, sidstnævnte fordi deres ejerskabsoplysning i stedet er reguleret af værdipapirlovgivningen. Enheder skal indgive oplysninger inden for otte dage efter deres optagelse i CRPS, og eksisterende enheder fik en overgangsperiode, da forpligtelsen blev indført.

Hvad registret ikke oplyser

Reelt ejerskab er ikke en offentligt tilgængelig søgning. Registret over reelle ejere føres af skattemyndighederne i henhold til lovgivningen om bekæmpelse af hvidvaskning af penge og indberettes via den autentificerede eFirma-kanal; adgangen til dets indhold reguleres af denne lovgivning snarere end af CRPS’ generelle offentliggørelse, så det endelige ejerskab bør ikke antages at kunne fremskaffes på samme måde som et selskabs registrerede repræsentanter.

Aktiebesiddelsen er også mindre gennemsigtig for et aktieselskab end for et selskab med begrænset ansvar. Medlemmerne af et DOO og deres andele indgår i de registrerede oplysninger, men aktionærerne i et AD registreres i det centrale værdipapirregister frem for i CRPS, så et registeruddrag vil ikke vise, hvem der ejer et montenegrinsk aktieselskab.

Endelig angiver registret selskabsstatus og ikke retten til at drive virksomhed: Licenser og tilladelser til regulerede aktiviteter udstedes af de kompetente tilsynsmyndigheder, og skattestatus skal bekræftes hos skattemyndighederne. Elektronisk indberetning kræver et kvalificeret elektronisk certifikat eller et nationalt identitetskort, hvilket begrænser direkte indberetning fra udenlandske ansøgere uden lokal repræsentation.

Dokumenter, der kan indhentes fra registret

  • Izvod iz CRPS (udskrift fra det centrale register over erhvervsvirksomheder) — den officielle oversigt over de aktuelle registrerede oplysninger: firmanavn, selskabsform, registreringsnummer, hjemsted, virksomhedsformål, kapital, bemyndigede repræsentanter og status. Standarddokumentet til brug for banker, udbud og kontrakter.
  • Rješenje o registraciji (Registreringsafgørelse) — den afgørelse, hvorved virksomheden blev opført i registret, samt de tilhørende afgørelser om hver efterfølgende ændring; den angiver den dato, hvorfra en ændring trådte i kraft.
  • Vedtægter, stiftelsesakt og stiftelsesaftale (Statut, osnivački akt i ugovor o osnivanju) — de registrerede vedtægter samt alle ændringer hertil, som er nødvendige for at verificere formål, kapital og repræsentanternes beføjelser.
  • Podaci o licima ovlašćenim za zastupanje (Oplysninger om personer, der er bemyndiget til at repræsentere) — navne, identifikationsoplysninger og beføjelsesomfang for bestyrelsesmedlemmer og andre repræsentanter, hvorfra underskriftsbeføjelsen fastlægges.
  • Finansielle regnskaber og revisionsberetninger (Finansielle regnskaber og revisionsberetninger) — de regnskaber og revisionsberetninger, der udgør en del af registrets indhold; grundlaget for kredit- og modpartsvurdering.
  • Dokumentation vedrørende likvidation (Liquidation documentation) — meddelelser om likvidation, udnævnelse af likvidator og optegnelser over afviklingen, der fastslår, om og hvornår en enhed ophørte med at eksistere.
  • Dokumentation vedrørende en del af et udenlandsk selskab — detudenlandske moderselskabs stiftelsesdokumenter og udnævnelsen af dets repræsentant i Montenegro, indgivet i forbindelse med registreringen af en filial.
  • Podaci iz Registra stvarnih vlasnika (Oplysninger fra registret over reelle ejere) — de registrerede reelle ejere af en enhed, indhentet på de betingelser, der er fastsat i lovgivningen om bekæmpelse af hvidvaskning af penge.
  • Objave registarskih podataka (Offentliggjorte registeroplysninger) — offentliggørelse af dokumenter og oplysninger, som fra offentliggørelsestidspunktet er bindende for selskabet over for tredjeparter.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er det officielle virksomhedsregister i Montenegro?

Det er Centralni registar privrednih subjekata (CRPS, det centrale register over erhvervsvirksomheder), som føres af skatteforvaltningen. Det kan søges på crps.me og via skatteforvaltningens IRMS-portal, og indberetninger foretages elektronisk via eFirma.

Hvilke selskabsformer kan registreres?

I artikel 2, stk. 1, i selskabsloven opregnes enkeltmandsvirksomheden (preduzetnik), det åbne selskab (ortačko društvo), kommanditselskabet (komanditno društvo), selskabet med begrænset ansvar (društvo sa ograničenom odgovornošću), aktieselskabet (akcionarsko društvo) og en del af et udenlandsk selskab – dvs. en filial.

Er regnskaberne for montenegrinske selskaber offentligt tilgængelige?

Ja. Selskabsloven fastslår, at årsregnskaber og revisionsberetninger skal indgå i registret, så finansielle oplysninger er tilgængelige i det samme register som selskabsoplysningerne, i modsætning til i de fleste nabolande.

Er enkeltmandsvirksomheder opført i registret?

Ja. En preduzetnik er registreret i det samme CRPS som selskaber og kan verificeres via den samme offentlige søgning, selvom iværksætteren fortsat hæfter personligt og ubegrænset for virksomhedens forpligtelser.

Kan jeg finde den reelle ejer af et montenegrinsk selskab?

De reelle ejere er registreret i et særskilt register over reelle ejere, der er oprettet ved CRPS og føres af skattemyndigheden i henhold til loven om bekæmpelse af hvidvaskning af penge. Indberetningen sker via eFirma inden for otte dage efter registreringen, og adgangen til oplysningerne følger denne lovgivning snarere end CRPS' generelle offentliggørelse.

Hvornår får en registreret ændring retsvirkning over for tredjemand?

Fra den dag, hvor dokumentet eller oplysningerne offentliggøres. Selskabsloven fastslår, at dokumenter og oplysninger er bindende for selskabet over for tredjeparter fra offentliggørelsen, med en begrænset undtagelse for tredjeparter, der handler inden for seksten dage efter offentliggørelsen.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregisteret i Montenegro, selskabsregisteret i Montenegro, Centralni registar privrednih subjekata, CRPS Montenegro, selskabsformer i Montenegro, DOO i Montenegro, aktieselskab, selskabsdokumenter i Montenegro, register over reelle ejere, eFirma Montenegro, skatte- og toldmyndighederne i Montenegro