Das Handelsregister in Aserbaidschan ist das „Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri“ (Staatliches Register juristischer Personen), ein einziges gesetzlich vorgeschriebenes Register, das nach einheitlichen Vorschriften geführt wird, jedoch von zwei Behörden verwaltet wird: Die „Dövlét Vergi Xidméti“ (Staatliche Steuerbehörde) unter dem Wirtschaftsministerium registriert gewerbliche juristische Personen, während das „Ədliyyé Nazirliyi“ (Justizministerium) nichtgewerbliche juristische Personen registriert. Im Zuge der Registrierung werden eine Bescheinigung und eine Steueridentifikationsnummer (VÖEN) ausgestellt. Ungewöhnlich für die Region ist, dass Einzelunternehmer überhaupt nicht in diesem Register eingetragen werden und die Identität der Unternehmensgründer nicht öffentlich zugänglich ist.

Das Handelsregister in Aserbaidschan

Das Register unterliegt dem „Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında“ Azérbaycan Respublikasının Qanunu (Gesetz der Republik Aserbaidschan über die staatliche Registrierung und das staatliche Register juristischer Personen), Nr. 560-IIQ vom 12. Dezember 2003 in der jeweils gültigen Fassung. Das Register wird in einheitlicher Form und nach einheitlichen Methoden sowohl in elektronischer Form als auch auf Papier geführt.

Zwei Registrierungsbehörden führen dasselbe gesetzlich vorgeschriebene Register. Der Dövlét Vergi Xidméti (Staatlicher Steuerdienst) registriert gewerbliche juristische Personen, öffentliche juristische Personen sowie Zweigniederlassungen und Repräsentanzen ausländischer gewerblicher juristischer Personen; die elektronische Registrierung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit inländischen und ausländischen Beteiligungen ist über das Portal des Steuerdienstes möglich. Das Ədliyyé Nazirliyi (Justizministerium) registriert nichtgewerbliche juristische Personen, politische Parteien sowie Zweigniederlassungen und Repräsentanzen ausländischer nichtgewerbsrechtlicher Einrichtungen.

Einzelunternehmer werden separat registriert

Ein wichtiger struktureller Aspekt: Der Status eines „férdi sahibkar“ (Einzelunternehmer) begründet keine juristische Person und wird nicht im staatlichen Register der juristischen Personen erfasst. Ein Einzelunternehmer wird ausschließlich zu steuerlichen Zwecken registriert und erhält eine „vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé“ (Bescheinigung über die Steuerregistrierung) mit einer Steueridentifikationsnummer. Wer einen aserbaidschanischen Einzelunternehmer überprüft, konsultiert daher das Steuerregister und nicht das Handelsregister.

Die Freihandelszone Alat

Aserbaidschan unterhält eine Ausnahmeregelung zum nationalen Register. Die „Ələt azad iqtisadi zonası“ (Freihandelszone Alat), die durch das Gesetz vom 18. Mai 2018 eingerichtet wurde, wendet innerhalb der Zone einen eigenen Rechtsrahmen an: Die Zonenbehörde ist befugt, durch ihre internen Vorschriften die organisatorischen und rechtlichen Formen der dort gegründeten Unternehmen festzulegen, ein eigenes Register einzurichten und ein eigenes Registrierungsverfahren festzulegen. Rechtsträger, die beim Registerführer der Zone eingetragen sind, fallen daher nicht unter das staatliche Register für juristische Personen.

Rechtsformen, die in Aserbaidschan registriert werden können

Die Rechtsformen sind im „Mülki Mécéllési“ (Bürgerliches Gesetzbuch) der Republik Aserbaidschan festgelegt, das juristische Personen in gewerbliche, nichtgewerbliche und öffentliche juristische Personen unterteilt.

  • „Tam ortaqlıq“ (offene Handelsgesellschaft) – Artikel 69 des Zivilgesetzbuchs. Die Gesellschafter handeln im Namen der Gesellschaft und haften für deren Verbindlichkeiten mit ihrem eigenen Vermögen; Gesellschafter können nur Einzelunternehmer und gewerbliche Organisationen sein, und eine Person darf nur einer solchen Gesellschaft angehören.
  • Kommanditgesellschaft (Kommanditgesellschaft) – Artikel 82. Die Komplementäre haften unbeschränkt, während die Kommanditisten lediglich mit ihrer Einlage haften und nicht an der Geschäftsführung beteiligt sind.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung – MMC (Limited Liability Company) – Artikel 87. Gegründet von einer oder mehreren Personen; das Stammkapital ist in Anteile aufgeteilt, und die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht über ihre Einlagen hinaus. Dies ist die vorherrschende Unternehmensform in Aserbaidschan.
  • „Əlavé mésuliyyétli cémiyyét“ – „ƏMC“ (Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung) – § 97. Sie ist wie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufgebaut, doch haften die Gesellschafter mit ihrem eigenen Vermögen in einem in der Satzung festgelegten Vielfachen ihrer Einlagen.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (Offene Aktiengesellschaft) – Artikel 98 und 99. Aktien sind frei übertragbar und können im Rahmen einer öffentlichen Zeichnung platziert werden; offene Aktiengesellschaften müssen ihren Jahresabschluss veröffentlichen, wobei Kleinst- und Kleinunternehmen davon ausgenommen sind.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (Geschlossene Aktiengesellschaft) – Artikel 100. Die Aktien werden ausschließlich unter den Gründern oder einem vorab festgelegten Personenkreis verteilt, ohne öffentliche Zeichnung. Nur Aktiengesellschaften dürfen Aktien ausgeben.
  • Kooperativ (Genossenschaft) – §§ 109 ff. Ein freiwilliger Mitgliederverband natürlicher oder juristischer Personen, die ihre Einlagen bündeln, um einen gemeinsamen wirtschaftlichen Zweck zu verfolgen.
  • Publik hüquqi şéxs (Öffentliche juristische Person) – Artikel 43.7 und das Gesetz über öffentliche juristische Personen. Eine vom Staat oder einer Gemeinde gegründete Einrichtung, die öffentliche Aufgaben wahrnimmt und beim staatlichen Steueramt registriert ist.
  • İctimai birlik (öffentlicher Verein), fond (Stiftung) und hüquqi şéxslérin ittifaqı (Verband juristischer Personen) – § 43 Abs. 6. Nicht gewerbliche juristische Personen, die beim Justizministerium registriert sind und keine Gewinnausschüttung an die Beteiligten vornehmen.
  • Filial (Zweigstelle) und nümayéndélik (Vertretung) – Artikel 53. Keine juristischen Personen; sie handeln auf der Grundlage einer von der Muttergesellschaft genehmigten Satzung und einer Vollmacht. Zweigstellen und Vertretungen ausländischer juristischer Personen unterliegen der staatlichen Registrierung; diejenigen aserbaidschanischer juristischer Personen werden ohne gesonderte Registrierung im Register erfasst.

Informationen aus dem aserbaidschanischen Unternehmensregister

Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Öffentlichkeit. Artikel 18.1 des Gesetzes sieht vor, dass jede Person die Einträge im staatlichen Register einsehen, einen Auszug verlangen und Kopien der zur Registrierung eingereichten Dokumente erhalten kann; die Registrierungsbehörde muss auf Anfrage zudem bestätigen, ob eine bestimmte Einrichtung registriert ist oder nicht.

Der registrierte Datensatz umfasst den Namen der juristischen Person, ihren Sitz, ihre Organisations- und Rechtsform, das Geschäftsjahr, die Steueridentifikationsnummer, ihre gesetzlichen Vertreter mit Namen, Staatsangehörigkeit und Wohnort, ihre Untergesellschaften sowie etwaige Insolvenzen, Liquidationen oder gerichtlich auferlegte Beschränkungen. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften enthält das Register zusätzlich die Höhe des Stammkapitals, die Einlagen der einzelnen Gründer sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Was ist eingeschränkt

Aserbaidschan zieht eine strengere Grenze hinsichtlich der Vertraulichkeit als die meisten europäischen Register. Gemäß den Artikeln 15.7, 15.8 und 18.2 des Gesetzes sind drei Kategorien von Auszügen, die an Dritte ausgehändigt werden, von Kopien sowie von der amtlichen Veröffentlichung ausgenommen: die Gründer und Gesellschafter von Handelsgesellschaften sowie deren Anteile am Stammkapital, die wirtschaftlich Berechtigten und das Mitgliederverzeichnis politischer Parteien. Eigentumsdaten werden nur an einen geschlossenen, gesetzlich festgelegten Kreis von Empfängern weitergegeben: Gerichte, Ermittlungs- und Untersuchungsbehörden, Wettbewerbs- und Vergabebehörden, die Finanzaufsichtsbehörde und Aufsichtsbehörden, Einrichtungen, die der Geldwäschebekämpfungspflicht unterliegen, die Zentralbank zu Zulassungs- und Aufsichtszwecken, Gerichtsvollzieher, Rechtsanwälte, Notare, andere Gründer derselben juristischen Person, Erben der Gründer sowie Dritte, die mit Zustimmung der betroffenen Person handeln.

Die wirtschaftliche Eigentümerschaft wird in Artikel 5-1 des Gesetzes durch eine Schwelle von zehn Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte – direkt oder indirekt – definiert; andernfalls durch eine in anderer Form ausgeübte Kontrolle oder durch die geschäftsführende Person. Die Daten werden im Register geführt und gemäß den Geldwäschebekämpfungsvorschriften an die Finanzaufsichtsbehörde gemeldet; eine öffentliche Abfrage der wirtschaftlichen Eigentümerschaft ist jedoch nicht möglich.

Jahresabschlüsse werden nicht beim Handelsregister hinterlegt. Gemäß dem „Mühasibat uçotu haqqında“ Qanun (Gesetz über die Rechnungslegung) müssen Unternehmen von öffentlichem Interesse, Handelsunternehmen, die einen Konzernabschluss erstellen (mit Ausnahme von Kleinst- und Kleinunternehmen), sowie staatlich geförderte Einrichtungen ihre Jahresabschlüsse zusammen mit dem Bestätigungsvermerk auf ihrer eigenen Website oder in gedruckter Form veröffentlichen und jedem Interessierten auf Anfrage kostenlos eine Kopie zur Verfügung stellen.

Unterlagen, die beim Register erhältlich sind

  • „Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé“ (Bescheinigung über die staatliche Registrierung) – Artikel 13 des Gesetzes. Bestätigt die Registrierung und gibt die Steueridentifikationsnummer an; sie dient der Identifizierung des Unternehmens und seiner Zweigstellen und ist der grundlegende Existenznachweis für Banken, Geschäftspartner und Behörden.
  • „Dövlét reyestrindén çıxarış“ (Auszug aus dem staatlichen Register) – Artikel 13.2 und 15. Bestätigt die im Register eingetragenen Daten; er wird bei der Registrierung sowie erneut innerhalb von drei Tagen nach jeder registrierten Änderung ausgestellt. In Auszügen, die an Dritte ausgestellt werden, werden Gründer, deren Anteile und wirtschaftliche Eigentümer nicht aufgeführt. Wird zur Unternehmensüberprüfung, bei Ausschreibungen, notariellen Urkunden und Rechtsstreitigkeiten verwendet.
  • Nizamnamé vé sénédlérin surétléri (Satzung und Kopien der eingereichten Unterlagen) – Artikel 15.8 und 18.1. Kopien der Satzung, Satzungsänderungen und anderer zur Registrierung eingereichter Unterlagen; für staatliche Stellen und die Gründer kostenlos, ansonsten gegen Entrichtung der staatlichen Gebühr.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Über das elektronische Portal übermittelte Dokumente) – Bei der Registrierung oder bei jeder registrierten Änderung erhalten Handelsgesellschaften und juristische Personen des öffentlichen Rechts die Bescheinigung, den Auszug sowie die Satzung oder deren Änderung noch am selben Tag in ihrem elektronischen Portal.
  • Prüfung der Einzigartigkeit des Firmennamens — ein Online-Dienst des Staatlichen Steueramtes,der vor der Registrierung bestätigt, ob ein vorgeschlagener Firmenname verfügbar ist.
  • Chronologie der Änderungen in den Registerdaten (History of changes in register data) – ein Online-Dienst, der die Chronologie der Änderungen an den Registerdaten eines Unternehmens anzeigt und für die Due-Diligence-Prüfung genutzt wird.

Häufig gestellte Fragen

Wie heißt das Handelsregister in Aserbaidschan?

Es handelt sich um das „Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri“ (Staatliches Register juristischer Personen), das für gewerbliche Unternehmen von der staatlichen Steuerbehörde und für nichtgewerbliche Unternehmen vom Justizministerium geführt wird.

Sind Einzelunternehmer im aserbaidschanischen Unternehmensregister eingetragen?

Nein. Ein Einzelunternehmer ist eine natürliche Person, keine juristische Person, und wird ausschließlich im Steuerregister erfasst, wobei er eine Steuerregistrierungsbescheinigung mit einer Steueridentifikationsnummer erhält.

Kann ich herausfinden, wem ein aserbaidschanisches Unternehmen gehört?

In der Regel nicht aus dem Register. Gründer, Gesellschafter und deren Anteile am Stammkapital sind ausdrücklich von Auszügen ausgeschlossen, die an Dritte ausgehändigt werden, und werden nur an einen geschlossenen, gesetzlich festgelegten Kreis von Behörden und Fachleuten weitergegeben oder mit Zustimmung der betroffenen Person freigegeben.

Sind Informationen über wirtschaftliche Eigentümer in Aserbaidschan öffentlich zugänglich?

Nein. Daten zu den wirtschaftlichen Eigentümern werden im Register geführt und gemäß den Vorschriften zur Geldwäschebekämpfung an die Finanzaufsichtsbehörde gemeldet, sie sind jedoch aus öffentlichen Auszügen ausgeschlossen, und es gibt keine öffentliche Abfrage zu wirtschaftlichen Eigentümern.

Was ist eine VÖEN?

Die „vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési“ – VÖEN (Steueridentifikationsnummer) – wird bei der Registrierung vergeben und ist in der staatlichen Registrierungsbescheinigung angegeben. Es handelt sich um die Kennung, mit der ein Unternehmen in offiziellen Datenbanken abgefragt werden kann.

Sind Unternehmen in der Freihandelszone Alat im nationalen Register eingetragen?

Nein. Die Zone unterliegt einem eigenen Rechtsrahmen und unterhält ein eigenes Register; die Zonenbehörde legt die innerhalb der Zone geltenden Organisations- und Rechtsformen sowie das Registrierungsverfahren fest.

Quellen

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