In Ecuador ist die Unternehmensregistrierung auf zwei Institutionen aufgeteilt. Die „Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros“ – SCVS (Aufsichtsbehörde für Unternehmen, Wertpapiere und Versicherungen) genehmigt Unternehmensgründungen und Satzungsänderungen, überwacht Unternehmen und betreibt das nationale Unternehmensinformationsportal unter supercias.gob.ec. Das „Registro Mercantil“ (Handelsregister), das von den kantonalen Registerführern unter der Leitung der nationalen Registerbehörde geführt wird, trägt die notariellen Urkunden ein – und erst diese Eintragung verleiht einem Unternehmen seine Rechtspersönlichkeit.

Das Handelsregister in Ecuador

Die beiden Ebenen arbeiten nacheinander. Ein Unternehmen wird durch eine „escritura pública“ (notarielle Urkunde) gegründet, die von der Aufsichtsbehörde genehmigt und anschließend im Handelsregister des Kantons seines Sitzes eingetragen wird; ab diesem Zeitpunkt besteht es als juristische Person. Die Registerführer werden auf nationaler Ebene von der DINARP – Dirección Nacional de Registros Públicos (Nationale Direktion für öffentliche Register) – beaufsichtigt; in älteren Dokumenten wird dieselbe Behörde unter ihrem früheren Akronym bezeichnet.

Es gibt zwei wichtige Ausnahmen vom zweistufigen Modell. Die „sociedad por acciones simplificada“ (SAS) wird vor der Aufsichtsbehörde und nicht vor dem Handelsregister gegründet und ausschließlich im Unternehmensregister der Aufsichtsbehörde eingetragen. Und die elektronische Gründung, bei der der Notar die Urkunde in elektronischer Form erstellt und zur Eintragung übermittelt, während die Steueridentifikationsnummer automatisch generiert wird, steht nur für die „compañía anónima“ und die „compañía de responsabilidad limitada“ zur Verfügung.

Wo Einzelunternehmer erscheinen

Natürliche Personen, die in eigenem Namen geschäftlich tätig sind, erscheinen in keinem Unternehmensregister. Sie lassen sich lediglich für steuerliche Zwecke registrieren und erhalten vom Finanzamt eine „Registro Único de Contribuyentes“ – RUC (einheitliche Steueridentifikationsnummer). Die „empresa unipersonal de responsabilidad limitada“ (Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung) stellt eine andere Rechtsform dar: Sie ist eine juristische Person, die mit gerichtlicher Genehmigung gegründet und im Handelsregister eingetragen wird und nicht der Aufsicht der Aufsichtsbehörde unterliegt.

Rechtsformen, die in Ecuador eingetragen werden können

Artikel 2 des „Ley de Compañías“ (Gesellschaftsgesetz) in seiner derzeitigen konsolidierten Fassung erkennt sechs Arten von Handelsgesellschaften an, die alle juristische Personen sind:

  • „Compañía en nombre colectivo“ (Offene Handelsgesellschaft) – §§ 36 ff. Die Gesellschafter haften unbeschränkt, gesamtschuldnerisch und die Gesellschaft firmiert unter einer „Razón social“.
  • „Compañía en comandita simple“ (einfache Kommanditgesellschaft) – §§ 59 ff. Die „Comanditados“ haften unbeschränkt, während die „Comanditarios“ nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften und die Gesellschaft nicht leiten dürfen.
  • „Compañía en comandita dividida por acciones“ (Kommanditgesellschaft auf Aktien) – Das Kapital der Kommanditisten ist in Aktien aufgeteilt, während die geschäftsführenden Gesellschafter weiterhin unbeschränkt haften.
  • Compañía de responsabilidad limitada – Cía. Ltda. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – §§ 92 ff.; § 114 bestätigt, dass die Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Anteile haften, die nicht frei übertragbar sind. Eine gängige Rechtsform für Unternehmen in Familienbesitz.
  • Compañía anónima – S.A. (Aktiengesellschaft) – Das Kapital ist in frei handelbare Aktien aufgeteilt, wobei die Aktionäre nur bis zur Höhe der von ihnen gezeichneten Aktien haften. Die Standardform für größere Unternehmen.
  • Compañía de economía mixta (gemischtwirtschaftliches Unternehmen) – vereint Kapital des öffentlichen Sektors und des privaten Sektors und unterliegt den Vorschriften der Aktiengesellschaft.
  • Sociedad por acciones simplificada – SAS (vereinfachte Aktiengesellschaft) – eingeführt durch das im Amtsblatt vom 28. Februar 2020 veröffentlichte Gesetz über Unternehmertum und Innovation und geregelt durch einen Beschluss der Aufsichtsbehörde. Sie kann von einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden, unterliegt keiner Mindestkapitalanforderung, wird durch eine private Urkunde oder eine einseitige Erklärung gegründet, kann elektronisch gegründet werden und beschränkt die Haftung der Gesellschafter auf ihre Einlagen. Ihre Aktien dürfen nicht an einer Börse notiert oder gehandelt werden.
  • Sucursal de compañía extranjera (Zweigstelle eines ausländischen Unternehmens) – Artikel 78 schreibt vor, dass ein ausländisches Unternehmen, das dauerhaft in Ecuador geschäftlich tätig werden möchte, seine Unternehmensunterlagen im Handelsregister eintragen lassen muss, und Artikel 6 verlangt, dass es einen ansässigen Vertreter unterhält. Die Zweigstelle ist keine eigenständige juristische Person, und die Muttergesellschaft haftet weiterhin.
  • Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung (Empresa unipersonal de responsabilidad limitada) – unterliegt einer eigenen Satzung außerhalb des Gesellschaftsrechts. Eine einzelne natürliche Person ist Eigentümer, und die Haftung ist auf das eingezahlte Kapital beschränkt.

Informationen aus dem ecuadorianischen Handelsregister

Ecuador ist im regionalen Vergleich ungewöhnlich transparent. Über das Portal der Aufsichtsbehörde kann jeder Unternehmen nach Namen, Steueridentifikationsnummer oder Aktenzeichen suchen und die Unternehmensdaten einsehen. Zwei Funktionen stechen dabei besonders hervor.

Erstens werden Jahresabschlüsse veröffentlicht. Branchenspezifische Datensätze zu Jahresabschlüssen können kostenlos nach Bilanzjahr heruntergeladen werden – derzeit umfassen sie zwei Jahrzehnte an Einreichungen –, und unternehmensspezifische Finanzinformationen können über die Dienste der Aufsichtsbehörde eingesehen werden.

Zweitens sind Gesellschafter und Geschäftsführer öffentlich einsehbar. Die Aufsichtsbehörde stellt natürlichen und juristischen Personen – ob inländisch oder ausländisch – sowie der breiten Öffentlichkeit kostenlose elektronische Bescheinigungen aus, darunter eine Bescheinigung mit einer Auflistung der Gesellschafter oder Aktionäre eines Unternehmens und eine Bescheinigung mit einer Auflistung seiner Geschäftsführer. Der Service ist kostenlos, online verfügbar und jederzeit zugänglich.

Im Handelsregister eingetragene Unternehmensvorgänge – Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Eintragung von Ernennungen, Satzungsänderungen – werden von den kantonalen Registerführern beglaubigt, und diese Beglaubigungen stehen ebenfalls jeder natürlichen oder juristischen Person, ob inländisch oder ausländisch, zur Verfügung.

Was ist eingeschränkt

Die Frage der wirtschaftlichen Eigentümerschaft wird nicht vom Handelsregister, sondern von der Steuerbehörde geregelt. Unternehmen, Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen, Betriebsstätten und Treuhandverwalter reichen den „Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria“ – REBEFICS (Bericht über wirtschaftliche Eigentümer und Unternehmenszusammensetzung) – gemäß dem Gesetz über das interne Steuersystem und einer Reihe von Beschlüssen beim „Servicio de Rentas Internas“ (Finanzamt) ein. Wirtschaftlich Berechtigte werden anhand der Eigentumsverhältnisse, der Kontrollbefugnis oder der Leitungsbefugnis identifiziert; der Bericht ist jährlich zu erstellen und bei Änderungen der Eigentumsverhältnisse zu aktualisieren. Es handelt sich um eine Steuererklärung ohne öffentliche Abfragemöglichkeit, die nicht auf dem Portal der Aufsichtsbehörde erscheint. Der allgemeine Bescheinigungsdienst der Aufsichtsbehörde selbst ist ausdrücklich auf nicht vertrauliche Informationen beschränkt.

Dokumente, die aus dem Register abrufbar sind

Von der Aufsichtsbehörde für Unternehmen, kostenlos und online, jeweils mit einem Verifizierungscode versehen:

  • „Certificado de cumplimiento de obligaciones“ (Bescheinigung über die Erfüllung der Verpflichtungen) – gibt an, ob das Unternehmen seinen Meldepflichten gegenüber der Aufsichtsbehörde nachgekommen ist; das Dokument wird in der Regel für Ausschreibungen, Bankgeschäfte und Vertragsabschlüsse benötigt.
  • „Certificado de información general“ (Bescheinigung über allgemeine Angaben) – die Identitätsdaten des Unternehmens: Name, Aktenzeichen, Steuernummer, Sitz, Rechtsform, Kapital und Unternehmenszweck. In der Praxis handelt es sich hierbei um die Existenz- und Statusbescheinigung.
  • „Certificado de actos jurídicos“ (Bescheinigung über Rechtshandlungen) – die chronologische Auflistung der eingetragenen Unternehmenshandlungen wie Satzungsänderungen, Kapitaländerungen, Fusionen und Auflösungen.
  • „Certificado de nómina de socios o accionistas“ (Bescheinigung über die Liste der Gesellschafter oder Aktionäre) – die Eigentümerstruktur des Unternehmens.
  • Certificado de nómina de administradores (Bescheinigung über die Liste der Geschäftsführer) – die derzeitigen gesetzlichen Vertreter und Geschäftsführer; diese Bescheinigung erfüllt die Funktion einer Ernennungsurkunde.
  • Estados financieros (Jahresabschlüsse) – Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, nach Unternehmen und nach Sektoren, zum Herunterladen.
  • „Reserva de denominación“ (Namensreservierung) – dient der Reservierung eines Firmennamens vor der Gründung und ist Voraussetzung für die notarielle Urkunde.
  • Beglaubigte Kopien von Urkunden und Unternehmensinformationen – aus der Unternehmensakte, beschränkt auf nicht vertrauliches Material.

Aus dem Handelsregister, über die nationale Registerbehörde:

  • Bescheinigung über eingetragene Gesellschaftshandlungen – bescheinigt die tatsächlich eingetragenen Handlungen, gültig zum Zeitpunkt der Ausstellung; erhältlich für jede natürliche oder juristische Person, in- oder ausländisch, online oder persönlich.
  • „Razón de inscripción“ (Eintragungsbescheinigung) – wird bei der Eintragung der Gründungsurkunde ausgestellt und belegt den Erwerb der Rechtspersönlichkeit.
  • Bescheinigung über Belastungen beweglicher Vermögenswerte (Certificación de gravámenes sobre bienes muebles) – wird bei besicherten Krediten und bei der Due-Diligence-Prüfung von Vermögenswerten verwendet.

Häufig gestellte Fragen

Wer führt das Handelsregister in Ecuador?

Zwei Stellen. Die Aufsichtsbehörde für Unternehmen, Wertpapiere und Versicherungen genehmigt und beaufsichtigt Unternehmen und unterhält das nationale Unternehmensinformationsportal, während die kantonalen Handelsregisterführer die Gesellschaftsurkunden unter der Leitung der nationalen Registerbehörde eintragen.

Wann erlangt ein ecuadorianisches Unternehmen Rechtspersönlichkeit?

Mit der Eintragung der Gründungsurkunde in das Handelsregister. Eine Ausnahme bildet die vereinfachte Aktiengesellschaft, die vor der Aufsichtsbehörde gegründet und lediglich in deren Unternehmensregister eingetragen wird.

Sind die Gesellschafter ecuadorianischer Unternehmen öffentlich einsehbar?

Ja. Die Aufsichtsbehörde stellt eine kostenlose elektronische Bescheinigung aus, in der die Gesellschafter oder Aktionäre eines Unternehmens aufgeführt sind, sowie eine weitere, in der die Geschäftsführer aufgeführt sind; beide sind für jedermann zugänglich.

Werden Jahresabschlüsse veröffentlicht?

Ja. Die Daten der Jahresabschlüsse können kostenlos nach Geschäftsjahr vom Portal der Aufsichtsbehörde heruntergeladen werden, und die Finanzinformationen der einzelnen Unternehmen können online eingesehen werden.

Sind Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer in Ecuador öffentlich zugänglich?

Nein. Wirtschaftliche Eigentümer werden im Rahmen der REBEFICS-Meldung an die Steuerbehörde gemeldet; diese verfügt über keine öffentliche Suchoberfläche und wird nicht auf dem Unternehmensportal veröffentlicht.

Wo werden Einzelunternehmer registriert?

Nicht im Handelsregister. Eine natürliche Person, die in eigenem Namen geschäftlich tätig ist, verfügt lediglich über eine Steuerregistrierung bei der Steuerbehörde; die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine eigenständige juristische Person, die im Handelsregister eingetragen ist.

Quellen

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