Unternehmen in Estland werden im „Äriregister“ (Handelsregister) eingetragen, einer staatlichen Datenbank, die von der Registrierungsstelle des Landgerichts Tartu geführt und online über das „e-Äriregister“ (elektronisches Handelsregister) veröffentlicht wird. Seit dem 1. Februar 2023 regelt ein einziges Gesetz, das „Äriregistri seadus“ (Handelsregistergesetz), die Eintragung jeder privaten juristischen Person in Estland – seien es Unternehmen, Einzelunternehmer, gemeinnützige Vereine, Stiftungen oder Wohnungseigentümergemeinschaften. Die Daten der Registerkarte sowie die Dokumente der öffentlichen Akte sind für jedermann zugänglich, und seit dem 1. Oktober 2022 ist der Zugriff auf die Registerdaten kostenlos.

Das Handelsregister in Estland

Das amtliche Register ist das „äriregister“ (Handelsregister). Gemäß § 2 des „Äriregistri seadus“ (Handelsregistergesetz) handelt es sich um eine Datenbank des staatlichen Informationssystems, deren Zweck darin besteht, Informationen über nach estnischem Recht gegründete juristische Personen des Privatrechts, in Estland tätige Einzelunternehmer sowie Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen zu erheben, zu speichern und offenzulegen. Es wird von einer einzigen landesweiten Registrierungsstelle – der „Tartu Maakohtu registriosakond“ (Registrierungsabteilung des Bezirksgerichts Tartu) – unter der Zuständigkeit des „Justiits- ja Digiministeerium“ (Ministerium für Justiz und digitale Angelegenheiten) geführt, und die Einträge werden von Hilfsrichtern dieser Abteilung vorgenommen. Jede juristische Person erhält einen dauerhaften „registrikood“ (Registrierungscode), und gemäß § 2 Abs. 3 des „Äriseadustik“ (Handelsgesetzbuch) erlangt ein Unternehmen erst dann Rechtsfähigkeit, wenn es in das Register eingetragen ist.

Die Abfrage und Eintragung in das Register erfolgt über das „e-äriregister“ (elektronisches Unternehmensregister), eine vom „Registrite ja Infosüsteemide Keskus“ (Zentrum für Register und Informationssysteme, RIK) betriebene Plattform. Über dieselbe Plattform werden Registrierungsanträge, Änderungen der eingetragenen Daten, Namensreservierungen und Jahresberichte abgewickelt. Für die elektronische Gründung ist erforderlich, dass jeder Unterzeichner digital mit einer estnischen ID-Karte (einschließlich der digitalen Identität im Rahmen der E-Residency), einer Mobile-ID oder einer Smart-ID unterschreiben kann; ist dies nicht möglich oder erfordert die Rechtsform eine notarielle Beglaubigung, wird der Antrag über einen estnischen Notar eingereicht. Die gleiche Registrierungsstelle führt auch das „Kommertspandiregister“ (Handelspfandregister).

Ein Register für Unternehmen, Einzelunternehmer und gemeinnützige Organisationen

Estland unterhält kein separates Register für Einzelunternehmer. Ein „füüsilisest isikust ettevõtja“ (FIE, Einzelunternehmer) muss vor Aufnahme seiner Tätigkeit die Eintragung in dasselbe „Äriregister“ beantragen, wie es § 3 Abs. 2 des „Äriseadustik“ vorschreibt, und das Register führt eine eigene Registerkarte für Einzelunternehmer, aus der die Registrierungsnummer, der Name und die persönliche Identifikationsnummer der Person, die Anschrift des Unternehmens, der Firmenname sowie gegebenenfalls ein gewerblicher Bevollmächtigter hervorgehen.

Die Reform vom 1. Februar 2023 ging noch einen Schritt weiter: Das ehemalige „mittetulundusühingute ja sihtasutuste register“ (Register für gemeinnützige Vereine und Stiftungen) wurde in das „äriregister“ integriert, sodass gemeinnützige Vereine, Stiftungen, Wohnungseigentümergemeinschaften, religiöse Vereinigungen und Landverbesserungsvereine nun im selben Register und unter demselben Gesetz wie Handelsgesellschaften geführt werden. Getrennt davon werden das vom selben Ministerium verwaltete Handelspfandregister sowie das „Kinnistusraamat“ (Grundbuch) geführt, in dem nicht juristische Personen, sondern Immobilien erfasst werden.

In Estland eintragungsfähige Rechtsformen

In § 2 des „Äriseadustik“ sind fünf Gesellschaftsformen anerkannt; daneben werden im „Äriregister“ Einzelunternehmen, Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen, die europäischen Rechtsformen sowie die gemeinnützigen juristischen Personen des estnischen Privatrechts geführt. Folgende Rechtsformen können in das Register eingetragen werden:

  • Osaühing (OÜ) – Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die in Estland vorherrschende Rechtsform. Die Gesellschafter haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft; es gibt kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindeststammkapital, jedoch muss das Kapital vor der Eintragung vollständig eingezahlt sein, und der kleinste Nennwert einer Aktie beträgt einen Cent.
  • Aktsiaselts (AS) – Aktiengesellschaft. Eine Kapitalgesellschaft mit Aktien, einem obligatorischen Aufsichtsrat und in der Regel einem Wirtschaftsprüfer; das Grundkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen. Wird von größeren Unternehmen, regulierten Unternehmen und börsennotierten Gesellschaften genutzt.
  • Täisühing (TÜ) – offene Handelsgesellschaft. Zwei oder mehr Gesellschafter betreiben das Geschäft unter einem gemeinsamen Firmennamen und haften gesamtschuldnerisch mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
  • Usaldusühing (UÜ) – Kommanditgesellschaft. Mindestens ein Komplementär mit unbeschränkter Haftung und mindestens ein Kommanditist, dessen Haftung auf die im Register eingetragene Einlage begrenzt ist.
  • Tulundusühistu (TÜH) – Wirtschaftsgenossenschaft (Genossenschaft). Ein mitgliederbasiertes Unternehmen, das den wirtschaftlichen Interessen seiner Mitglieder dient; die Satzung kann eine zusätzliche Haftung der Mitglieder vorsehen.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) – Einzelunternehmer. Eine natürliche Person, die in eigenem Namen geschäftlich tätig ist und mit ihrem gesamten persönlichen Vermögen haftet; die Eintragung in das Handelsregister ist vor Aufnahme der Tätigkeit zwingend erforderlich.
  • Välismaa äriühingu filiaal – Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens. Keine eigenständige juristische Person: Das ausländische Unternehmen haftet für die Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung, während die Zweigniederlassung über eine eigene Registernummer und einen eigenen Geschäftsführer verfügt.
  • Europäische Gesellschaft (SE) – Europäische Gesellschaft. Die EU-weite Form der Aktiengesellschaft, die notariell gegründet wird und in Angelegenheiten, die nicht durch EU-Recht geregelt sind, dem Handelsgesetzbuch unterliegt.
  • Europäische Genossenschaft (SCE) – Europäische Genossenschaft. Die EU-Genossenschaftsform, die ebenfalls notariell gegründet und in das Handelsregister eingetragen wird.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) – European Economic Interest Grouping. Ein grenzüberschreitender Zusammenschluss zur Erleichterung der wirtschaftlichen Tätigkeit seiner Mitglieder, die unbeschränkt gesamtschuldnerisch haften.
  • Europäischer Verbund für territoriale Zusammenarbeit (EVTZ) – European Grouping of Territorial Cooperation. Eine Rechtsform für die grenzüberschreitende Zusammenarbeit zwischen öffentlichen Behörden und Einrichtungen.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) – gemeinnütziger Verein. Eine Mitgliederorganisation, die keine Gewinne ausschütten darf; politische Parteien und Gewerkschaften werden als Unterformen dieser Rechtsform eingetragen.
  • Sihtasutus (SA) – Stiftung. Eine juristische Person ohne Mitglieder, die notariell gegründet wird, um Vermögen für die in ihrer Satzung festgelegten Zwecke zu verwalten.
  • Korteriühistu (KÜ) – Wohnungseigentümergemeinschaft. Die Vereinigung der Wohnungseigentümer eines Gebäudes, die kraft Gesetzes für jedes Wohnungseigentum entsteht und über eigene Registerdaten verfügt.
  • Maaparandusühistu – Landverbesserungsverein. Ein Zweckverband von Grundstückseigentümern zur Instandhaltung von Entwässerungs- und Landverbesserungssystemen.
  • Usuline ühendus – religiöser Verein. Kirchen, Gemeinden, Gemeindeverbände und Klöster, für die das Gesetz zusätzliche Registerdaten vorschreibt.

Zwei Änderungen verhindern veraltete Erwartungen. Das Mindeststammkapital von 2.500 Euro für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde am 1. Februar 2023 abgeschafft, ebenso wie die Möglichkeit, eine Gesellschaft ohne Einzahlung des Stammkapitals zu gründen: Das Stammkapital – unabhängig von seiner Höhe – muss nun vor der Eintragung vollständig eingezahlt werden. Auch Sacheinlagen unterliegen einer strengeren Kontrolle; eine Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer ist erforderlich, wenn das Stammkapital oder der Wert der Sacheinlage 25.000 Euro erreicht.

Informationen aus dem Handelsregister

Die Offenlegung bildet den Ausgangspunkt des estnischen Registerrechts. Gemäß § 30 des Äriregistri seadus hat jeder das Recht, die Registerkarte sowie die Daten und Unterlagen der öffentlichen Akte einzusehen, und § 31 sieht vor, dass dies über das e-äriregister oder bei einem Notar erfolgt. Seit dem 1. Oktober 2022 sind die im e-Business-Register angezeigten Daten für jedermann kostenlos, ohne Vertrag und ohne Anmeldung zugänglich.

Die „Registrikaart“ (Registerkarte) enthält die rechtlich relevanten Angaben: den Firmennamen, die Registernummer und die Anschrift, die E-Mail-Adresse, die Rechtsform und das Geschäftsjahr, die Höhe des Stammkapitals, die Mitglieder der Geschäftsführung und sonstige Vertreter samt dem Umfang ihrer Vertretungsbefugnis, die geltende Satzung, Liquidatoren im Falle einer Liquidation des Unternehmens, Angaben zu Insolvenzverfahren sowie den „Kontaktisik“ (Ansprechpartner) eines aus dem Ausland geführten Unternehmens. Historische Einträge bleiben sichtbar, sodass sich der Verlauf der Änderungen an einem Unternehmen rekonstruieren lässt.

Die „avalik toimik“ (öffentliche Akte) enthält Informationen von informativem Wert: die Gründer, die Gesellschafterdaten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, sofern die Liste vom Register oder vom estnischen Wertpapierregister geführt wird, das Haupttätigkeitsfeld gemäß der EMTAK-Klassifikation, die Website und die Telefonnummer, die Mitglieder des Aufsichtsrats und den Wirtschaftsprüfer, geltende Geschäfts- und Unternehmensverbote einschließlich in Estland anerkannter ausländischer Verbote, den Gründungsvertrag oder den Gründungsbeschluss sowie die Satzung, Bankbestätigungen über die Einzahlung des Kapitals, die Unterlagen zu Sacheinlagen und die vom Unternehmen eingereichten Jahresberichte. Das Register zeigt zudem gegen verbundene Personen verhängte Geldbußen sowie einen Hinweis an, falls der Registerführer Schwierigkeiten hatte, das Unternehmen zu kontaktieren. Für die Massenabfrage veröffentlicht RIK acht Open-Data-Dateien – darunter Basis- und allgemeine Daten, Registerkarten, Gesellschafter, wirtschaftliche Eigentümer und gewerbliche Pfandrechte –, die täglich in den Formaten CSV, XML, JSON und Parquet aktualisiert werden.

Was ist eingeschränkt

Die „registritoimik“ (Registerakte), die die Anträge, Beschlüsse und den Schriftverkehr hinter den Einträgen enthält, ist der Öffentlichkeit nicht zugänglich. Gemäß § 31 Abs. 3 des „Äriregistri seadus“ darf sie über das „e-äriregister“ ausschließlich von der juristischen Person selbst sowie von zuständigen staatlichen Behörden, darunter Gerichte, Gerichtsvollzieher, Insolvenzverwalter und Notare in Ausübung ihrer amtlichen Befugnisse, eingesehen werden. Jede andere Person darf sie nur in einer Notarkanzlei einsehen, und zwar erst, nachdem der Notar ein berechtigtes Interesse festgestellt hat.

Daten zu den „tegelikud kasusaajad“ (wirtschaftlich Berechtigten) nehmen eine mittlere Position ein. § 78 des Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus (Gesetz zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung) sieht vor, dass Daten zu wirtschaftlichen Eigentümern im Informationssystem des Handelsregisters offengelegt werden, jedoch nur an verpflichtete Stellen, Regierungsbehörden, die Finanzaufsichtsbehörde und Gerichte unentgeltlich ausgehändigt werden, wobei die Bedingungen für andere Anfragende durch Ministerialverordnung festgelegt werden. Die §§ 79 Abs. 1 und 79 Abs. 2 erlauben eine Einschränkung des Zugangs, wenn der wirtschaftliche Eigentümer minderjährig ist, in seiner Rechtsfähigkeit eingeschränkt ist oder sich in Gefahr befindet; die Daten bleiben dann für diejenigen einsehbar, die gesetzlich dazu berechtigt sind. Seit dem 1. November 2024 enthalten die Open-Data-Dateien keine persönlichen Identifikationscodes mehr.

Dokumente, die aus dem Register bezogen werden können

  • „Registrikaardi väljatrükk“ (Ausdruck der Registerkarte). Die zusammengefasste Aufstellung der gültigen eingetragenen Daten eines Unternehmens – Firmenname, Identifikationsnummer, Anschrift, Vertreter und deren Befugnisse, Kapital. Sie dient als Standardnachweis für die Existenz eines Unternehmens und dafür, wer für dieses unterzeichnen darf; das E-Business-Register stellt Registerkarten auch in englischer Sprache aus.
  • „Kinnitatud väljatrükk“ (beglaubigter Ausdruck). Ein von einem Notar beglaubigter Ausdruck der Registerkarte, der verwendet wird, wenn eine Vertragspartnerin, eine Bank, ein Gericht oder eine ausländische Behörde einen selbst ausgedruckten Ausdruck nicht akzeptiert.
  • Notarielle Bescheinigung (Notari tõend). Eine Bescheinigung, dass ein bestimmter Eintrag nicht geändert wurde oder dass ein bestimmter Eintrag im Register nicht vorhanden ist – dient zur Bestätigung des Zustands des Registers zu einem bestimmten Zeitpunkt.
  • Ausdruck der historischen Registerkarte und der Einträge. Die vollständige Abfolge früherer Einträge und gelöschter Daten, die bei der Due-Diligence-Prüfung, bei Rechtsstreitigkeiten und bei Fragen der Rechtsnachfolge herangezogen wird.
  • Satzung und Gründungsdokumente. Die geltende Satzung sowie – aus der öffentlichen Akte – der Gründungsvertrag oder der Gründungsbeschluss, aus denen hervorgeht, wie die juristische Person gegründet wurde und wie sie geführt wird.
  • Jahresbericht (Jahresbericht). Der Jahresabschluss und der Lagebericht, die die meisten Unternehmen innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres vorlegen müssen; dient zur Beurteilung der finanziellen Lage eines Vertragspartners und der Einhaltung seiner Berichtspflicht.
  • Auszug aus den Daten der wirtschaftlich Berechtigten (Extrakt der Daten der wirtschaftlich Berechtigten). Die natürlichen Personen, die als letztendlich das Unternehmen kontrollierend angegeben sind, sowie die Art der Kontrolle – erforderlich für die Sorgfaltspflicht gegenüber Kunden, vorbehaltlich der oben beschriebenen Zugangsregeln.
  • Daten aus dem Handelspfandregister (Daten aus dem Handelspfandregister). Informationen zu Handelspfandrechten, die an den Vermögenswerten eines Unternehmens bestellt wurden, einschließlich des Pfandgläubigers und des Status des Pfandrechts; dienen der Überprüfung, ob das Unternehmen mit Pfandrechten belastet ist.
  • Abfrage zu Handels- und Unternehmensverboten. Bestätigung, ob gegen eine Person ein gültiges Verbot der Ausübung einer Geschäftsführungsfunktion oder der Ausübung unternehmerischer Tätigkeiten vorliegt, einschließlich in Estland anerkannter ausländischer Verbote.
  • Mit einer Apostille beglaubigtes Dokument. Estnische Notare stellen Apostillen für öffentliche Urkunden aus, darunter auch Registerauszüge, damit diese vor Behörden in anderen Vertragsstaaten des Haager Apostille-Übereinkommens verwendet werden können.

Häufig gestellte Fragen

Wie heißt das Handelsregister in Estland?

Seine offizielle Bezeichnung lautet „äriregister“ (Handelsregister). Die Online-Plattform, über die Abfragen durchgeführt und Anträge gestellt werden, ist das „e-äriregister“ (E-Handelsregister), das vom Zentrum für Register und Informationssysteme (RIK) betrieben wird.

Ist das estnische Handelsregister öffentlich und kostenlos zugänglich?

Ja. § 30 des Handelsregistergesetzes gewährt jedem das Recht, die Registerkarte und die öffentliche Akte einzusehen, und seit dem 1. Oktober 2022 sind die im e-Handelsregister angezeigten Daten für jedermann kostenlos und ohne Registrierung zugänglich. Beglaubigte Ausdrucke, die von Notaren und bestimmten spezialisierten Dienstleistern ausgestellt werden, sind weiterhin gebührenpflichtig.

Gibt es in Estland ein eigenes, separates Register für Einzelunternehmer?

Nein. Ein „füüsilisest isikust ettevõtja“ (FIE, Einzelunternehmer) wird im selben „äriregister“ wie Unternehmen eingetragen und muss vor Aufnahme seiner Tätigkeit einen Antrag auf Eintragung stellen. Seit dem 1. Februar 2023 sind auch gemeinnützige Vereine und Stiftungen Teil desselben Registers.

Kann eine nicht in Estland ansässige Person ein estnisches Unternehmen online registrieren?

Ja, vorausgesetzt, jede Person, die den Antrag unterzeichnet, verfügt über eine estnische digitale Identität – eine ID-Karte, eine digitale ID der E-Residency, eine Mobile-ID oder eine Smart-ID. In diesem Fall kann das Unternehmen im E-Business-Register gegründet werden. Wenn die Rechtsform eine notarielle Beglaubigung erfordert, wie beispielsweise bei einer Aktiengesellschaft oder einer Stiftung, erfolgt die Antragstellung über einen estnischen Notar.

Wie hoch ist das Mindeststammkapital einer estnischen „osaühing“?

Es gibt kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindeststammkapital mehr. Die Anforderung von 2.500 Euro wurde am 1. Februar 2023 abgeschafft; das Handelsgesetzbuch sieht nun lediglich vor, dass das Stammkapital in Euro ausgedrückt wird und der kleinste Nennwert einer Aktie einen Cent beträgt, während das Kapital vor der Eintragung vollständig eingezahlt sein muss. Eine Aktiengesellschaft benötigt weiterhin ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro.

Kann ich den wirtschaftlichen Eigentümer eines estnischen Unternehmens abfragen?

Daten zum wirtschaftlichen Eigentümer werden im Informationssystem des Handelsregisters offengelegt, der Zugang ist jedoch nicht uneingeschränkt: Sie werden den verpflichteten Stellen, Behörden, der Finanzaufsichtsbehörde und Gerichten kostenlos zur Verfügung gestellt, während für andere Anfragende die durch Ministerialverordnung festgelegten Bedingungen gelten; zudem kann der Zugang eingeschränkt werden, wenn der wirtschaftliche Eigentümer minderjährig ist, eingeschränkte Geschäftsfähigkeit besitzt oder sich in Gefahr befindet.

Quellen

Schlüsselwörter

Handelsregister Estland, äriregister, e-Äriregister, estnisches Unternehmensregister, Unternehmensregistrierung in Estland, estnische Rechtsformen, Osaühing (OÜ), Aktsiaselts (AS), FIE (Einzelunternehmer), Ausdruck der Registerkarte Estland, Jahresbericht Estland, wirtschaftliche Eigentümer Estland