Yibuti cuenta con un «Registre du Commerce et des Sociétés» (RCS) nacional —el Registro Mercantil y de Sociedades—. Yibuti no es miembro de la OHADA: su legislación en materia de sociedades y de registro se recoge en un único «Code de commerce» nacional, aprobado en 2011, cuyo Libro I, capítulo 3, regula el registro, y cuyo Libro III contiene la legislación sobre sociedades.

El Registro Mercantil de Yibuti

El registro no está a cargo de la secretaría de un tribunal. El artículo L.1300-3 del Código de Comercio establece que el RCS está a cargo de la Oficina de Djibouti de la Propiedad Industrial y Comercial (ODPIC), un organismo público industrial y comercial dependiente del Ministerio de Comercio, creado por la Ley n.º 49/AN/08/6ème L y regulado por el Decreto n.º 2009-0271/PR/MCI, que le confiere la responsabilidad de llevar el registro mercantil central y el fichero alfabético.

El poder judicial conserva una función de supervisión. El Código sigue utilizando los términos «greffe» y «greffier» para referirse a la función de registrador; los registros cronológicos y analíticos deben ser rubricados trimestralmente por un juez designado por el presidente del tribunal de primera instancia, y el fiscal supervisa el registro.

La constitución de sociedades se lleva a cabo a través de una «ventanilla única», un departamento de la agencia nacional de promoción de la inversión en el que se encuentran reunidos el registro mercantil, la administración tributaria, la seguridad social y la policía. El procedimiento oficial del Estado consta de siete pasos: un «certificado negativo» para la denominación social, la redacción de los estatutos, el depósito del capital, el registro de los estatutos ante la administración tributaria, la inscripción en el RCS, la licencia comercial ( «patente» ) y la inscripción en la seguridad social.

Los autónomos se inscriben en el mismo RCS, como «personne physique » o «entreprise individuelle».

Las zonas francas constituyen un mundo aparte. La Autoridad de Puertos y Zonas Francas de Yibuti es la única interfaz administrativa y entidad registradora en dicho ámbito: el anexo del Código de Comercio establece que solo dicha Autoridad registra a las entidades de las zonas francas y expide sus documentos constitutivos, y que mantiene su propio registro mercantil de zonas francas, con un registro independiente para cada forma jurídica de empresa. Cualquier persona que se base en los números de los artículos relativos a las zonas francas debe tener en cuenta que el texto publicado del Código incluye una advertencia de que su numeración corresponde a un borrador de 2010, por lo que dichas referencias son orientativas y no definitivas.

Cabe señalar dos matices. No se ha podido localizar en ningún sitio web oficial un Código de Sociedades independiente ni ninguna reforma posterior a 2011 de la legislación mercantil o del registro mercantil; la agencia de inversión alude a una revisión del Código a través de una opción del menú que remite a una dirección provisional sin terminar, por lo que la reforma se ha anunciado, pero no se ha documentado oficialmente. Y aunque se describe que la administración tributaria se encarga del registro fiscal de las empresas, no se ha podido encontrar ninguna página oficial que describa el número de identificación fiscal de las empresas del territorio continental; la única fuente oficial que lo menciona es el procedimiento aduanero de la zona franca.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Yibuti

  • Entreprise individuelle: la empresa unipersonal, sin personalidad jurídica propia y con responsabilidad personal plena por las deudas de la empresa.
  • Société à responsabilité limitée (SARL): la sociedad de responsabilidad limitada, con responsabilidad limitada a las aportaciones, de uno a cien socios. El capital se fija libremente en los estatutos; el registro indica expresamente que el código no establece un capital mínimo.
  • Société anonyme (SA): la sociedad anónima, con responsabilidad limitada a las aportaciones, que requiere un mínimo de siete accionistas. El capital debe estar íntegramente suscrito y las acciones en efectivo desembolsadas al menos en su mitad en el momento de la suscripción; no se establece un importe mínimo legal.
  • Société par actions simplifiée (SAS): la sociedad anónima simplificada, con uno o más accionistas, en la que la responsabilidad se limita a las aportaciones, y que goza de amplia libertad en cuanto a su organización interna.
  • Société en nom collectif (SNC) — la sociedad colectiva; todos los socios son comerciantes y responden de forma solidaria e ilimitada.
  • Société en commandite simple (SCS) y société en commandite par actions — la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones, en las que los socios generales tienen responsabilidad ilimitada y los socios comanditarios están limitados a su aportación.
  • Société civile y société civile professionnelle: sociedades civiles; la variante profesional requiere una autorización profesional previa a la inscripción.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — la agrupación de interés económico, que puede constituirse sin capital, cuyos miembros responden con su propio patrimonio y que adquiere personalidad jurídica a partir de su inscripción.
  • Sucursal de sociedad extranjera: la sucursal de una sociedad extranjera, inscrita en el RCS previa presentación de los estatutos certificados, un extracto del registro de la sociedad matriz, la resolución de apertura de la sucursal y los documentos de identidad y de antecedentes penales del representante de la sucursal.

La «société en participation» carece de personalidad jurídica y no se inscribe en el registro. Las cooperativas quedan totalmente al margen del RCS: se rigen por la Ley n.º 16/AN/13/7ème L, están formadas por al menos siete personas, se aprueban a través del Ministerio del Interior junto con el ministerio competente y se presentan ante la prefectura.

Dentro de las zonas francas, las formas disponibles son la Sociedad de Zona Franca (FZCo) con múltiples accionistas, el Establecimiento de Zona Franca (FZE) con un único accionista y la sucursal de zona franca. Todas ellas tienen responsabilidad limitada y deben tener su sede dentro de una zona franca. Algo inusual en Yibuti, estas formas jurídicas sí que requieren un capital mínimo establecido: 140 000 USD para una FZE y 70 000 USD para una FZCo, con un depósito de 10 000 USD para una sucursal.

Hay un término que debe tratarse con cautela: no se ha podido confirmar en ninguna fuente oficial la existencia de un régimen de registro denominado «Centro de Negocios Internacional de Yibuti»; dicho nombre aparece únicamente como un proyecto inmobiliario.

Datos públicos y restringidos en el registro de Yibuti

El registro publica un boletín oficial en línea. Las nuevas inscripciones se publican individualmente y pueden consultarse; cada entrada muestra el número de registro, la denominación social, la fecha de registro, los administradores, la dirección y el capital. Las modificaciones se publican como boletines en formato PDF con fecha. Además, el registro y las modificaciones deben publicarse en un diario autorizado de anuncios legales.

Lo que no existe, según indican las fuentes oficiales, es una verdadera base de datos completa para la búsqueda de sociedades. El portal de administración electrónica incluye una base de datos de sociedades que remite a un servidor que no responde, y varios dominios oficiales —entre ellos, el propio sitio web de la agencia de inversión y la antigua dirección del «guichet unique»— resultaban inaccesibles en el momento de la consulta. En la práctica, las páginas del boletín oficial constituyen la ventana pública al registro.

En cuanto a la titularidad real, la situación es que no se puede confirmar la existencia de ningún registro de titulares reales en Yibuti. Ni el capítulo del RCS del Código de Comercio, ni el registro, ni el portal de la administración electrónica mencionan a los «bénéficiaires effectifs». La ley vigente contra el blanqueo de capitales es la Ley n.º 106/AN/24/9.ª L, de 7 de marzo de 2024, pero el boletín oficial solo recoge un texto incompleto, por lo que no es posible verificar en línea ninguna obligación relativa a la titularidad real que pueda contener.

Las cuentas anuales deben ser aprobadas y presentadas ante el RCS de acuerdo con las propias directrices del registro, pero ningún canal oficial las publica y no se documenta ninguna vía de acceso público, por lo que deben considerarse no públicas.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Extrait — el extracto del RCS, que certifica la existencia jurídica y reproduce los datos inscritos en el registro. Tiene una validez de tres meses y es el documento que se utiliza en las transacciones comerciales y en los litigios, tanto para los autónomos como para las sociedades.
  • Récépissé d’immatriculation y su duplicata: el recibo de inscripción expedido en el momento de la constitución, que acredita la inscripción; un récépissé modificatif acredita un cambio registrado.
  • «Attestation d’enregistrement au RCS »: confirma que la entidad está inscrita en el registro.
  • Certificado general — que acredita la existencia jurídica y la actividad comercial.
  • Certificado de no quiebra — que confirma que la entidad no es objeto de un procedimiento colectivo de insolvencia, un requisito habitual en licitaciones y operaciones de financiación.
  • Certificado de no inscripción en el RCS: el certificado negativo que confirma que una persona o un nombre no están inscritos.
  • Certificado negativo y su duplicado: el certificado de disponibilidad del nombre y de protección de la denominación social obtenido antes de la constitución.
  • Copias de los estatutos y de cualquier documento que obre en poder del registro: los estatutos depositados se conservan en el expediente de la empresa anexo al registro.
  • Patente — la licencia comercial expedida por la administración tributaria previa presentación del recibo de inscripción, los estatutos registrados y el contrato de arrendamiento; necesaria antes de iniciar la actividad comercial.

Cabe señalar, en general, que la fiabilidad está garantizada. El sitio web del Gobierno de Yibuti es parcial: el registro y el boletín oficial están actualizados y son fidedignos, y los sitios web de la autoridad portuaria y de las zonas francas están actualizados; sin embargo, varios dominios de ministerios y organismos no respondieron durante la verificación, y el sitio web del Ministerio de Hacienda, que alberga el texto del Código de Comercio, está desactualizado desde hace años.

Preguntas frecuentes

¿Quién lleva el registro mercantil en Yibuti?

La ODPIC, la Oficina de la Propiedad Industrial y Comercial de Yibuti, en virtud del artículo L.1300-3 del Código de Comercio, bajo la supervisión judicial del tribunal y del fiscal.

¿Es Yibuti un Estado miembro de la OHADA?

No. Yibuti aplica su propio Código de Comercio de 2011, que contiene tanto las normas de registro como el derecho de sociedades.

¿Existe un capital social mínimo en Yibuti?

No en el caso de la SARL, cuyo capital se fija libremente en los estatutos y el registro confirma que no se aplica ningún mínimo. Las formas jurídicas de las zonas francas constituyen una excepción, con mínimos establecidos para la FZE y la FZCo.

¿Se pueden consultar en línea las sociedades de Yibuti?

Solo en parte. El Registro publica las nuevas inscripciones y las modificaciones en un boletín en línea que puede consultarse, pero no se ha podido confirmar la existencia de una base de datos pública completa para la búsqueda de empresas.

¿Dispone Yibuti de un registro de titulares reales?

No se ha podido confirmar la existencia de ninguno. Ninguna fuente oficial lo menciona, y la ley contra el blanqueo de capitales de 2024 solo se ha publicado de forma incompleta, por lo que su contenido no puede verificarse en línea.

¿Cómo se registran las empresas de las zonas francas?

A través de la Autoridad de Puertos y Zonas Francas de Yibuti, que es el único organismo de registro para las zonas francas y lleva un registro mercantil independiente para las mismas.

¿Qué acredita la existencia de una empresa yibutiana?

El extracto del Registro Mercantil (RCS), válido durante tres meses, acompañado del recibo de inscripción y, cuando sea necesario, del certificado de ausencia de procedimientos de insolvencia.

Fuentes

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