Guinea inscribe a las empresas en el Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), es decir, el Registro Mercantil y de Crédito Mobiliario. Guinea es un Estado miembro de la OHADA: firmó el tratado en 1993, lo ratificó mediante la Ley L/2000/008/AN, de 5 de mayo de 2000, y el tratado entró en vigor para este país el 21 de noviembre de 2000, por lo que las leyes uniformes de la OHADA son de aplicación directa.

El registro mercantil en Guinea

La cuestión de quién lleva el registro viene determinada por la legislación guineana y no por la práctica. La Ley L/2021/034/AN, de 4 de julio de 2021, que crea y organiza los tribunales de comercio, establece en su artículo 8 que la gestión del RCCM corresponde a las jurisdicciones de comercio. Cada tribunal de comercio cuenta con una secretaría judicial, y el Tribunal de Comercio de Conakry —creado por la Ley L/2017/033/AN y competente para la zona especial de Conakry— confirma en su propia página web que su registro lleva y gestiona el RCCM.

La agencia con la que la mayoría de las personas trata, la Agencia de Promoción de las Inversiones Privadas (APIP), actúa como ventanilla única, pero no es la encargada de llevar el registro. Su ventanilla única ofrece tres servicios a la vez: la inscripción en el RCCM, el número de identificación fiscal y la publicación del anuncio legal. Sus propias directrices remiten las modificaciones posteriores y las bajas al tribunal de comercio. La APIP cuenta con oficinas regionales en Labé, Kankan, N’Zérékoré y Mamou, entre otras localidades.

La plataforma en línea es SYNERGUI, el sistema nacional de registro mercantil. Tres de sus páginas son públicas y de acceso gratuito: el archivo de anuncios legales, que constituye el único buscador de empresas operativo; una herramienta de verificación de la disponibilidad de razones sociales; y la lista de notarios. La creación de cuentas, la presentación de documentos y los pagos requieren iniciar sesión. Un aspecto a tener en cuenta: la plataforma lleva ahora la marca de la Junta de Desarrollo de Guinea, mientras que el sitio web propio de la APIP sigue activo y continúa denominando a la plataforma «SYNERGUI»; no se ha podido encontrar ningún texto oficial que establezca dicha junta ni que transfiera las funciones de la APIP, por lo que no debe describirse a la APIP como sustituida.

Los números del RCCM siguen el formato GN.TCC.año.A o B.secuencia: GN corresponde a Guinea, TCC al tribunal de comercio de Conakry, A a una persona física y B a una persona jurídica, y la secuencia se reinicia cada año. Además, se expide un número de formalidad independiente.

Los comerciantes individuales se inscriben con un número de la serie A. El «entreprenant» de la OHADA, por el contrario, está exento de inscripción y se limita a presentar una declaración de actividad; sin embargo, en Guinea esta figura parece no utilizarse: la plataforma la incluye como forma jurídica, pero no contiene ningún registro al respecto, y no se ha podido localizar ningún texto guineano que establezca los umbrales de volumen de negocio o los incentivos del «entreprenant».

Por encima del registro local, el artículo 36 de la AUDCG prevé un «Fichier National» que centraliza todos los registros y un «Fichier Régional» en el Tribunal Común de Justicia y Arbitraje que centraliza los expedientes nacionales. No se ha podido confirmar si existe en Guinea un «Fichier National» operativo. La contribución de Guinea al portal regional RCCM de la OHADA es, a juzgar por lo observado, un proyecto piloto inactivo: unos 37 registros, todos introducidos entre febrero y marzo de 2020, con un formato de numeración incompatible con el que se utiliza actualmente. Por lo tanto, el portal regional no constituye una fuente útil para las empresas guineanas.

El número RCCM y el número fiscal son distintos, y los expiden organismos diferentes a través de la misma solicitud. El «Numéro d’Identification Fiscale» se rige por órdenes ministeriales de 2016 y 2019 y no figura en ningún registro público, por lo que no existe una consulta cruzada pública entre ambos.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Guinea

Las formas que se ofrecen realmente en la plataforma nacional son:

  • Entreprise individuelle (EI): la empresa unipersonal. El propietario responde personalmente de forma ilimitada. Es la forma dominante en términos de volumen.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) y su variante unipersonal, la SARLU: la sociedad de responsabilidad limitada, cuyos socios responden en la medida de sus aportaciones. Es la forma jurídica habitual para las pequeñas y medianas empresas.
  • Société anonyme (SA) y la SA unipersonnelle —la sociedad anónima—, en la que los accionistas responden en la medida de sus aportaciones. Utilizada por bancos, aseguradoras y grandes empresas reguladas.
  • La «Société par actions simplifiée» (SAS) y la SAS de socio único ( SASU): la sociedad anónima simplificada, cuya responsabilidad se limita a las aportaciones y cuya gobernanza se establece libremente en los estatutos. Es la forma preferida para las empresas conjuntas y las operaciones estructuradas por inversores.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE): los miembros responden solidariamente y sin límite alguno de las deudas de la agrupación. Se utiliza para consorcios y contrataciones conjuntas.
  • Sucursal: la sucursal de una empresa extranjera. Carece de personalidad jurídica propia; la responsabilidad recae en la sociedad matriz extranjera. Para su registro se requieren los estatutos de la sociedad matriz y un extracto del registro mercantil legalizados en francés, los documentos de identidad del representante y el título de propiedad o el contrato de arrendamiento del local de la sucursal.
  • Société civile immobilière (SCI) y société civile professionnelle (SCP): sociedades civiles inmobiliarias y profesionales, cuyos socios responden, por regla general, más allá de sus aportaciones.
  • Bureau de représentation y bureau de liaison: presencias no comerciales de una sociedad matriz extranjera, que asume la responsabilidad.

Las leyes de la OHADA también permiten el registro —aunque no figuren en la propia lista de la plataforma— de la «société en nom collectif» (SNC) —una sociedad colectiva cuyos socios son todos comerciantes, con responsabilidad solidaria e ilimitada y sin capital mínimo— y de la «société en commandite simple» (SCS), con socios colectivos de responsabilidad ilimitada y socios comanditarios responsables hasta el límite de sus aportaciones, asimismo sin capital mínimo. Las empresas estatales, las empresas de economía mixta y los establecimientos públicos que desarrollen una actividad económica también son susceptibles de inscripción.

Hay dos estructuras que quedan totalmente fuera del registro por carecer de personalidad jurídica: la «société en participation» y la «société créée de fait». Las cooperativas se inscriben en un «Registre des Sociétés Coopératives» independiente, gestionado por la administración territorial en lugar de por el tribunal de lo mercantil, en virtud de la Ley L/2005/014/AN, de 4 de julio de 2005; no ha sido posible confirmar qué organismo guineano gestiona concretamente dicho registro en la actualidad. Las asociaciones y las organizaciones sin ánimo de lucro se inscriben en el Registro de Asociaciones que lleva la administración territorial.

En materia de capital, Guinea ha adoptado una medida nacional decisiva que a menudo se informa de forma errónea. El Decreto D/2017/114/PRG/SGG, de 24 de mayo de 2017, establece en su artículo 3 que ya no es obligatorio fijar un capital social mínimo para la constitución de una SARL, sino que dicho importe lo determinan libremente los socios en los estatutos. Por lo tanto, el importe por defecto de la OHADA, de 1 000 000 de FCFA, no se aplica en Guinea. El mismo decreto permite que los estatutos de las SARL se redacten mediante escritura privada elaborada por un abogado o un asesor jurídico colegiado, en lugar de mediante escritura notarial, y autoriza la desembolsación del capital a través de un banco, una entidad de crédito o una institución de microfinanzas autorizada. En el caso de la sociedad anónima (SA), las cifras de la OHADA de 10 000 000 de francos CFA —que ascienden a 100 000 000 de francos CFA en caso de oferta pública— constituyen la referencia; sin embargo, no se ha podido encontrar ningún texto guineano que fije o convierta el capital mínimo de la SA a francos guineanos —y, dado que Guinea utiliza el franco guineano en lugar del franco CFA, se trata de una ambigüedad vigente más que de una cifra establecida—.

Datos públicos y restringidos en el registro guineano

La norma legal es abierta. El artículo 36 del AUDCG establece que la información contenida en los formularios presentados ante el registro y en el propio registro está destinada a la información del público, y el artículo 35 obliga al registro a ponerla a disposición, con sujeción a las restricciones legales existentes en el Estado miembro.

La información que se inscribe respecto a una persona jurídica, con arreglo al artículo 46, es considerable: razón social, nombre comercial, actividades, forma jurídica, capital social con aportaciones en efectivo y en especie, direcciones del domicilio social y de los establecimientos, duración, identidad de los socios con responsabilidad personal ilimitada, identidad de los gerentes, consejeros o socios con poder general para obligar a la sociedad, y los auditores legales cuando sea necesario. Entre los documentos justificativos figuran una copia certificada de los estatutos y una lista certificada de los directivos. Se inscriben los consejeros; en cambio, no se inscriben los accionistas ordinarios de una SARL, SA o SAS, sino que solo se nombran los socios con responsabilidad ilimitada.

La práctica es más restrictiva que lo previsto en la ley. El único servicio público de consulta gratuita que funciona es el archivo de anuncios legales, que muestra la denominación social, la forma jurídica, el número RCCM y la fecha de inscripción, además de un anuncio descargable. Al leer dichos anuncios: en el caso de una persona jurídica, el anuncio indica la denominación, la forma, el capital social, el domicilio social, el objeto social, las aportaciones en efectivo, la duración y el ejercicio fiscal, pero no menciona a ningún director, accionista ni beneficiario efectivo. En el caso de una empresa unipersonal, sí se menciona al titular. El archivo se remonta únicamente hasta junio de 2025, limita los resultados a treinta por consulta sin paginación y parece contener únicamente avisos de constitución. La propia página web del tribunal de lo mercantil no ofrece en absoluto ninguna búsqueda en el RCCM. Por lo tanto, el registro es público por ley, pero no existe una búsqueda en línea operativa gestionada por el encargado del registro.

En cuanto a la titularidad real, la conclusión es clara y negativa. No existe en Guinea ningún registro de titularidad real que pueda confirmarse a través de ninguna fuente oficial. La actual ley contra el blanqueo de capitales, la Loi L/2021/024/AN, de 16 de junio de 2021, define al titular real e impone obligaciones de identificación y verificación a las entidades financieras y a las empresas no financieras designadas, pero no contiene ningún capítulo sobre la transparencia de las personas jurídicas ni ningún artículo que establezca un registro central. Los únicos registros que menciona son los de las asociaciones y las organizaciones sin ánimo de lucro.

Las cuentas anuales figuran entre los documentos que recibe el registro en virtud del artículo 35 de la AUDCG, y el catálogo de productos de la OHADA incluso comercializa un certificado de no presentación de cuentas anuales, lo que presupone la existencia de dicha obligación. Sin embargo, no se ha podido confirmar si las cuentas se presentan realmente o si es posible obtenerlas en Guinea: ninguna página oficial guineana menciona la presentación de cuentas y ninguna búsqueda ha dado como resultado ninguna.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • «Accusé d’enregistrement »: el acuse de recibo de inscripción, expedido inmediatamente tras la presentación, en el que figuran la fecha y la denominación del trámite, así como el número de registro. En el caso de una sociedad o de una GIE, es el momento en que surge la personalidad jurídica.
  • Extracto del RCCM — el extracto del registro, en el que figuran la identidad de la entidad, su forma jurídica, sus actividades, su sede social, su capital, sus directivos o socios con responsabilidad ilimitada, el número de registro y su situación. Se trata del documento estándar que acredita la existencia de la entidad ante bancos, licitaciones, aduanas y contrapartes.
  • Historial de modificaciones en el RCCM — el historial cronológico de las inscripciones modificativas, complementarias y secundarias, así como de las bajas; el documento que debe solicitarse para rastrear los cambios en los directivos, la sede, el capital o la actividad.
  • Estatutos constitutivos y actualizados: los estatutos constitutivos y los vigentes tal y como se han presentado, utilizados en la diligencia debida corporativa, la financiación y las adquisiciones.
  • Estado de endeudamiento completo o parcial: el estado de las garantías reales inscritas sobre los bienes muebles de la entidad: pignoraciones, embargos, privilegios del Tesoro y de aduanas, reserva de dominio y arrendamientos financieros. Esta es la parte del registro dedicada al crédito mobiliario y la razón por la que resulta relevante para los prestamistas.
  • Certificado de no presentación de cuentas anuales — que certifica que la entidad no ha presentado sus cuentas anuales.
  • Certificado de no inscripción y certificado de no declaración de actividad: los certificados negativos que confirman que una persona no está inscrita o que no ha declarado una actividad como empresario.
  • Certificado de oposición y certificado de no oposición: documentan la existencia o ausencia de oposiciones, y se utilizan en la venta de una empresa.
  • Publicación legal: el anuncio publicado, que se puede descargar gratuitamente desde la plataforma nacional y que se utiliza habitualmente como prueba informal de constitución.

Una advertencia sobre la terminología: la propia página del tribunal de Conakry se refiere a la obtención de un «extrait K-bis». El K-bis es un documento del registro francés que carece de fundamento legal en la OHADA o en la legislación guineana; considere esta expresión como una forma coloquial de referirse al «extrait du RCCM», más que como un documento guineano propiamente dicho. Un certificado de regularidad fiscal es un documento expedido por la administración tributaria, no un documento del registro.

Preguntas frecuentes

¿Quién lleva el registro mercantil en Guinea?

El registro del tribunal de comercio, en virtud del artículo 8 de la Ley L/2021/034/AN, de 4 de julio de 2021. La ventanilla única de la APIP es el mostrador de presentación de documentos, no el encargado del registro.

¿Existe un capital social mínimo para una SARL en Guinea?

No. El Decreto D/2017/114/PRG/SGG, de 24 de mayo de 2017, lo suprimió: el importe lo determinan libremente los socios en los estatutos. El importe por defecto de la OHADA, de 1 000 000 de francos CFA, no se aplica en Guinea.

¿Se pueden consultar en línea las empresas guineanas?

Solo en parte. La plataforma nacional publica un archivo gratuito de anuncios legales que se remonta a junio de 2025, en el que figuran el nombre, la forma jurídica, el número RCCM y la fecha. No existe una búsqueda completa en el registro en línea.

¿Son públicos los datos de los administradores y accionistas en Guinea?

Los administradores figuran en el registro y aparecen en un extracto. Los accionistas ordinarios no figuran en absoluto; solo los socios con responsabilidad ilimitada. Los anuncios publicados no mencionan a ninguno de ellos.

¿Dispone Guinea de un registro de titulares reales?

No se ha podido confirmar la existencia de ninguno. La ley contra el blanqueo de capitales de 2021 define el concepto de titular real e impone obligaciones a las entidades financieras, pero no crea ningún registro central.

¿Están registrados los empresarios individuales en Guinea?

Sí, en el mismo registro, con un número RCCM de la serie A. La figura del «entreprenant» de la OHADA, que solo requiere una declaración, no parece utilizarse en Guinea.

¿Qué formato tiene un número RCCM en Guinea?

Sigue el formato GN.TCC.año.A o B.secuencia, donde la letra «A» indica una persona física y la letra «B», una persona jurídica, y la secuencia se reinicia cada año.

Fuentes

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