La República de las Islas Marshall no cuenta con un único registro mercantil. Su registro consiste en el conjunto de documentos presentados y el índice de denominaciones sociales que se mantiene en virtud del Título 52 del Código Revisado de las Islas Marshall, la Ley de Asociaciones, que consta de cuatro partes: la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley Revisada de Sociedades Colectivas, la Ley de Sociedades en Comandita y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

El registro mercantil de las Islas Marshall

Hay un hecho estructural que rige todo lo demás: existen dos Registradores de Sociedades, creados en virtud del artículo 4 de la Ley de Sociedades Anónimas. Uno de ellos es nombrado por el Consejo de Ministros y se encarga de las sociedades nacionales residentes y de las sociedades extranjeras autorizadas. El otro es responsable de las sociedades no residentes, las sociedades colectivas, las sociedades en comandita, las sociedades de responsabilidad limitada, las asociaciones sin personalidad jurídica, las entidades marítimas extranjeras y el índice de denominaciones; además, la ley nombra directamente al titular del cargo: será la Trust Company of the Marshall Islands, Inc., que podrá nombrar registradores adjuntos fuera del país. Se trata de un nombramiento legal, no de una delegación contractual.

International Registries, Inc. no es el Registrador. Proporciona apoyo administrativo y técnico a los registros marítimos y mercantiles y publica las recopilaciones y reglamentos del Registrador; dichas publicaciones llevan el membrete del Registrador de Sociedades junto con una advertencia de que no constituyen la codificación oficial del Gobierno. Considérelas publicaciones fidedignas del Registrador, más que como la ley codificada.

La distinción que define la jurisdicción es la que separa a las entidades nacionales residentes de las no residentes. Ambas son nacionales, es decir, constituidas en las Islas Marshall; la diferencia radica en la actividad que desarrollan dentro del país. Una entidad no residente no realiza actividades comerciales en la República, y la Ley establece exenciones —las oficinas administrativas, los directivos o consejeros residentes, las cuentas bancarias, los servicios profesionales, los registros, las juntas de accionistas y un agente registrado no se consideran actividades comerciales—. Las entidades no residentes tienen prohibido el comercio al por menor y al por mayor con residentes, las industrias extractivas, los servicios profesionales regulados, la exportación de productos básicos fabricados en el país y la propiedad de bienes inmuebles; además, desde una enmienda de 2020 , también tienen prohibido el sector bancario, los seguros y operar como proveedor de servicios de activos virtuales. Están exentas del impuesto de sociedades, del impuesto sobre la renta, del impuesto sobre el patrimonio, del impuesto de timbre y de los controles de cambio. La obligación de llevar registros también difiere: una sociedad nacional residente debe conservar sus registros contables, actas y registros de accionistas en la República; una sociedad no residente no está obligada a ello, pero debe presentarlos a su agente registrado cuando este lo solicite.

La última modificación sustantiva de la Ley de Asociaciones es la de diciembre de 2020, que introduce la prohibición de los activos virtuales. Los cambios posteriores a 2020 se introducen mediante reglamento en lugar de ley, haciendo uso de la facultad normativa del Registrador, lo que confiere a los reglamentos fuerza de ley: el Reglamento de Sustancia Económica de 2018, en vigor desde el 1 de enero de 2019; el Reglamento de Juntas de Accionistas de 2020; el Reglamento de Titularidad Real de 2023, en vigor a partir del 7 de diciembre de 2023; y el Reglamento de la Firma Digital de 2024. Una trampa relacionada con las versiones que conviene conocer: las versiones consolidadas del portal parlamentario correspondientes a las secciones sobre sociedades colectivas, sociedades en comandita y sociedades de responsabilidad limitada no se han actualizado para reflejar la modificación de 2020, mientras que el propio volumen del Registro de diciembre de 2020 sí lo ha hecho.

La presentación de documentos no es un trámite que se pueda realizar por cuenta propia. La solicitud de constitución debe presentarse a través de un intermediario cualificado que lleve a cabo la debida diligencia: abogados, contables, empresas de servicios corporativos o empresas navieras cualificadas. La constitución se tramita en el mismo día. La consulta, por el contrario, es gratuita y de libre acceso. No existen obligaciones de presentación anual: las obligaciones anuales consisten en la tasa de registro y una declaración legal.

Los números de registro son simples números secuenciales de seis dígitos asignados a partir de bloques por tipo: las sociedades anónimas, las entidades marítimas extranjeras, las sociedades colectivas y las sociedades de responsabilidad limitada se asignan cada una a partir de su propio rango. No hay codificación del año ni dígito de control.

No existe un registro nacional de denominaciones sociales ni de comerciantes individuales. El equivalente más cercano es un registro totalmente distinto: en virtud de la Ley de Licencias de Inversión Extranjera, el Secretario de Hacienda actúa como Registrador de Inversiones Extranjeras y debe mantener un registro de inversiones extranjeras que la Ley declara documento público, aunque no se ha podido encontrar ninguna interfaz en línea para acceder al mismo.

Formas jurídicas que pueden registrarse en las Islas Marshall

Ninguna de las cuatro leyes establece un capital social mínimo ni una aportación mínima.

  • Sociedad mercantil: se constituye mediante la presentación de los estatutos sociales, y su existencia comienza en el momento de la presentación. La responsabilidad de los accionistas se limita al capital invertido. Es la estructura habitual para las sociedades de propósito especial propietarias de buques, para la tenencia de valores y cuentas bancarias, para las empresas conjuntas y para el comercio internacional.
  • Sociedad de responsabilidad limitada — constituida mediante un certificado de constitución, sin que sea necesario presentar el acuerdo de funcionamiento. Los socios gozan de protección más allá de su inversión de capital. Se utiliza para capital de riesgo, inversiones inmobiliarias y tecnológicas, así como para estructuras de sociedad matriz y filial, con una asignación flexible de ganancias y pérdidas.
  • LLC por series — una sociedad de responsabilidad limitada cuyas series están separadas entre sí, lo que permite la existencia de múltiples fondos de activos dentro de una misma entidad.
  • Sociedad en nombre colectivo: se constituye mediante un certificado de existencia de la sociedad. Los socios responden solidariamente de todas las obligaciones, por lo que sus activos personales quedan expuestos. Se elige cuando la flexibilidad prima sobre la responsabilidad limitada.
  • Sociedad en comandita — constituida mediante un certificado firmado por todos los socios generales. Los socios comanditarios responden únicamente por sus aportaciones; los socios generales responden personalmente. Es el vehículo estándar para fondos e inversores pasivos.
  • Entidad marítima extranjera: registro de una entidad constituida con arreglo a la legislación extranjera para que pueda ser propietaria u operar un buque con pabellón de las Islas Marshall. La responsabilidad se rige por la legislación del país de origen de la entidad; el registro solo confiere capacidad jurídica.
  • Autorización de entidades extranjeras: la vía de habilitación para una entidad extranjera que desee realmente desarrollar su actividad en la República.
  • Redomiciliación en el país: mediante los estatutos de domesticación para las sociedades anónimas, o el certificado equivalente de domesticación para las sociedades colectivas, las sociedades en comandita y las sociedades de responsabilidad limitada. Se conservan la fecha de constitución original y la denominación social, y no se crea ninguna nueva entidad.
  • Redomiciliación fuera del país: mediante un certificado de transferencia, manteniendo el nombramiento de un agente registrado durante tres años.
  • Fusión, consolidación y conversión: incluidas las conversiones entre sociedades anónimas, sociedades colectivas, sociedades en comandita simple y sociedades de responsabilidad limitada, así como las fusiones transfronterizas.
  • DAO LLC — creada en virtud de la Ley de Organizaciones Autónomas Descentralizadas de 2022. Se trata exclusivamente de una sociedad de responsabilidad limitada nacional residente; su denominación debe incluir «DAO LLC», recurre a un agente registrado legal designado y es administrada por el Registro Civil residente.

Un error muy extendido que conviene corregir: las Islas Marshall no cuentan con sociedades de responsabilidad limitada. La única mención a una sociedad de responsabilidad limitada registrada en toda la Ley de Asociaciones es una descripción de un tipo de entidad extranjera que puede incorporarse a la República como una LLC.

Fuera del registro mercantil: los fideicomisos, cuyo registro es opcional y lo gestiona un registrador independiente, cuyos expedientes no son públicos y cuyos procedimientos no penales se tramitan a puerta cerrada; las entidades sin ánimo de lucro y las cooperativas, inscritas en el registro nacional con arreglo a sus propios estatutos; las empresas de propiedad estatal; los bancos y los proveedores de servicios de activos virtuales, autorizados por el Comisionado Bancario, cuya Ley establece asimismo la unidad de inteligencia financiera e incluye en su ámbito de aplicación a los proveedores de servicios fiduciarios y empresariales; la inversión extranjera, bajo la competencia del Secretario de Hacienda; y los buques y yates, en un registro totalmente independiente gestionado por el Administrador Marítimo. Ese registro marítimo es la razón por la que el registro mercantil tiene la forma que tiene: la propiedad de buques está restringida a los ciudadanos y nacionales, una categoría que incluye a las sociedades de las Islas Marshall, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades colectivas y las sociedades en comandita, siendo la entidad marítima extranjera la alternativa para un propietario sujeto a la legislación extranjera.

Datos públicos y restringidos en el registro de las Islas Marshall

La búsqueda pública y gratuita de entidades abarca únicamente a las entidades nacionales no residentes y a las entidades marítimas extranjeras. Las búsquedas de entidades residentes no arrojan ningún resultado, y no existe un registro público en línea de sociedades nacionales residentes, sociedades de responsabilidad limitada (DAO LLC), organizaciones sin ánimo de lucro ni cooperativas.

Los resultados de la búsqueda son breves y precisos: número de entidad, nombre de la entidad, tipo de entidad, estado, fecha de constitución, fecha de anulación, fecha de disolución, y el nombre y la dirección del agente registrado —en la práctica, siempre el agente-registrador legal—. Se puede generar un «Informe de entidad no residente» gratuito de una página, que incluye los mismos campos y una advertencia impresa indicando que no se trata de una declaración de vigencia.

Los consejeros, accionistas, socios, gerentes y propietarios beneficiarios nunca aparecen, ya que sus datos nunca se inscriben. Las propias directrices del Registrador establecen que, según la legislación de las Islas Marshall, no existe la obligación de inscribir los nombres de los directivos, consejeros o accionistas de las sociedades en ningún registro público, por lo que dicha información permanece confidencial; en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, la divulgación del acuerdo de funcionamiento y de los socios o gerentes es voluntaria. Las acciones al portador siguen siendo legales, siempre que se inscriban ante el agente registrado. El acceso al contenido de los documentos presentados se realiza mediante una copia certificada expedida por el Registro, y no mediante consulta directa; no existe ninguna disposición general de inspección pública en la Ley de Asociaciones.

En cuanto a la titularidad real, es imprescindible exponer la situación con exactitud, ya que suele ser objeto de información errónea. No existe un registro central de titularidad real ni ningún tipo de carácter público. La información la conserva la propia entidad y se facilita al agente registrado cuando este lo solicite. Toda entidad nacional, salvo las sociedades que cotizan en bolsa, debe realizar todos los esfuerzos razonables para obtener y mantener un registro actualizado de los nombres y direcciones de todos los titulares reales, de conformidad con las disposiciones introducidas en 2017 y perfeccionadas por el Reglamento sobre Titularidad Real de 2023. Solo una persona física puede ser titular real último; el umbral se sitúa en más del 25 % de las acciones, participaciones o derechos de voto, ya sean directos o indirectos, lo que se extiende hasta el control por otros medios y, posteriormente, hasta el alto directivo. El acceso está limitado al agente registrado con fines de auditoría o en respuesta a una solicitud gubernamental válida, así como al ministro de Hacienda en el marco de la legislación sobre intercambio de información fiscal.

Lo que el Registrador recibe en realidad es una declaración, no los datos: en el momento de la constitución y, posteriormente, con periodicidad anual, toda entidad nacional no residente, salvo las sociedades que cotizan en bolsa, debe declarar que mantiene sus registros contables, los registros de accionistas y de beneficiarios efectivos, así como la lista de consejeros y directivos ejecutivos actuales —o que no los mantiene—. El incumplimiento o una declaración falsa puede acarrear una multa, la revocación de los estatutos y la disolución. La única excepción en la que se presentan realmente los datos sobre la titularidad real es la DAO LLC, que debe presentar un informe con información sobre los titulares reales en el momento de su constitución y junto con cada informe anual, indicando el nombre, la fecha de nacimiento, la dirección y el número de pasaporte de cada titular, así como las direcciones y las cadenas de bloques de todos los monederos. No se ha podido confirmar si dicho informe es público o confidencial: la Ley no contiene ningún artículo sobre confidencialidad, y el reglamento de 2024 se ha publicado únicamente como un archivo que contiene únicamente imágenes.

El requisito desustancia económica se aplica a todas las entidades nacionales no residentes y a las entidades marítimas extranjeras, para los ejercicios financieros a partir del 1 de enero de 2019. Las actividades pertinentes son: centros de distribución y de servicios, financiación y arrendamiento financiero, gestión de fondos, sedes centrales, sociedades de cartera, propiedad intelectual, transporte marítimo, banca y seguros. Los criterios de evaluación son: la dirección y gestión en la República, la disponibilidad de personal cualificado adecuado, la presencia física y los gastos, así como la realización en el territorio de actividades principales generadoras de ingresos; se aplica un criterio simplificado a las sociedades de cartera puras y se presume el incumplimiento en el caso de negocios de propiedad intelectual de alto riesgo. Lo que se comunica anualmente a través del portal en línea es el tipo de negocio, el importe y el tipo de ingresos brutos, los gastos y los activos, las instalaciones, el número de empleados y las pruebas de que las actividades principales se llevaron a cabo en la República. Se establece expresamente que no es información pública: la normativa impone la confidencialidad al Registro y a todas las personas que actúan en su nombre, y solo prevé el intercambio espontáneo de información con las autoridades competentes en casos definidos.

No se presentan estados financieros ni son públicos. Una sociedad debe llevar registros contables fiables y completos, suficientes para permitir la elaboración de estados financieros, pero no existe obligación de presentación ni requisito de auditoría. La disposición relativa al informe anual es un derecho privado de los accionistas, no una presentación pública: un accionista con una antigüedad de seis meses o un titular de al menos el cinco por ciento de una clase de acciones puede solicitar un balance y una cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al año anterior.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Certificado de vigencia —el certificado principal, que confirma que la entidad existe y se encuentra en regla—, disponible en formato impreso y como certificado electrónico. A partir de mayo de 2026, el formato impreso se rediseñó con una marca de agua gris del sello nacional, la firma del secretario adjunto y los datos de emisión, así como un número de seguimiento único que permite la verificación en línea. Se utiliza para operaciones bancarias, financiación naval y formalizaciones de transacciones. Tenga en cuenta que el término «en regla» no aparece en ninguna parte de la Ley de Asociaciones: se trata de un certificado administrativo que se basa en la facultad probatoria del registrador.
  • Certificado de cumplimiento de la obligación de informar sobre la sustancia económica: acredita que la entidad ha cumplido con su obligación de presentar información sobre la sustancia económica, verificable mediante un número de seguimiento.
  • Copias certificadas de los documentos presentados: el visado del registrador constituye un certificado de que el documento es una copia fiel del instrumento presentado y de que se presentó en la fecha indicada, y dichos certificados constituyen prueba prima facie en todos los tribunales, oficinas públicas y organismos oficiales. Esta es la vía habitual para los estatutos sociales, las modificaciones, las fusiones y las disoluciones.
  • Informe de entidad no residente: el informe gratuito generado por la búsqueda pública, que no constituye en modo alguno una declaración de vigencia.
  • Documentos constitutivos presentados: estatutos sociales, modificaciones, reglamentos, actas y actas de disolución para sociedades anónimas; certificado de constitución, modificación y cancelación para sociedades de responsabilidad limitada; certificados de sociedad en comandita y de existencia de sociedad colectiva, junto con certificados reformulados y certificados de corrección.
  • Estatutos de domesticación y los certificados equivalentes de domesticación de sociedades colectivas, sociedades en comandita y sociedades de responsabilidad limitada — que acreditan la redomiciliación en.
  • Certificado de transferencia: que acredita la continuación fuera del estado; el Registrador lo conserva en el registro público de la entidad y expide copias certificadas previa solicitud.
  • Documentos inscritos: un certificado de cargo, estatutos o acuerdo de sociedad de responsabilidad limitada inscritos, poderes inscritos, actas inscritas y registros financieros inscritos. La inscripción consiste en depositar un documento ante el Registro sin que ello suponga un trámite obligatorio.
  • Apostilla y legalización: se ofrecen como servicios de documentación para documentos destinados al extranjero, aunque no se ha podido confirmar en ninguna fuente gubernamental la adhesión de la República al convenio ni la autoridad competente.
  • Escritura de constitución —solo para residentes— que el Consejo de Ministros puede ordenar que se expida como prueba prima facie de la constitución de la sociedad.

Varios de los documentos que se dan por supuestos no existen. No existe certificado de constitución para una sociedad nacional no residente: la existencia comienza con la presentación de los estatutos, y el visado constituye prueba concluyente de que se cumplieron todas las condiciones previas, por lo que la prueba de la constitución es el duplicado visado y certificado de los estatutos. No existe certificado de continuidad: los instrumentos son los estatutos de adaptación a la legislación nacional para la entrada en el país y un certificado de transferencia para la salida del país. No se presenta ninguna declaración anual ni informe anual ante el Registrador para las entidades no residentes, sino únicamente el pago de la tasa y la certificación. Tampoco existe certificado de consejeros ni extracto del registro de consejeros, ya que nunca se inscribe a los consejeros.

Preguntas frecuentes

¿Quién es el Registrador de Sociedades de las Islas Marshall?

Hay dos. Un Registrador designado por el Consejo de Ministros para las sociedades nacionales residentes y las sociedades extranjeras autorizadas y, por ley, la Trust Company of the Marshall Islands, Inc. para las entidades no residentes y las entidades marítimas extranjeras.

¿Cuál es la diferencia entre una entidad nacional residente y una no residente?

Ambas se constituyen en las Islas Marshall. Una entidad no residente no desarrolla su actividad en la República, tiene prohibido operar en determinados sectores y está exenta de impuestos locales; una entidad residente sí desarrolla su actividad allí y debe mantener sus registros en el país.

¿Son públicos los datos de los consejeros y accionistas en las Islas Marshall?

No, y nunca se hacen públicos. La búsqueda pública solo muestra el número de la entidad, el nombre, el tipo, la situación jurídica, las fechas clave y el agente registrado.

¿Dispone las Islas Marshall de un registro de titulares reales?

No existe un registro central ni acceso público. Las entidades conservan la información por sí mismas y la facilitan al agente registrado cuando este lo solicite; el Registro solo recibe una certificación anual que acredita la existencia de los registros.

¿Existe un capital social mínimo?

No. Ninguna de las cuatro leyes establece un capital social mínimo ni una aportación mínima.

¿Emiten las Islas Marshall un certificado de constitución?

No en el caso de las sociedades nacionales no residentes. La existencia de la sociedad comienza con la presentación de los estatutos sociales, y el duplicado certificado y visado de los mismos constituye la prueba de constitución. El certificado de vigencia es el documento que se solicita con mayor frecuencia.

¿Se aplican requisitos de sustancia económica?

Sí, a todas las entidades nacionales no residentes y a las entidades marítimas extranjeras desde 2019, y deben comunicarse anualmente. Las declaraciones son expresamente confidenciales y no están a disposición del público.

Fuentes

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