Las empresas de Nigeria se registran ante la Comisión de Asuntos Corporativos (CAC), el registro oficial establecido en virtud de la Ley de Sociedades y Asuntos Afines de 2020 (CAMA 2020). El registro y las presentaciones posteriores al mismo se realizan a través del portal de registro de empresas de la CAC, en cac.gov.ng, y la Comisión también mantiene un registro público de personas con control significativo.

El registro mercantil en Nigeria

La CAMA 2020, complementada por el Reglamento de Sociedades de 2021, sustituyó a la Ley de 1990 y reestructuró el registro en torno a una única Comisión que abarca seis registros distintos. La Parte B de la Ley se refiere a las sociedades, la Parte C a las sociedades de responsabilidad limitada, la Parte D a las sociedades en comandita, la Parte E a los nombres comerciales y la Parte F a los fideicomisarios constituidos como personas jurídicas. La Comisión gestiona un registro mercantil tanto a nivel estatal como centralizado, y conserva copias de los documentos de constitución, así como de los registros de gravámenes, obligaciones y participaciones de los socios.

Por lo tanto, Nigeria mantiene a las sociedades y a los comerciantes individuales en la misma institución, pero en virtud de distintas partes de la misma Ley: un empresario individual o una sociedad colectiva inscribe un nombre comercial en virtud de la Parte E, lo que no da lugar a la constitución de una persona jurídica, mientras que la constitución en virtud de la Parte B sí lo hace.

La modernización más significativa para las pequeñas empresas se encuentra en el artículo 18: si bien dos o más personas pueden constituir y registrar una sociedad, una sola persona puede constituir y registrar una sociedad privada. Las sociedades privadas unipersonales no eran posibles en virtud de la ley anterior.

La titularidad real constituye el otro cambio importante. El Reglamento sobre Personas con Control Significativo de 2022, que aplica los artículos 119 y 791 de la CAMA de 2020, exige que las sociedades registradas en virtud de la Parte B y las sociedades de responsabilidad limitada registradas en virtud de la Parte C, junto con las sociedades extranjeras exentas, revelen a la Comisión quiénes son sus controladores, y esta introduce los datos en un registro central.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Nigeria

  • Sociedad privada limitada por acciones (Ltd): la forma jurídica habitual; los socios solo responden por el importe no desembolsado de sus acciones, y una sola persona puede constituirla.
  • Sociedad anónima (Plc): puede ofrecer acciones al público y, si cotiza en bolsa, está regulada además por la Comisiónde Valores y Bolsa y por la Bolsa de Nigeria.
  • Sociedad limitada por garantía (Ltd/Gte): carece de capital social; los socios se comprometen a aportar una cantidad determinada a los activos en caso de liquidación. Se utiliza para entidades sin ánimo de lucro y asociaciones.
  • Sociedad de responsabilidad ilimitada (Ultd): los socios asumen una responsabilidad personal ilimitada por las obligaciones de la sociedad; puede ser privada o pública.
  • Sociedad de responsabilidad limitada (LLP): persona jurídica regulada por la Parte C en la que los socios gozan de responsabilidad limitada, mientras que la entidad se rige como una sociedad colectiva. Las LLP están sujetas al régimen de divulgación de la PSC.
  • Sociedad en comandita (LP): conforme a la Parte D, combina a socios generales con responsabilidad ilimitada con socios comanditarios cuya responsabilidad se limita al importe de sus aportaciones.
  • Nombre comercial — con arreglo a la Parte E, el registro de un nombre comercial por parte de una persona física o una empresa. No confiere personalidad jurídica propia ni limita la responsabilidad.
  • Fideicomisarios constituidos como sociedad — con arreglo a la Parte F, el vehículo para asociaciones, organizaciones comunitarias, entidades religiosas y ONG, que obtienen personalidad jurídica a través de fideicomisarios registrados.
  • Sociedad extranjera: una sociedad constituida fuera de Nigeria debe, por regla general, constituir una sociedad nigeriana para ejercer su actividad, salvo que goce de una exención; las sociedades extranjeras exentas están expresamente contempladas en el Reglamento sobre el PSC.

Cada forma jurídica de sociedad puede ser privada o pública, por lo que las categorías de responsabilidad previstas en la Ley se combinan con dicha distinción para dar lugar a las clasificaciones que figuran en el certificado de constitución.

Información disponible en el registro nigeriano

La Comisión publica un registro público de entidades inscritas, y su portal de registro muestra la situación y los datos básicos de las empresas, las denominaciones comerciales y los fideicomisarios constituidos: el nombre, el número de registro, la fecha de registro, el tipo de entidad, el domicilio social y la situación.

Nigeria constituye un caso atípico en la región al hacer que la titularidad real sea verdaderamente pública. La regla 10(1) del Reglamento de la PSC de 2022 especifica la información de la PSC que se pone a disposición de forma gratuita: el nombre completo de la persona con control significativo, la fecha en la que se inició la titularidad o el control sujeto a notificación, la profesión, la dirección profesional, la nacionalidad, la naturaleza de la titularidad o el control y un identificador único. Las direcciones de residencia no se divulgan, de conformidad con la norma 9. El umbral para la divulgación es bajo: una persona cumple los requisitos si posee, directa o indirectamente, al menos el 5 % de las acciones o participaciones, al menos el 5 % de los derechos de voto, el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros o socios, o si ejerce de otro modo una influencia o un control significativo.

Lo que resulta menos transparente es la información financiera. Las declaraciones anuales se presentan ante la Comisión y forman parte del expediente de la empresa, pero Nigeria no cuenta con una base de datos pública y de libre acceso de estados financieros comparable a su registro de PSC; en su lugar, las cuentas auditadas de las empresas que cotizan en bolsa se publican a través del regulador de valores y de la bolsa.

Documentos que pueden obtenerse en el registro

  • Certificado de constitución: el certificado de la Comisión que acredita la existencia de la empresa y en el que se indica su estructura de responsabilidad. Constituye la principal prueba de existencia jurídica ante bancos, licitaciones y contratos.
  • Copia certificada conforme de la escritura de constitución y los estatutos sociales: los documentos constitutivos certificados de la empresa tal y como figuran en el registro.
  • Informe de situación: la declaración de la Comisión sobre los datos registrales actuales de una empresa, incluidos los consejeros, los accionistas y el capital social; el documento estándar de diligencia debida.
  • Certificado de modificación: se expide cuando una empresa cambia de nombre o de forma jurídica, vinculando su identidad anterior con la actual.
  • Certificado de registro de la razón social: el documento equivalente para una razón social de la Parte E.
  • Certificado de registro de fideicomisarios constituidos: el documento equivalente para una asociación de la Parte F.
  • Declaraciones anuales: las declaraciones anuales presentadas ante la Comisión y conservadas en el expediente de la entidad.
  • Información sobre personas con controlsignificativo (PSC) procedente del registro central: los datos de libre acceso relativos a las personas con control significativo enumeradas en el artículo 10, apartado 1, del Reglamento.
  • Inscripciones en el Registro de gravámenes: datos relativos a los gravámenes y obligaciones registrados a cargo de una sociedad.

Preguntas frecuentes

¿Quién se encarga del registro de sociedades en Nigeria?

La Comisión de Asuntos Corporativos, en virtud de la Ley de Sociedades y Asuntos Afines de 2020 y del Reglamento de Sociedades de 2021.

¿Puede una sola persona constituir una sociedad en Nigeria?

Sí. El artículo 18 de la CAMA de 2020 permite que una sola persona constituya y registre una sociedad privada, además de la norma general según la cual dos o más personas pueden constituir una sociedad.

¿Se hacen públicos los titulares reales de las empresas nigerianas?

Sí. La norma 10(1) del Reglamento sobre Personas con Control Significativo de 2022 establece que el nombre, la fecha de inicio del control, la ocupación, la dirección de contacto, la nacionalidad, la naturaleza del control y el identificador único de cada persona con control significativo (PSC) sean de libre acceso; las direcciones de residencia no se divulgan.

¿Qué se considera control significativo?

La posesión, directa o indirecta, de al menos el 5 % de las acciones, participaciones o derechos de voto; el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros o socios; o el ejercicio de cualquier otra forma de influencia o control significativo.

¿Es lo mismo un nombre comercial que una sociedad?

No. Un nombre comercial registrado en virtud de la Parte E de la CAMA 2020 constituye el registro de un nombre comercial y no crea una personalidad jurídica independiente; la constitución en virtud de la Parte B sí lo hace.

Fuentes

  • Comisión de Asuntos Corporativos — cac.gov.ng
  • Ley de Sociedades y Asuntos Afines de 2020, texto publicado por la CAC — icrp.cac.gov.ng
  • Reglamento de Sociedades de 2021, Comisión de Asuntos Corporativos — news.cac.gov.ng
  • Reglamento de 2022 sobre personas con control significativo — news.cac.gov.ng
  • Listas de comprobación de operaciones de la Comisión de Asuntos Corporativos — cac.gov.ng
  • Leyes de la Federación de Nigeria, Ley de Sociedades y Asuntos Afines — lawsofnigeria.placng.org
  • Portal de Información Comercial de Nigeria, formularios de la CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

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