Las empresas de Papúa Nueva Guinea se inscriben ante el Registrador Mercantil en la Oficina de Sociedades de la Autoridad de Promoción de Inversiones (IPA). La IPA gestiona una única plataforma de registro totalmente electrónica que alberga tanto el Registro de Entidades Mercantiles como el Registro de Garantías sobre Bienes Muebles, a los que el público puede acceder de forma gratuita y las 24 horas del día a través de la página web ipa.gov.pg.
El registro mercantil en Papúa Nueva Guinea
La Oficina de Sociedades administra cuatro leyes de registro, por lo que una sola autoridad abarca prácticamente todas las formas de actividad empresarial organizada en el país: la Ley de Sociedades de 1997 para las sociedades, la Ley de Nombres Comerciales para los nombres comerciales, la Ley de Constitución de Grupos Empresariales para los grupos empresariales y la Ley de Constitución de Asociaciones de 2023 para las asociaciones. La IPA también alberga la Oficina de Propiedad Intelectual de Papúa Nueva Guinea.
Por lo tanto, Papúa Nueva Guinea no mantiene registros separados para las sociedades y los comerciantes individuales, pero sí los distingue en función del instrumento: un comerciante individual o una sociedad colectiva que opere bajo un nombre registra dicho nombre en virtud de la Ley de Nombres Comerciales, lo que constituye un registro de un nombre más que la constitución de una persona jurídica, mientras que la constitución como sociedad solo tiene lugar en virtud de la Ley de Sociedades.
El Registro Mercantil mantiene un único registro que abarca tanto a las sociedades constituidas en Papúa Nueva Guinea como a las personas jurídicas constituidas fuera del país que estén inscritas en virtud de dicha Ley. Los inversores extranjeros deben cumplir un trámite adicional al de la inscripción: una empresa extranjera debe obtener la certificación de la IPA, en virtud de la Ley de Promoción de la Inversión de 1992, antes de poder desarrollar su actividad.
El registro y la presentación de documentos se realizan ahora a través del sistema de registro en línea de la IPA, que permite la creación de cuentas y la presentación en línea; la IPA ha señalado que la migración de las cuentas existentes a la nueva plataforma está en curso.
Formas jurídicas que pueden registrarse en Papúa Nueva Guinea
Papúa Nueva Guinea sigue el modelo neozelandés de un concepto único y unificado de sociedad, en lugar de ofrecer una variedad de tipos de sociedades. Con arreglo a la Parte II de la Ley de Sociedades de 1997, cualquier persona o grupo de personas puede solicitar el registro de una sociedad, y esta debe tener una denominación social, una o más acciones, uno o más accionistas y uno o más consejeros.
- Sociedad: la única forma jurídica prevista por la ley, de responsabilidad limitada por acciones, que puede estar en manos de un único accionista y ser gestionada por un único administrador. La responsabilidad del accionista se limita al importe no desembolsado de las acciones que posea.
- Sociedad extranjera: una persona jurídica constituida fuera de Papúa Nueva Guinea, inscrita en virtud de la Parte XX de la Ley, ya sea para desarrollar actividades comerciales en el país o para proteger su denominación. Debe designar a un agente autorizado para la notificación de actos procesales, presentar declaraciones anuales, cumplir los requisitos de información financiera aplicables a las sociedades de Papúa Nueva Guinea y notificar al Registrador cuando cese su actividad.
- Nombre comercial: nombre comercial registrado en virtud de la Ley de Nombres Comerciales por una persona física o una sociedad colectiva. No confiere personalidad jurídica propia ni limita la responsabilidad.
- Grupo empresarial: persona jurídica constituida en virtud de la Ley de Constitución de Grupos Empresariales, diseñada para que los grupos y clanes tradicionales puedan poseer bienes y llevar a cabo actividades económicas de forma colectiva. Se trata de una forma jurídica propia de Papúa Nueva Guinea.
- Asociación constituida: entidad sin ánimo de lucro constituida al amparo de la Ley de Constitución de Asociaciones de 2023, que sustituyó a la legislación anterior en materia de asociaciones.
- Empresa extranjera certificada: no se trata de una forma jurídica independiente, sino de la condición que una empresa de propiedad extranjera debe obtener de la IPA (Agencia de Promoción de Inversiones) en virtud de la Ley de Promoción de Inversiones de 1992, además de registrar su sociedad o empresa extranjera.
Información disponible en el registro de Papúa Nueva Guinea
El registro es público por naturaleza. La Ley de Sociedades establece la inspección pública de los registros de las empresas, así como la consulta y la obtención de pruebas de los registros, y la IPA afirma que sus sistemas de registro pueden ser consultados por el público de forma gratuita y están disponibles de manera continua. Los accionistas tienen sus propios derechos de inspección independientes sobre los registros de la empresa.
El registro contiene un expediente completo de cada empresa: el nombre y los datos de registro, los consejeros y el secretario, el domicilio social y la dirección a efectos de notificaciones, los avisos de emisión de acciones y las condiciones asociadas a las mismas, los estatutos —en caso de que la empresa los haya adoptado—, las cargas registradas, las declaraciones anuales y los estados financieros de determinadas empresas. Dado que los gravámenes están registrados y que el registro de garantías sobre bienes muebles se encuentra en la misma plataforma, las garantías reales sobre los activos de una empresa de Papúa Nueva Guinea pueden consultarse en el mismo lugar que su expediente corporativo.
Lo que no se publica es la información sobre la titularidad real. El registro muestra a los accionistas y administradores inscritos, en lugar de a las personas físicas finales que se encuentran detrás de los accionistas corporativos, y en el momento de redactar este informe no se ha podido confirmar la existencia de ningún registro público de titularidad real para Papúa Nueva Guinea a través de una fuente oficial. Los estados financieros figuran en el registro únicamente para las categorías de sociedades obligadas a presentarlos, por lo que no se dispone de cuentas para todas las entidades.
Documentos que pueden obtenerse del registro
- Certificado de constitución: expedido por el Registrador en el momento de la inscripción y considerado por la Ley como prueba concluyente de que se cumplieron los requisitos para la constitución y de que la sociedad está constituida. Es la prueba principal de su existencia jurídica.
- Certificado de cambio de denominación: expedido cuando una empresa cambia de denominación o se somete a un cambio estructural, y que vincula la antigua y la nueva identidad.
- Extractos certificados de documentos inscritos: copias certificadas extraídas de los documentos que figuran en el registro, facilitadas por el Registrador previa solicitud para su uso como prueba.
- Extracto de la sociedad o resultado de la consulta: los datos registrados vigentes obtenidos del Registro Mercantil, de forma gratuita.
- Estatutos: los estatutos de la empresa tal y como figuran en el registro, en caso de que se hayan adoptado.
- Declaración anual: la presentación anual que confirma los administradores, los accionistas, las direcciones y, en el caso de las empresas obligadas a presentarlas, los estados financieros.
- Inscripciones en el Registro de gravámenes: datos de los gravámenes inscritos a nombre de la sociedad, que pueden consultarse junto con el Registro de Garantías Mobiliarias en la misma plataforma.
- Certificados de inscripción de nombre comercial, grupo empresarial y asociación: los documentos de inscripción equivalentes para los registros distintos de los de sociedades que gestiona la Oficina de Sociedades.
Preguntas frecuentes
¿Quién es el registrador mercantil en Papúa Nueva Guinea?
El Registrador de Sociedades de la Oficina de Sociedades de la Autoridad de Promoción de Inversiones, que se encarga de la aplicación de la Ley de Sociedades, la Ley de Nombres Comerciales, la Ley de Constitución de Grupos Empresariales y la Ley de Constitución de Asociaciones de 2023.
¿Es gratuita la consulta del registro mercantil de Papúa Nueva Guinea?
Sí. La Autoridad de Promoción de Inversiones (IPA) establece que su Registro de Entidades Mercantiles y su Registro de Garantías sobre Bienes Muebles pueden consultarse de forma gratuita y están disponibles de manera permanente.
¿Qué tipos de sociedades existen en virtud de la Ley de Sociedades de 1997?
Una. Papúa Nueva Guinea utiliza un único modelo de sociedad: una sociedad debe tener un nombre, una o más acciones, uno o más accionistas y uno o más consejeros, por lo que es posible constituir una sociedad con un único accionista y un único consejero.
¿Deben registrarse las empresas extranjeras?
Sí. Una persona jurídica constituida en el extranjero se inscribe como empresa extranjera con arreglo a la Parte XX de la Ley, designa a un agente autorizado para la notificación de actos y presenta declaraciones anuales; además, una empresa extranjera debe estar certificada por la IPA con arreglo a la Ley de Promoción de la Inversión de 1992.
¿Qué es un grupo empresarial?
Una persona jurídica constituida en virtud de la Ley de Constitución de Grupos Empresariales, utilizada por grupos y clanes tradicionales para poseer bienes y desarrollar actividades económicas de forma colectiva.
Fuentes
- Autoridad de Promoción de Inversiones, Servicios de Registro de Papúa Nueva Guinea — ipa.gov.pg
- Ley de Sociedades de 1997, texto consolidado publicado por la IPA — ipa.gov.pg
- Autoridad de Promoción de Inversiones, portal heredado — legacy.ipa.gov.pg
- Portal Nacional de Comercio, registro de empresas, regulación y certificación de la IPA — nto.gov.pg
- Portal Nacional de Comercio, funciones de la IPA — nto.gov.pg
- Portal Nacional de Comercio, certificación de empresas extranjeras — nto.gov.pg
- Comisión de Hacienda, registro de contribuyentes — irc.gov.pg
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