En Paraguay, las tareas relacionadas con el registro de empresas se reparten entre tres instituciones. La existencia jurídica la confiere el Registro Público de Comercio, gestionado por la Dirección General de los Registros Públicos, dependiente del Poder Judicial; el proceso práctico de constitución y disolución de una empresa lo coordina la SUACE, la ventanilla única del Ministerio de Industria y Comercio; y la titularidad real se inscribe en un registro administrativo específico creado por la Ley 6446/2019. Desde 2020, la sociedad anónima simplificada puede constituirse íntegramente en línea en unas setenta y dos horas.

El registro mercantil oficial en Paraguay

El registro que confiere personalidad jurídica a una empresa paraguaya es el Registro Público de Comercio, uno de los registros que lleva la Dirección General de los Registros Públicos (DGRP), órgano del Poder Judicial dependiente de la Corte Suprema de Justicia. Su portal es dgrp.gov.py. La misma dirección general se encarga de inscribir la matrícula de comerciante, mediante la cual se inscribe a un comerciante individual como sujeto de derecho mercantil.

Sin embargo, la vía práctica para iniciar una actividad empresarial pasa por el SUACE —Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas—, en suace.gov.py, gestionado por el Ministerio de Industria y Comercio. El SUACE es la ventanilla única que coordina los trámites y requisitos de todas las instituciones implicadas en la constitución de una empresa, de modo que el fundador solo tenga que gestionar un único proceso en lugar de dirigirse a cada autoridad por separado.

La identificación fiscal vuelve a ser independiente: cada empresa obtiene un RUC (Registro Único del Contribuyente) de la autoridad nacional de impuestos y aduanas, y es ese número el que identifica a la empresa en la práctica comercial.

Paraguay mantiene un tratamiento diferenciado para las personas jurídicas y los comerciantes individuales. Las empresas se inscriben en el Registro Público de Comercio; una persona física que ejerza una actividad comercial registra una matrícula de comerciante ante la misma dirección y obtiene un RUC, pero no existe un expediente público único y consolidado para los comerciantes individuales comparable a la inscripción de una empresa.

El registro de titularidad real

La Ley n.º 6446/2019 creó dos registros administrativos: el Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y el Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay. La ley entró en vigor mediante decreto en 2020 y los registros son gestionados por la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, que actualmente forma parte del Ministerio de Economía y Finanzas. Las inscripciones se realizan a través de sus sistemas electrónicos, y el cumplimiento de la obligación de información prevista en el artículo 10 de la Ley 6446/2019 se supervisa y se publica como indicador de cumplimiento.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Paraguay

Las tres formas utilizadas en la práctica:

  • Empresa por Acciones Simplificadas (EAS): creada por la Ley n.º 6480/2020 y motivo por el que las cifras de constitución de sociedades en Paraguay han experimentado un cambio. Puede ser constituida por un único accionista, se inscribe en línea en unas setenta y dos horas y puede constituirse mediante un modelo de estatutos estándar o mediante documento privado con firmas certificadas, sin necesidad de una escritura pública. Los accionistas responden únicamente hasta el límite de sus aportaciones. Cuando la aportación en efectivo supere el umbral legal expresado en salarios mínimos, deberá desembolsarse una parte de la misma en el momento de la constitución.
  • Sociedad Anónima, S.A. (sociedad por acciones): al menos dos accionistas y sin límite máximo; el capital se divide en acciones y la responsabilidad se limita a las aportaciones. Se constituye mediante escritura pública y se inscribe en persona, lo que lleva considerablemente más tiempo que la EAS, y la mitad de la aportación en efectivo debe abonarse en el momento de la constitución. Esta sigue siendo la forma jurídica habitual para las empresas de mayor tamaño y las sujetas a regulación.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (sociedad de responsabilidad limitada): entre dos y veinticinco socios, capital dividido en participaciones no libremente transferibles, responsabilidad limitada a las aportaciones. Al igual que la S.A., requiere una escritura pública y el registro presencial, así como el mismo pago de la mitad de las aportaciones en efectivo.

Ninguna de las tres está sujeta a un capital mínimo legal fijo: el capital debe ser simplemente suficiente para el objeto social de la empresa.

Otras formas previstas por la legislación paraguaya:

  • Sociedad Colectiva (Sociedad general): los socios responden de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones de la sociedad.
  • Sociedad en Comandita Simple — combina socios con responsabilidad ilimitada que gestionan el negocio y socios comanditarios responsables únicamente hasta el límite de su aportación.
  • Sociedad en Comandita por Acciones — la misma división de responsabilidad, con las participaciones delos socios comanditarios representadas por acciones.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL): unaentidad de titularúnico con patrimonio separado, que permite a una persona física limitar su responsabilidad a los activos destinados a la empresa.
  • Sociedad Cooperativa — una empresa propiedad de sus socios, regida por la legislación cooperativa y supervisada por la autoridad nacional de cooperativas; constituye una parte muy importante de la actividad financiera y agrícola paraguaya.
  • Sucursal de sociedad extranjera (sucursal de una empresa extranjera): una empresa extranjera que desee operar en Paraguay debe registrar una sucursal, presentando los documentos constitutivos de la sociedad matriz y el nombramiento de su representante; la sucursal carece de personalidad jurídica propia.
  • Comerciante individual — persona física que ejerce una actividad comercial, inscrita mediante la matrícula de comerciante y con responsabilidad personal ilimitada.

Información disponible en el registro

El Registro Público de Comercio inscribe la constitución de cada sociedad y todos los actos posteriores que deben inscribirse para surtir efectos frente a terceros: la escritura constitutiva y los estatutos, las modificaciones de los mismos, los aumentos y reducciones de capital, las transformaciones, fusiones y escisiones, el nombramiento y cese de consejeros, administradores y síndicos, la concesión y revocación de poderes de representación, así como la disolución y liquidación de la sociedad. Dado que la inscripción es el momento en el que estos actos adquieren eficacia frente a terceros, la fecha de inscripción reviste tanta importancia como su contenido.

SUACE, en lo que respecta a la constitución, publica los requisitos consolidados para la apertura de una empresa por tipo de entidad y coordina a las instituciones implicadas; es aquí donde un fundador o un asesor determina qué documentos debe haber elaborado una empresa paraguaya para poder existir. En el caso del EAS, el Ministerio de Industria y Comercio gestiona una plataforma en línea específica a través de la cual se constituye la empresa y se generan sus estatutos.

Los registros administrativos creados por la Ley 6446/2019 añaden un nivel que el registro mercantil no incluye: la identificación de las personas jurídicas y las estructuras jurídicas, así como de sus beneficiarios finales —las personas físicas que, en última instancia, las poseen o controlan—. La presentación de informes con arreglo a la ley es obligatoria, y la dirección publica información sobre el cumplimiento de la obligación de informar.

Lo que el registro no revela

No existe un servicio nacional gratuito de búsqueda de empresas en línea como el que existe en Europa. El Registro Público de Comercio funciona mediante inscripciones y extractos certificados que se obtienen de la dirección, en lugar de a través de una base de datos abierta de perfiles de empresas, y la primera comprobación práctica que se realiza sobre una contraparte paraguaya suele ser su RUC ante la autoridad fiscal, en lugar de una copia impresa del registro.

Los datos sobre la titularidad real no son públicos. El Registro Administrativo de Beneficiarios Finales es un instrumento de cumplimiento creado con fines de lucha contra el blanqueo de capitales y administrado por la dirección del Ministerio de Hacienda; la obligación de informar es pública, al igual que el hecho de su cumplimiento, pero la identificación subyacente de los titulares reales no es objeto de una búsqueda pública.

Las cuentas anuales no se presentan para su inspección pública. Las empresas paraguayas rinden cuentas financieras ante la autoridad fiscal y, cuando están sujetas a supervisión, ante el organismo regulador de su sector —los bancos y las aseguradoras ante el Banco Central y la Superintendencia de Seguros, las cooperativas ante la autoridad de cooperativas—, pero no existe una obligación general de inscribir las cuentas en el Registro Mercantil, por lo que no es posible obtener de él los estados financieros.

Por último, la estructura accionarial solo es visible en parte. Los accionistas fundadores figuran en la escritura de constitución, y Paraguay ha abolido las acciones al portador en favor de las acciones nominativas; sin embargo, las transmisiones posteriores de acciones en una sociedad anónima se registran en el propio registro de acciones de la empresa y no se inscriben, por lo que no es posible determinar la titularidad actual a partir únicamente del Registro Mercantil.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio: prueba de que la empresa ha sido inscrita, con la fecha y los datos de la inscripción; prueba básica de la existencia jurídica ante bancos, licitaciones y contratos.
  • Escritura pública de constitución y estatutos sociales — eldocumento notarial mediante el cual se constituyó la empresa y se establecieron sus estatutos, en el que figuran los fundadores, el capital, el objeto social, la duración y las facultades de la administración.
  • Estatuto de la EAS (Estatutos de una sociedad por acciones simplificada): en el caso de una EAS, el modelo de estatutos o el documento privado con firmas certificadas generado a través de la plataforma en línea, que sustituye a la escritura pública.
  • Inscripciones de modificaciones — los actos inscritos que modifican los estatutos, aumentan o reducen el capital, transforman, fusionan o escinden la sociedad.
  • Actas y designaciones de autoridades — losnombramientos y ceses inscritos de consejeros, administradores y síndicos, a partir de los cuales se establece la facultad para obligar a la sociedad.
  • Poderes inscritos y sus revocaciones — lospoderes generalesy especiales otorgados por la sociedad, que, según la práctica paraguaya, determinan quién puede actuar en su nombre.
  • Matrícula de comerciante (Registro de comerciante): la inscripción mediante la cual un comerciante individual queda registrado como sujeto de derecho mercantil.
  • Documentos de la sucursal de una sociedad extranjera — losdocumentos constitutivosde la sociedad matriz y el nombramiento de su representante en Paraguay.
  • Inscripciones de disolución y liquidación — los actos que registran que una sociedad ha sido disuelta y liquidada, así como la fecha de dichos hechos.
  • Constancia del RUC (Certificado de inscripción en el Registro Único de Contribuyentes): la inscripción fiscal de la empresa, obtenida de la autoridad tributaria y aduanera y utilizada en la práctica como identificador principal.
  • Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas (Certificados del registro administrativo de personas jurídicas y estructuras): las confirmaciones expedidas en virtud de la Ley 6446/2019, incluido el cumplimiento de la obligación de informar sobre los beneficiarios finales.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el registro mercantil oficial en Paraguay?

El Registro Público de Comercio, gestionado por la Dirección General de los Registros Públicos, un órgano del poder judicial. La constitución de una empresa la coordina por separado la SUACE, la ventanilla única del Ministerio de Industria y Comercio.

¿Qué es una EAS y para qué se utiliza?

La Empresa por Acciones Simplificadas, creada por la Ley n.º 6480/2020. Puede ser constituida por un único accionista, registrarse íntegramente en línea en unas setenta y dos horas y constituirse mediante unos estatutos modelo o mediante un documento privado con firmas certificadas, en lugar de una escritura pública —razón por la cual ha sustituido en gran medida a la S.A. y a la S.R.L. para las nuevas pequeñas empresas.

¿En qué se diferencia una EAS de una S.A. o una S.R.L.?

Principalmente en su constitución. La S.A. requiere al menos dos accionistas y la S.R.L., entre dos y veinticinco; ambas se constituyen mediante escritura pública y se registran en persona a lo largo de varias semanas, y ambas exigen que se abone la mitad de cualquier aportación en efectivo. Ninguna de las tres tiene un capital mínimo fijo; el capital debe ser suficiente para el objeto social de la empresa.

¿Son públicas las cuentas de las empresas paraguayas?

No. No existe la obligación general de depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Las empresas rinden cuentas ante la autoridad fiscal y, en caso de estar sujetas a supervisión, ante el organismo regulador de su sector.

¿Puedo averiguar quién es el titular real de una empresa paraguaya?

No mediante una búsqueda pública. La Ley n.º 6446/2019 creó el Registro Administrativo de Personas Jurídicas y Estructuras Jurídicas y el Registro Administrativo de Beneficiarios Finales, administrados por la dirección específica del Ministerio de Hacienda. La presentación de información es obligatoria y se supervisa su cumplimiento, pero los datos de identificación en sí mismos constituyen un instrumento de cumplimiento más que una base de datos pública.

¿Están registrados los comerciantes individuales?

Sí, a través de la matrícula de comerciante inscrita en la Dirección General de Registros Públicos, junto con un RUC expedido por la autoridad fiscal. El comerciante sigue siendo personalmente responsable, sin límite alguno, de las obligaciones de la empresa.

Fuentes

  • Dirección General de los Registros Públicos (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Poder Judicial del Paraguay — Dirección General de los Registros Públicos — Poder Judicial: DGRP
  • Poder Judicial de Paraguay — Inscripción de la matrícula de comerciante — Matrícula de comerciante
  • SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas, Ministerio de Industria y Comercio — https://suace.gov.py/
  • SUACE — Comparativa de sociedades (EAS, S.A., S.R.L.) — Comparativa de formas societarias
  • SUACE — requisitos generales para personas jurídicas (sociedades) — Requisitos para personas jurídicas
  • Ministerio de Industria y Comercio — Plataforma de la Empresa por Acciones Simplificadas (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Biblioteca y Archivo Central del Congreso Nacional — Ley n.º 6480 por la que se crea la Empresa por Acciones Simplificada (EAS) — Ley n.º 6480/2020
  • Biblioteca y Archivo Central del Congreso Nacional — Ley n.º 6446 por la que se crea el Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y el Registro Administrativo de Beneficiarios Finales — Ley n.º 6446/2019
  • Ministerio de Economía y Finanzas — Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales — MEF: DGPEJ-BF
  • Ministerio de Industria y Comercio — EAS, SA y SRL: en qué se diferencian — MIC: comparación de formas jurídicas

Palabras clave

business register Paraguay, company registry Paraguay, Registro Público de Comercio, Dirección General de los Registros Públicos, SUACE Paraguay, EAS Paraguay, legal forms Paraguay, sociedad anónima Paraguay, SRL Paraguay, beneficiarios finales Paraguay, RUC Paraguay, company documents Paraguay