Las empresas de Surinam se inscriben en el Handelsregister (Registro Mercantil), que lleva la Kamer van Koophandel en Fabrieken (KKF, Cámara de Comercio e Industria). El registro adquirió un nuevo marco legal en virtud de la Ley del Registro Mercantil (Handelsregisterwet) de 5 de diciembre de 2024, publicada como S.B. 2024 n.º 169, y la KKF también gestiona el servicio de comprobación de nombres comerciales y los servicios en línea en kkf.sr.

El Registro Mercantil de Surinam

El artículo 2 de la Ley del Registro Mercantil establece claramente que el Registro Mercantil lo lleva la Cámara, y que el secretario es el responsable de su gestión. Existe un único registro nacional, en lugar de registros llevados por los tribunales, y la Cámara es un organismo público, no un departamento ministerial.

El artículo 3 exige el registro de las empresas establecidas en Surinam y de aquellas que cuenten con sucursales en el país. El artículo 4 añade las personas jurídicas: naamloze vennootschappen, coöperaties, stichtingen y verenigingen con plena capacidad jurídica. El artículo 4a amplía esta obligación a los fideicomisos, lo cual es inusual en la región y significa que un fideicomiso que opere en Surinam es una entidad sujeta a registro.

Por lo tanto, Surinam utiliza un único registro para las empresas constituidas y no constituidas: un registro de empresas unipersonales y de sociedades colectivas como «ondernemingen» (empresas) en el mismo «Handelsregister» que una «naamloze vennootschap».

Al mismo tiempo, se reformó la legislación mercantil. Un nuevo «Boek 2» (Libro 2) del Código Civil, relativo a las personas jurídicas, promulgado también el 5 de diciembre de 2024 y publicado como S.B. 2024 n.º 164, sustituyó al marco normativo anterior. Su artículo 1 regula cinco tipos de personas jurídicas y suprime las acciones al portador: una «naamloze vennootschap» solo podrá emitir acciones nominativas. El antiguo Código de Comercio (Wetboek van Koophandel ) de 1936 sigue regulando las formas mercantiles no constituidas como sociedades.

Antes de su inscripción, una empresa comprueba su razón social. La KKF ofrece una búsqueda de nombres en línea, una confirmación de nombre sin reservas y confirmaciones con reservas, pero advierte explícitamente de que el sistema en línea es solo una ayuda y no constituye una investigación de nombres ni un asesoramiento por parte de la Cámara.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Surinam

Las cinco personas jurídicas proceden del nuevo Libro 2; las formas sin personalidad jurídica se registran como empresas en virtud de la Ley del Registro Mercantil (Handelsregisterwet).

  • Naamloze vennootschap, N.V. (Sociedad Anónima) — una sociedad basada en acciones con uno o más accionistas registrados. En virtud del nuevo Libro 2, las acciones al portador están prohibidas y solo se permiten las acciones nominativas. Se trata de la forma jurídica habitual en Surinam, que no tiene equivalente en la «besloten vennootschap».
  • Coöperatie (cooperativa): una entidad basada en sus socios que atiende las necesidades materiales de estos; su denominación debe incluir la palabra «coöperatief» o un derivado de la misma, y sus estatutos pueden permitir las relaciones con personas ajenas a la cooperativa únicamente como actividad secundaria.
  • Onderlinge waarborgmaatschappij (mutua de seguros): una mutua cuyos miembros son automáticamente tomadores de pólizas; su denominación debe contener «onderling» o «wederkerig» o un término derivado de los mismos.
  • Stichting (Fundación): persona jurídica sin socios, constituida mediante escritura notarial con un patrimonio destinado a la consecución de un fin determinado, y a la que se le prohíbe distribuir beneficios entre sus fundadores o miembros del consejo de administración, salvo para pensiones o fines benéficos.
  • Vereniging (Asociación): una entidad basada en la afiliación con objetivos definidos que no puede distribuir beneficios entre sus miembros; la escritura notarial es opcional, y los miembros votan en la asamblea general.
  • Eenmanszaak (Empresa unipersonal) — persona física que ejerce una actividad comercial; carece de personalidad jurídica propia y tiene responsabilidad personal ilimitada. Se inscribe como «onderneming» en el Handelsregister.
  • Vennootschap onder firma, V.O.F. (Sociedad colectiva) — socios que operan bajo una razón social conjunta con arreglo al Código de Comercio (Wetboek van Koophandel), cada uno de ellos responsable del total de las deudas.
  • Commanditaire vennootschap, C.V. (Sociedad en comandita) — combina a socios gestores con responsabilidad ilimitada con socios comanditarios cuya responsabilidad se limita a su aportación.
  • Fideicomiso — sujeto a la obligación de inscripción en virtud del artículo 4a de la Ley del Registro Mercantil (Handelsregisterwet).
  • Filiaal van een buitenlandse onderneming (Sucursal de una empresa extranjera): una empresa con una sucursal en Surinam debe inscribirse con arreglo al artículo 3; la sucursal no es una persona jurídica independiente.

Información disponible en el registro surinamés

El registro es público. El artículo 11 de la Handelsregisterwet establece que el registro mercantil, así como los documentos depositados en él en virtud de una disposición legal, pueden ser consultados por cualquier persona, por cada inscripción o por cada documento depositado, previo pago de una tasa. El mismo artículo obliga a la Cámara a facilitar, previa solicitud y contra pago, una copia o un extracto de lo inscrito en el registro mercantil.

El registro recoge los datos mercantiles de la empresa, junto con los datos personales de sus propietarios y directivos. En la práctica, una inscripción muestra la denominación social de la empresa y sus nombres comerciales, el número de registro, la forma jurídica, la dirección del establecimiento y de cualquier sucursal, la actividad, la fecha de inscripción y las personas que son propietarias o dirigen la empresa y que pueden comprometerla. Los documentos depositados en el registro en cumplimiento de una obligación legal, como la escritura notarial de constitución y los estatutos de una persona jurídica, pueden consultarse junto con la inscripción.

Cabe señalar dos limitaciones. En primer lugar, el acceso no es gratuito: la ley condiciona tanto la consulta como la obtención de extractos al pago de una tasa, por lo que Surinam no cuenta con un servicio gratuito de búsqueda de empresas de datos abiertos comparable a los existentes en la región. En segundo lugar, la Handelsregisterwet, tal y como está promulgada, no contiene disposiciones sobre los titulares reales finales, y no se ha podido confirmar la existencia de ningún registro público de titulares reales en Surinam a través de una fuente oficial. Del mismo modo, la ley del Registro Mercantil no establece el depósito público de las cuentas anuales.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Uittreksel uit het handelsregister (Extracto del Registro Mercantil): el documento en el que figuran los datos registrados de una empresa o persona jurídica, expedido por la Cámara con arreglo al artículo 11. Es la prueba de registro estándar para bancos, licitaciones y contratos.
  • «Afschrift van het handelsregister» (Copia de la inscripción en el registro mercantil): copia completa de los datos inscritos, a diferencia del extracto resumido.
  • Gedeponeerde bescheiden (Documentos depositados): copias de los documentos presentados en el registro en cumplimiento de una obligación legal, incluidas la escritura de constitución y los estatutos.
  • Estatutos (Statuten) — el documento constitutivo de una sociedad anónima (naamloze vennootschap), cooperativa (coöperatie), fundación (stichting) o asociación (vereniging) tal y como se ha depositado.
  • Confirmación o reserva de la razón social (Handelsnaam bevestiging of reservering): la confirmación de la KKF de que una razón social está disponible, con o sin reserva, obtenida antes de la inscripción.

Preguntas frecuentes

¿Quién lleva el Registro Mercantil en Surinam?

La Cámara de Comercio e Industria (Kamer van Koophandel en Fabrieken). El artículo 2 de la Ley del Registro Mercantil (Handelsregisterwet) de 5 de diciembre de 2024 establece que el registro lo lleva la Cámara, siendo el secretario el responsable de su gestión.

¿Es público el registro mercantil de Surinam?

Sí, pero no es gratuito. El artículo 11 permite a cualquier persona consultar el registro y los documentos depositados en él, así como obtener copias o extractos, previo pago de una tasa.

¿Qué formas jurídicas existen en Surinam?

El Libro 2 del Código Civil, promulgado el 5 de diciembre de 2024, regula la «naamloze vennootschap», la «coöperatie», la «onderlinge waarborgmaatschappij», la «stichting» y la «vereniging». Las empresas unipersonales y las sociedades colectivas se inscriben como empresas en virtud del «Wetboek van Koophandel».

¿Puede una empresa surinamesa seguir emitiendo acciones al portador?

No. En virtud del nuevo Libro 2, una «naamloze vennootschap» solo puede emitir acciones nominativas; las acciones al portador están prohibidas.

¿Es obligatorio registrar los fideicomisos?

Sí. El artículo 4a de la Ley del Registro Mercantil (Handelsregisterwet) incluye a los fideicomisos en la obligación de registro.

Fuentes

  • Ley del Registro Mercantil (Handelsregisterwet), S.B. 2024 n.º 169, Ley de 5 de diciembre de 2024, Asamblea Nacional — dna.sr
  • Ley del Registro Mercantil, S.B. 2024 n.º 169, Sistema de Información Jurídica de Surinam — sris.sr
  • Libro 2 del Código Civil, S.B. 2024 n.º 164, personas jurídicas — sris.sr
  • Código de Comercio de 1936, Gobierno de Surinam — gov.sr
  • Cámara de Comercio e Industria, página temática — gov.sr
  • Cámara de Comercio e Industria de Surinam — kkf.sr
  • Ministerio de Asuntos Económicos, procedimientos y autorizaciones — ez.gov.sr

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