Las empresas de Taiwán se registran en la 經濟部商業發展署 (Administración de Comercio del Ministerio de Asuntos Económicos). De conformidad con el artículo 6 de la 公司法 (Ley de Sociedades), ninguna empresa podrá constituirse a menos que se haya registrado ante la autoridad central competente, y el artículo 5 designa a dicha autoridad como el Ministerio de Asuntos Económicos a nivel central y a la oficina de reconstrucción de un municipio especial a nivel local. Todas las inscripciones y consultas públicas se realizan a través de la 全國商工行政服務入口網 (GCIS, Portal de Servicios Comerciales e Industriales) en gcis.nat.gov.tw, mientras que la base de datos de información pública se publica por separado como 商工登記公示資料查詢服務 (Servicio de Consulta de Datos de Registro Mercantil) en findbiz.nat.gov.tw.

El registro mercantil en Taiwán

Taiwán cuenta con tres regímenes de registro distintos, cada uno con su propia normativa, pero todos ellos son gestionados por la Administración de Comercio y se tramitan a través del mismo portal GCIS.

  • «公司登記» (Registro mercantil) en virtud de la «公司法» (Ley de Sociedades): para sociedades con personalidad jurídica, para sucursales de empresas extranjeras y para sucursales de empresas de China continental.
  • «商業登記» (registro mercantil) en virtud de la «商業登記法» (Ley de Registro Mercantil): para empresas sin personalidad jurídica. El artículo 3 de dicha ley define una «empresa» como una entidad gestionada a modo de empresa unipersonal o sociedad con ánimo de lucro, y el artículo 2 designa al Ministerio de Asuntos Económicos como autoridad central y a los gobiernos de las municipalidades especiales y de los condados (ciudades) como autoridades locales, por lo que estas inscripciones se realizan a nivel local.
  • Registro de sociedades en comandita (有限合夥登記) en virtud de la Ley de Sociedades en Comandita (有限合夥法): una forma jurídica relativamente nueva y que aún se utiliza con poca frecuencia.

No todas las empresas están obligadas a registrarse. El artículo 4 de la Ley de Registro Mercantil exige el registro antes de que pueda constituirse una entidad empresarial, pero el artículo 5 exime a las pequeñas empresas: comerciantes ambulantes, explotaciones familiares de agricultura, silvicultura, pesca y ganadería, empresas familiares de artesanía, empresas de alojamiento y aquellas cuyas ventas mensuales no alcancen el umbral mínimo de ventas sujetas a impuestos.

Todo proceso de registro comienza con la 預查 (aprobación previa del nombre y del objeto social) a través del sistema de reserva de nombres del GCIS, tras lo cual se presenta la solicitud de constitución —cada vez más a través del servicio de 一站式線上申請 (solicitud en línea de ventanilla única), que combina el registro de la empresa con los trámites fiscales y de otro tipo—. Cada entidad registrada recibe un 統一編號 (número de identificación empresarial unificado), el identificador único utilizado en toda la administración taiwanesa. Según los propios recuentos del portal, el sistema cuenta con alrededor de 813 000 empresas registradas, 1 007 000 negocios registrados y 235 sociedades en comandita.

Además del propio registro, la Ley de Sociedades establece un mecanismo de transparencia independiente. El artículo 22-1 exige que todas las empresas comuniquen anualmente, mediante transmisión electrónica a una plataforma de información establecida o designada por la autoridad central competente, los nombres, nacionalidades, fechas de nacimiento o de constitución, números de identificación y participaciones accionariales de sus consejeros, supervisores, directivos y cualquier accionista que posea más del 10 % del total de las acciones, así como que notifiquen cualquier cambio en un plazo de 15 días. La autoridad comprueba periódicamente los datos comunicados. Esta plataforma es una herramienta de supervisión, no un registro público.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Taiwán

El artículo 2 de la Ley de Sociedades reconoce cuatro clases de sociedades; la Ley añade la sociedad de capital cerrado como un subtipo de la sociedad anónima, y otras leyes específicas regulan las formas de asociación sin personalidad jurídica.

  • 無限公司 (Sociedad de responsabilidad ilimitada): constituida por dos o más accionistas que asumen una responsabilidad solidaria e ilimitada por las obligaciones de la sociedad.
  • 有限公司 (Sociedad de responsabilidad limitada): constituida por uno o más accionistas, cada uno de los cuales responde únicamente hasta el límite del importe aportado. Es la forma más habitual para las pequeñas y medianas empresas.
  • Sociedad mixta (empresa de responsabilidad ilimitada con accionistas de responsabilidad limitada): combina al menos un accionista de responsabilidad ilimitada con al menos un accionista de responsabilidad limitada.
  • Sociedad Anónima (Sociedad de Capital) — capital dividido en acciones; los accionistas solo responden por las acciones que suscriben. La forma utilizada por las empresas de mayor tamaño y las que cotizan en bolsa.
  • Sociedad Anónima de Accionistas Cerrada (閉鎖性股份有限公司) — una sociedad anónima sin oferta pública cuyas acciones están en manos de un máximo de 50 personas y cuyos estatutos imponen restricciones a la transmisión; diseñada para empresas emergentes y empresas conjuntas.
  • Sociedad Anónima de Oferta Pública (公開發行股份有限公司) — no se trata de una forma jurídica independiente, sino de una condición regulatoria de una sociedad anónima que ha realizado una oferta pública; está sometida además a la supervisión de la autoridad de valores.
  • Sucursal de una empresa extranjera en Taiwán (Sucursal de una empresa extranjera) — de conformidad con el artículo 371 de la Ley de Sociedades, una empresa extranjera no puede desarrollar actividades comerciales en Taiwán en su propio nombre sin estar registrada como sucursal; según el artículo 370, debe adoptar un nombre en chino que indique su tipo y nacionalidad.
  • Sucursal en Taiwán de una empresa de la región continental de China — se registra con arreglo a la normativa específica para las relaciones entre Taiwán y China continental, gestionada a través del mismo portal.
  • Empresa unipersonal (Empresa unipersonal) — empresa sin personalidad jurídica propiedad de una sola persona, inscrita ante la autoridad local con arreglo a la Ley de Registro Mercantil; el propietario responde personalmente.
  • Sociedad (Sociedad colectiva) — una empresa sin personalidad jurídica gestionada por dos o más socios, registrada igualmente en virtud de la Ley de Registro Mercantil.
  • Sociedad en comandita (Sociedad en comandita) — constituida con arreglo a la Ley de Sociedades en Comandita, con al menos un socio colectivo que asume responsabilidad ilimitada y socios comanditarios cuya responsabilidad se limita al importe de sus aportaciones.

Información disponible en el registro de Taiwán

El artículo 393 de la Ley de Sociedades establece la distinción entre la información pública y la información restringida con una precisión inusual. El responsable de una sociedad, o cualquier persona interesada que exponga los motivos, podrá solicitar examinar, transcribir o copiar el contenido de los registros de constitución de la sociedad y de los documentos archivados, aunque la autoridad podrá denegar o limitar dicha solicitud cuando sea necesario.

Por otra parte, el mismo artículo enumera los datos que deben hacerse públicos y que cualquier persona puede examinar, transcribir o copiar: la denominación social de la empresa y su denominación social en el extranjero, si figura en los estatutos; el objeto social; la sede de la sociedad y de cualquier sucursal; los accionistas que dirigen las operaciones comerciales o representan a la sociedad; los nombres de los consejeros y supervisores, así como sus participaciones accionariales; el nombre del gerente; el importe del capital social autorizado o del capital desembolsado; si existen acciones especiales con derechos de voto múltiples o derecho de veto sobre asuntos específicos; si se han emitido otras clases de acciones especiales; y los estatutos sociales. Los puntos del uno al nueve están a disposición de cualquier persona en el sitio web informativo de la autoridad; los estatutos sociales solo se publican en línea si la empresa da su consentimiento.

En la práctica, esto es lo que ofrece el servicio «findbiz». Abarca cinco conjuntos de datos — 公司 (empresas), 分公司 (sucursales), 商業 (negocios), 有限合夥 (sociedades en comandita) y 工廠 (fábricas) — y permite realizar búsquedas por nombre, número de identificación empresarial unificado o número de registro de fábrica, por dirección, por el representante de la empresa, por consejeros, supervisores y directivos, por la denominación social extranjera que figure en los estatutos sociales, y por denominaciones y números históricos a partir de 2011, con filtros por condado o ciudad y por clasificación sectorial.

Los estados financieros son el principal elemento que no se publica a través del registro mercantil. El artículo 20 de la Ley de Sociedades exige que se presenten a los accionistas el informe anual de actividades, los estados financieros y la propuesta de distribución de beneficios, y exige la auditoría y certificación por parte de un auditor de cuentas cuando el capital social de la empresa supere un importe determinado o la empresa tenga una envergadura determinada; sin embargo, se trata de una obligación interna y de supervisión, no de publicidad en el registro. Las empresas cuyas acciones cotizan en bolsa están, en cambio, sujetas a las normas de divulgación de la autoridad de valores. Los datos relativos a la titularidad real, comunicados en virtud del artículo 22-1, se conservan en la plataforma de supervisión y no están disponibles para la consulta del público en general.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • 公司登記表 (Formulario de registro de la sociedad): la hoja de registro oficial de los datos registrales de una sociedad, en su versión original o modificada; la prueba estándar de la situación actual de la sociedad y de sus representantes.
  • Extracto de los datos de registro de la empresa (公司登記資料抄錄本): transcripción de las inscripciones registradas solicitadas con arreglo al artículo 393, que se utiliza cuando se requiere un registro formal completo.
  • Copias del expediente de registro de la empresa (Fotocopias del expediente de registro de la empresa): copias de los documentos que obran en el expediente de registro, dentro del ámbito que la autoridad ponga a disposición de los solicitantes particulares.
  • Certificado — un certificado oficial de los datos registrados expedido por la autoridad competente previa solicitud.
  • Certificado en inglés del registro mercantil (English certificate of company registration): el certificado en inglés de los datos básicos de registro de una empresa, que se solicita mediante un formulario específico al que se adjunta una traducción al inglés; se utiliza para operaciones bancarias, licitaciones y transacciones en el extranjero. Se puede solicitar en línea a través del servicio de certificados en inglés del Ministerio.
  • Estatutos sociales (Articles of incorporation): los estatutos de la empresa, disponibles en línea si la empresa así lo ha consentido y, en caso contrario, mediante el procedimiento de transcripción y copia.
  • Datos del registro mercantil (Business registration records): los registros correspondientes a las empresas unipersonales y las sociedades colectivas, que obran en poder de la autoridad local competente y se publican a través de findbiz.
  • Datos de registro de sociedades en comandita (Limited partnership registration records): datos de registro de las sociedades en comandita, que también pueden consultarse y obtenerse.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el registro mercantil oficial de Taiwán?

El registro mercantil que lleva la 經濟部商業發展署 (Administración de Comercio, Ministerio de Asuntos Económicos). Las inscripciones se realizan a través del portal del GCIS en gcis.nat.gov.tw y los datos públicos se publican en findbiz.nat.gov.tw.

¿Figuran las sociedades y los autónomos en el mismo registro?

No. Las sociedades se inscriben, en virtud de la Ley de Sociedades, ante la autoridad central, mientras que las empresas unipersonales y las sociedades colectivas se inscriben, en virtud de la Ley de Registro Mercantil, ante la administración de la municipalidad especial o del condado (ciudad). Las sociedades en comandita simple se rigen por un tercer régimen, en virtud de la Ley de Sociedades en Comandita Simple. Es posible consultar las tres categorías conjuntamente en findbiz.

¿Puedo consultar los datos de una empresa taiwanesa de forma gratuita?

Sí. Los datos enumerados en el artículo 393 de la Ley de Sociedades —denominación social, objeto social, domicilio, representantes, consejeros y supervisores con sus participaciones accionariales, gerente, capital y características de las acciones especiales— están a disposición de cualquier persona en la página web de información de la autoridad competente.

¿Son públicas las cuentas de las empresas taiwanesas?

No a través del registro mercantil. El artículo 20 de la Ley de Sociedades exige que las cuentas sean aprobadas por los accionistas y, por encima de los umbrales establecidos, auditadas por un auditor de cuentas colegiado; no obstante, las empresas que cotizan en bolsa están sujetas al régimen de divulgación independiente de la autoridad de valores.

¿Debe registrarse una empresa extranjera en Taiwán?

Sí, si tiene la intención de desarrollar su actividad en Taiwán. El artículo 371 de la Ley de Sociedades prohíbe a una empresa extranjera desarrollar su actividad en Taiwán en nombre de dicha empresa sin haber registrado una sucursal, y el artículo 370 exige que adopte un nombre en chino que indique su tipo y nacionalidad.

¿A quiénes hay que notificar en virtud del artículo 22-1?

Los consejeros, los miembros del consejo de supervisión, los directivos y cualquier accionista que posea más del 10 % del total de las acciones deben ser comunicados anualmente a la plataforma de información del Ministerio, debiéndose notificar los cambios en un plazo de 15 días. Los datos se utilizan con fines de supervisión y no constituyen un servicio de consulta pública.

Fuentes

  • Ley de Sociedades (公司法), Base de datos de leyes y reglamentos de la República de China (Taiwán) — law.moj.gov.tw
  • Ley de Registro Mercantil — law.moj.gov.tw
  • Administración de Comercio del Ministerio de Economía (MOEA) — aoc.gov.tw
  • Portal Nacional de Servicios Administrativos de Comercio e Industria (GCIS) — gcis.nat.gov.tw
  • Servicio de consulta de datos de registro mercantil (Business Registration Data Inquiry Service) — findbiz.nat.gov.tw
  • Ministerio de Economía — Solicitud en línea de certificados en inglés — serv.gcis.nat.gov.tw
  • Sistema de consulta sobre administración comercial e industrial — Expedientes académicos, copias y certificados (Preguntas frecuentes sobre expedientes académicos, copias y certificados) — serv.gcis.nat.gov.tw

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