Angola ettevõtete andmeid hoitakse Registo Comercialis (äriregistris), mida haldavad Conservatórias do Registo Comercial (äriregistri bürood) justiits- ja inimõiguste ministeeriumi (Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos) alluvuses. Praktikas toimub peaaegu kõik nüüd Guiché Único da Empresa (GUE, ettevõtete ühtne teeninduspunkt) kaudu, mis on juriidilise isiku staatusega ning haldus- ja rahaliselt iseseisev avalik teenistus, mida järelevalvet teostab nimetatud ministeerium.

Äriregister Angolas

Ühtne teeninduspunkt on tõepoolest ühtne. Selle asutamisdokument, 4. oktoobri presidendi dekreet nr 151/13, annab talle õiguse väljastada äriühingu nime vastuvõetavuse sertifikaati, registreerida maksumaksjaid ja väljastada maksukoodi, teostada äriregistreerimist, edendada asutamisdokumentide avaldamist ning väljastada tegevuslube. Selle sisemiste üksuste hulka kuuluvad Ficheiro Central de Denominações Sociais (ettevõtete nimede keskarhiiv), notari büroo, äri- ja kinnistusraamatute osakond, maksuamet, statistikaamet, riiklik ajakirjandus, sotsiaalkindlustus ja kaubandusamet – kõik ühe katuse all.

Territoriaalne struktuur on muutumas seoses GUE poolt registrite üle võtmisega. Täna avaldatud registrikanded sisaldavad märkust, et Luanda äriregistri büroo kaotamisega 4. detsembri täitevdekreeti nr 734/25 alusel on vana register üle kantud GUE registrisse. GUE teeninduspunktid tegutsevad muu hulgas Luandas, Benguelas, Lubangos, Malanjes, Cuitos, Namibes, Sumbes ja Huambos.

Õiguslikuks aluseks on 13. veebruari seadus nr 1/04, äriühingute seadus ( Lei das Sociedades Comerciais ), 1888. aasta kaubandusseadustik (Código Comercial), mida on pikendatud ja korduvalt muudetud – viimati 14. aprilli seadusega nr 7/21, millega kaotati kohustus lasta protokolliraamatuid registri poolt legaliseerida – ning eelkõige 17. juuni seadus nr 11/15, mis lihtsustab äriühingute asutamist ja on reform, mis on kujundanud tänapäevase süsteemi. Nende kõrval on seadus nr 19/12 ühe osanikuga äriühingute kohta, seadus nr 23/15 ühistute kohta ja seadus nr 13/21 äriühingute saneerimise ja maksejõuetuse kohta. Üks märkus tsitaatide kohta: GUE enda menetlusjuhendis viidatakse korduvalt „Código do Registo Comercialile“ ja „Regulamento do Registo Comercialile“ nime ja artikli järgi, kuid ei ole esitatud seaduse numbrit ega kuupäeva, ning ühelgi ametlikul Angola veebilehel ei avaldata nende tekste.

Seadusega nr 11/15 kehtestati äriühingu viivitamatu asutamise erimenetlus ning selle artiklis 13 sätestati registritoimingute tegemine veebis ja alalise tunnistuse väljastamine. Seda reguleeris 5. augusti presidendi dekreet nr 153/16, mida muudeti 3. märtsi presidendi dekreediga nr 60/20, hõlmates ühe- ja mitme osanikuga osakapitaliühingute ning aktsiaseltside veebipõhist ja viivitamatut asutamist, veebipõhiseid registritoiminguid, püsisertifikaadi veebipõhist väljastamist ja veebipõhist avaldamist. Tehingusüsteemiks on SIGUE, mis on üle võtnud vana registrisüsteemi SIRCOM.

Füüsilisest isikust ettevõtjad on samas registris. GUE-süsteemi deklareeritud eesmärk hõlmab nii äriühinguid, füüsilisest isikust ettevõtjaid kui ka ühistuid, ning füüsilisest isikust ettevõtjad kuvatakse tasuta avalikus otsingus isikliku vorminguga maksukoodiga.

Registri tunnus ja maksukood on sama kirje puhul kaks erinevat asja: „matrícula” on registrinumber, kusjuures igal dokumendil on oma registreerimis- ja esitamisviide, samas kui NIF (Número de Identificação Fiscal) väljastab maksuamet GUE kaudu äriühingu asutamise hetkel. Äriühingute maksukoodid on kümnekohalised; füüsilisest isikust ettevõtja maksukood on tema isikukood.

Angolas registreeritavad õiguslikud vormid

Seaduse Lei 1/04 artikkel 2 sätestab viis äriühingu liiki:

  • Sociedade por quotas (Lda., osaühing) – vastutus piirdub märgitud kapitaliga. Kaugelt kõige levinum äriühinguvorm Angolas.
  • Sociedade anónima (S.A., aktsiaselts) — vastutus piirdub aktsiatega. Suuremad, reguleeritud ja riigi osalusega ettevõtted.
  • Sociedade em nome colectivo (täisühing) – osanikud vastutavad isiklikult, solidaarselt ja ühiselt. Tegelikult kasutamata.
  • Sociedade em comandita simples (lihtkomandüütüüpi äriühing) – täisosanikud vastutavad piiramatult, piiratud vastutusega osanikud vastutavad oma sissemakse ulatuses. Haruldane.
  • Sociedade em comandita por acções (aktsiatega piiratud ühing) — sama jaotus, kus piiratud vastutusega osanikud omavad aktsiaid. Haruldane.

Lisaks neile:

  • Sociedade unipessoal (ühe osanikuga äriühing), osakute või aktsiate alusel, vastavalt 11. juuni seadusele nr 19/12. Võlausaldajate ees vastutab ainult äriühingu vara, kuigi ainuosanik vastutab äriühingu ees täiendavalt kuni aktsiakapitali summa ulatuses. Äriühingu nimetuses peab olema märge „Sociedade Unipessoal”, „Unipessoal” või (SU) enne Lda. või S.A.
  • Cooperativa (ühistu), vastavalt 31. augusti seadusele nr 23/15, asutatud GUE-s vähemalt kümne liikmega ja vastutusega, mis on sätestatud ühistu põhikirjas.
  • Comerciante ou empresário em nome individual (füüsilisest isikust ettevõtja) – ei ole eraldi juriidilist isikut ja vastutus on piiramatu.
  • Sucursal (filiaal) — registreerimine, mis legaliseerib tegevuse Angolas ilma uue juriidilise isiku loomata; vastutab endiselt emaettevõte ning otsuses peab olema märgitud filiaalile eraldatud kapital. Äriühing, millel puudub tegelik asukoht Angolas ja mis soovib tegutseda kauem kui aasta, peab asutama alalise esinduse; vastasel juhul on ta seotud tema nimel tehtud tegudega ja tema juhid vastutavad solidaarselt.
  • Escritório de representação (esinduskontor) – piirdub turu-uuringutega, ilma et loodaks uut juriidilist isikut, vastavalt 2. juuni presidendi dekreedile nr 146/21.
  • Agrupamento de empresas (ettevõtete ühendus) — registreeritakse spetsiaalselt juriidilise isiku staatuse saamiseks.
  • Sociedades gestoras de participações sociais (osaluse haldusühingud) — struktureeritud üheks seadusjärgseks äriühingutüübiks, mille suhtes kehtib presidendi seadusandliku dekreediga nr 5/26 kehtestatud uus kord.

Minimaalne aktsiakapital on muutunud ning see muudatus on kõige olulisem praktiline asjaolu kõigile, kes asutavad äriühingu Angolas. Osakute äriühingute (sociedades por quotas), sealhulgas ühe osanikuga äriühingute puhul on minimaalne aktsiakapital kaotatud. Seadus nr 11/15 sätestab selgesõnaliselt, et osakapitaliga äriühingute puhul on miinimumkapital kaotatud ja selle summa määratakse vabalt äriühingu põhikirjas; ainult iga osaku nimiväärtus ei tohi olla väiksem kui üks kwanza ning sissemaksed võib edasi lükata esimese majandusaasta lõpuni. Aktsiaseltsid on sellest kaotamisest välja jäetud: nende kapital ei tohi olla väiksem kui 20 000 USA dollari väärtusele vastav summa riigi vääringus , mis on indekseeritud selle väärtuse järgi, kusjuures iga aktsia nimiväärtus ei tohi olla väiksem kui 5 USA dollari väärtusele vastav summa. Sektori miinimumnõuded, näiteks kindlustusandjate puhul, kehtestatakse eraldi.

Sellesse registrisse ei kuulu: ühingud, sihtasutused, valitsusvälised organisatsioonid, ametiühingud ja spordiliidud, mis on registreeritud justiits- ja inimõiguste ministeeriumis vastavalt oma põhikirjale; kaubamärgid ja patendid, mis kuuluvad tööstusomandi instituudi pädevusse; erainvesteeringute ettepanekud, mis on registreeritud investeeringute ja ekspordi edendamise agentuuris, millel on GUE-s oma infopunkt; ning mikro-, väike- ja keskmise suurusega ettevõtte staatus, mis on pigem toetusinstituudi poolt väljastatud sertifikaat kui registrikanne. Üks märkimisväärne vastuolu: GUE enda korduma kippuvates küsimustes on öeldud, et aktsiaseltsi asutamiseks on vaja vähemalt viit isikut, samas kui selle asutamislehel ja ametlikus infolehes pakutakse vormi „ühe või enama aktsionäriga” ning 2012. aasta seadus lubab selgesõnaliselt ühe liikmega aktsiaseltsi . Viie isiku arvu tuleks pidada ebausaldusväärseks.

Avalikud ja piiratud juurdepääsuga andmed Angola registris

Selles osas on Angola märkimisväärselt avatum kui enamik piirkonna riike. GUE veebilehel „Publicação Online“ on olemas ja toimib tasuta avalik otsing, mis ei nõua sisselogimist ega maksmist. Õiguslik alus on trükitud lehele endale: seaduse nr 11/15 artikkel 14 vabastas äriühingute dokumentide avaldamise ajalehes „Diário da República“ kolmandas seerias ja ajalehtedes, asendas selle avaldamisega pädeva ministeeriumi hallataval veebilehel ning sätestas, et juurdepääs sellele veebilehele ja seal avaldatud teabele on tasuta. Avaldamist edendavad ex officio registriametid.

Tulemusloendis on esitatud ettevõtte nimi või nimetus, kuupäev, maksukood ja päritolu. Detaillehel on esitatud täielik registriväljavõte, millele on nimeline registripidaja andnud elektroonilise allkirja; see on jaotatud registreerimisnumbriks (matrícula) ja registreerimiseks (inscrição) koos vastavate märgetega (averbamentos) ja täiendustega (anotações), kus on näidatud registrinumber, ettevõtte nimi, maksukood ning kõik kanded kronoloogilises järjekorras koos esitamise viitenumbri ja kuupäevaga.

Oluline on see, et osanikud ja aktsionärid on nähtavad: osanikega äriühingu väljavõttes on nimetatud iga osanik koos perekonnaseisu, elukoha aadressi ja osaku nimiväärtusega ning aktsiaseltsi puhul on näidatud aktsiaklassid ja märgitud aktsionäride andmed, kui need on registreeritud. Näha on ka juhatuse liikmeid ja juhte, kelle ametisse nimetamised ja ametist vabastamised on avaldatud koos täisnimede ja aadressidega, samuti audiitorit. Samuti on näha: asukoht, tegevusala, kapital ja kõik selle muudatused, äriühingu siduv vorm, ühinemised ja jagunemised, likvideerimised ja ümberregistreerimise märkused. Täpsem otsing võimaldab kasutada otsinguvõtmena isegi osaniku nime või isikukoodi, mistõttu on avalikult kättesaadav ka otsing isikust äriühingute poole.

Puuduvad ei ole mitte äriühingu põhiandmed, vaid tegelikud omanikud ja raamatupidamisaruanded.

Tegelikest omanikest on küll olemas seaduslik alus, kuid registrit ei ole. 27. jaanuari seadust nr 5/20 (rahapesuvastane seadus) muudeti 4. juuli seadusega nr 11/24, millega lisati artikkel, mis nõuab tegelike omanike andmete registreerimist tegelike omanike keskregistris ( Central de Registo do Beneficiário Efectivo), mida reguleeritakse eriseadusega. Veel üks lisatud artikkel kohustab asutamis-, registreerimis- ja litsentsimisasutusi hoidma juriidiliste isikute põhiandmeid, sealhulgas liikmete, aktsionäride, haldajate, kontrollijate ja tegelike omanike identifitseerimisandmeid, ning tegema need kättesaadavaks asutustele ja huvitatud isikutele seaduse sätete kohaselt – st asutustele, mitte üldsusele. Rakendusaktide, registri haldaja, juurdepääsureeglite ega selle kohta, kas mõni osa registrist on avalik, kohta ei olnud võimalik ametlikest allikatest kinnitust saada. Seega on juriidiline ja otsene omand Angolas täielikult avalik, samas kui lõpliku tegeliku omandiõiguse kohta puudub kontrollitav avalik register.

Finantsaruandeid ei esitata äriregistrile ega avaldata äriregistri poolt. Juhatus peab koostama tegevusaruande ja raamatupidamise aastaaruande ning laskma need liikmetel heaks kiita, kuid sätteid raamatupidamise aastaaruannete äriregistrisse esitamise kohta ei leitud ning sellist teenust ei ole ka GUE protseduuride käsiraamatus ega kataloogis. Aastaaruanded esitatakse maksuametile koos tööstusmaksu deklaratsiooniga, kusjuures lõplik maksustamine ja makse tuleb üldise korra kohaselt tasuda mai viimaseks tööpäevaks. Ükski ametlik allikas ei kinnita, et need dokumendid oleksid avalikud, ning avalikku raamatupidamisandmete otsingut ei ole olemas.

Mis puutub ametlikku teatajasse, siis äriühingute dokumentide avaldamine ajalehes „Diário da República” ei ole enam kohustuslik. GUE enda infoleht annab sellele küsimusele otsese vastuse – avaldamine toimub nüüd veebis. Ametlik teataja jääb seaduste ja dekreetide ametlikuks avaldamiskanaliks.

Registrist saadavad dokumendid

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (äriregistri väljavõte) – iga registritoimingu peamine tulemus, alates füüsilisest isikust ettevõtja, osalus- või aktsiaseltsi, ühistu, ühenduse, filiaali või esinduse asutamisest kuni osaluste üleminekute, tegevusala, kapitali, asukoha, juhtkonna või nime muutmise, ümberkujundamise, lõpetamise ja likvideerimise, pantimise, ühinemiste ja jagunemisteni. See kajastab avaldatud väljavõtet: registrinumber, ärinimi, maksukood, asukoht, tegevusala, kapital, osanikud ja osakud või aktsiad, juhtkond ja siduvuse vorm ning kõik hilisemad kanded. Seda nõuavad pangad, maksuamet, sotsiaalkindlustusamet, litsentsi väljastavad asutused, hanketurgude platvormid ja notarid ning seda peab äriühingu asutaja esitama, kui äriühing märgib teise äriühingu aktsiaid.
  • Segunda via ou actualização da certidão comercial (kaheksas koopia või ajakohastatud äriregistri väljavõte) – saadaval osanikele, advokaadile või äriühingus huvi omavatele kolmandatele isikutele.
  • Püsiv äriregistri tõend (certidão permanente do registo comercial) — pidevalt ajakohastatav tõend, mis on loodud seaduse 11/15 artikli 13 alusel ja mida reguleerivad 2016. ja 2020. aasta määrused. Selle jaoks ei õnnestunud leida toimivat avalikku veebipõhist väljastamiskanalit: tehingusüsteem nõuab kontot ning tasuta avaldamissaid on pigem avaldamisteenus kui tõendi väljastav teenus.
  • „Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social“ (äriühingu nime lubatavuse tõend) – väljastab GUE-s asuv äriühingute nimede keskarhiiv, kinnitades, et pakutud äriühingu nimi või nimetus on vaba ja valitud õigusvormi puhul seaduslik. Nõutav äriühingu asutamisel, nime muutmisel, ümberkujundamisel ning ühinemiste ja jagunemiste korral. Taotleja esitab valikuvõimalused ja arhiiv kiidab need heaks või lükkab põhjendatult tagasi.
  • Estatutos e contrato de sociedade (põhikiri ja äriühingu leping) ning vajaduse korral ka notariaalne akt – väljastatakse äriühingu asutamisel ja muudatuste tegemisel, saadaval on ka teised koopiad. Seaduse 11/15 kohaselt on notariaalsed aktid enamiku toimingute puhul muutunud vabatahtlikuks.
  • Segunda via de documentos arquivados (registris hoitavate dokumentide teised koopiad) – väljastatakse kirjaliku taotluse alusel, millele on lisatud taotleja isikut tõendav dokument.
  • Publicação online do acto (äriühingu toimingu avaldamine veebis) – registripidaja poolt elektrooniliselt allkirjastatud, tasuta ja avalik, asendab avaldamist ametlikus teatajas.
  • Alvará comercial (äritegevusluba) – kuulub GUE pädevusse; tegemist on pigem kaubandusloaga kui registritunnistusega.

Dokumendid, mille olemasolu Angolas ei olnud võimalik kinnitada: nime olemasolu kinnitav tõend eraldi dokumendina; sisu tõend (certidão de teor ) eraldi dokumendina; registri poolt väljastatud mis tahes hea seisundi tõend, maksejõulisuse tõend või ametisoleku tõend; registri poolt väljastatud ingliskeelne, apostilliga varustatud või legaliseeritud tõend; ning registri poolt väljastatud raamatupidamisaruannete esitamise tõend. Ühtegi neist ei ole GUE teenuste kataloogis, juhendis, infolehes ega korduma kippuvates küsimustes.

Korduma kippuvad küsimused

Mis on Angolas äriregister?

Registo Comercial, mida haldab justiits- ja inimõiguste ministeeriumi alluvuses tegutsev Conservatórias do Registo Comercial, toimib praktikas Guiché Único da Empresa kaudu.

Kas Angola ettevõtete otsing on tasuta?

Jah. Seaduse nr 11/15 artikkel 14 sätestab, et juurdepääs veebipõhisele avaldamisportaalile on tasuta, ning portaal kuvab täielikke registriväljavõtteid ilma sisselogimiseta.

Kas aktsionäride ja juhatuse liikmete andmed on Angolas avalikud?

Jah. Avaldatud väljavõtetes on nimetatud osakuomanikud ja aktsionärid koos nende aadresside ja osalustega ning kajastatud juhtide ja juhatuse liikmete ametisse nimetamised ja ametist vabastamised.

Milline on Angolas aktsiakapitali miinimumsumma?

Sociedade por quotas’i puhul puudub miinimumnõue – seadus Lei 11/15 kaotas selle nõude ja jättis summa osanike otsustada, kusjuures iga osaku nimiväärtus peab olema vähemalt üks kwanza. Sociedade anónima puhul on nõutav summa, mis vastab 20 000 USA dollarile.

Kas Angolas on tegelike omanike register?

2024. aasta rahapesuvastase seaduse muudatus nõuab konkreetse seadusega keskse tegelike omanike registri loomist, kuid seda seadust, registri haldajat ja juurdepääsueeskirju ei olnud võimalik kinnitada.

Kas Angola äriühingud esitavad raamatupidamisaruandeid registrile?

Ei. Raamatupidamisaruanded kiidetakse heaks ettevõttesiseselt ja esitatakse maksuametile; äriregistris puudub raamatupidamisaruannete esitamise teenus ning avalikku raamatupidamisaruannete otsingut ei ole olemas.

Kas äriühingute otsused tuleb endiselt avaldada ajalehes „Diário da República”?

Ei. Alates seaduse nr 11/15 jõustumisest avaldatakse need selle asemel tasuta veebisaidil ning registriametid hoolitsevad selle eest ex officio.

Allikad

Võtmesõnad

Angola äriregister, Angola ettevõtete register, Angola äriregister, Guiche Unico da Empresa, GUE Angola, ettevõtete nimede keskregister, Angola äriregistri väljavõte, Angola osakapitaliga äriühing, Angola ühe omanikuga äriühing, Angola maksukohustuslase number, Angola minimaalne põhikapital, Angola tegelik kasusaaja