Antigua ja Barbuda hoiab oma äriühinguid äriühingute registris, mida haldab Antigua ja Barbuda intellektuaalomandi ja kaubandusameti (ABIPCO) raames tegutsev äriühingute registripidaja, kes nimetab end riiklikuks äriühingute ja intellektuaalomandi registriks. Selle kaubandusosakonnale on seadusega pandud kohustus registreerida äriühinguid, ärinimesid ja vastastikuse abi ühinguid ning pidada äriühingute koormatiste registrit.

Äriühingute register Antigua ja Barbudas

Esmalt üks viiteparandus, kuna see kordub pidevalt. Äriühingute seadust tsiteeritakse tavaliselt kui „Cap. 82”. Õigusasjade ministeeriumi enda seaduste indeksis on see loetletud pealkirja all „Cap. 93A“ ning kõik alates 2017. aastast vastu võetud muutmisseadused viitavad algseadusele mitte peatüki järgi, vaid kui 1995. aasta äriühingute seadusele, nr 18, 1995. Ühelgi ametlikul veebilehel ei kasutata pealkirja „Cap. 82“. Rahvusvaheliste äriühingute seadust viidatakse seevastu õigesti pealkirja „Cap. 222“ all.

Registriamet on õigusasjade eest vastutava ministeeriumi osakond, kuigi kaks ametlikku allikat nimetavad seda erinevalt – ABIPCO kasutab nimetust „Justiits-, õigusasjade, avaliku korra ja tööministeerium”, samas kui valitsuse portaali ministeeriumide loetelus on kirjas „Õigusasjade, avaliku korra, teabe ja tööministeerium”.

Äriühingute seadust on sageli muudetud: 2003., 2004., 2009., 2017. ja 2020. aastal – mil lisati maksejõuetuse ja ümberkorraldamise osa –, 2022. ja 2023. aastal, 2024. aastal kaks korda ning viimati 2025. aasta äriühingute (muudatus)seadusega, nr 15, mis kiideti heaks 5. juunil 2025 ja millega kehtestati likvideerijate ja registripidaja poolt dokumentide säilitamise kohustus seitsme aasta jooksul ning kohtumenetlus üle seitsme aasta tagasi registrist kustutatud äriühingute taastamiseks. 1997. aasta äriühingute määrust on muudetud aastatel 2007, 2020 ja 2024. Ärinimed on reguleeritud ärinimede seadusega (Business Names Act), peatükk 63, täisühingud täisühingute seadusega ( Partnership Act), peatükk 306, ning vastastikuse abi ühingud vastastikuse abi ühingute seadusega (Friendly Societies Act), peatükk 184.

ABIPCO pakub avalikkusele tasuta toimivat veebipõhist otsingut ning registreerimine on võimalik selle e-teenuste portaali kaudu – kuigi allkirjastatud paberkopiad tuleb endiselt registripidajale kätte toimetada ja tegeliku omaniku andmete esitamine toimub endiselt käsitsi. ABIPCO enda vastutuse välistav märkus on oluline: andmebaasi uuendatakse vaid perioodiliselt, see ei kajasta registreid reaalajas, ei asenda kunagi ametlikke dokumente ega asenda seadusjärgset ärinimede otsingut ja ärinimede reserveerimist.

Ärinimed ja füüsilisest isikust ettevõtjad on samas registris, kuid erineva seaduse alusel. Ärinimede seaduse kohane registreerimine on nõutav 14 päeva jooksul alates tegevuse alustamisest füüsilisest isikust ettevõtjate, äriühingute, korporatsioonide ja välismaiste äriühingute kohalike esindajate puhul, kes tegutsevad nime all, mis ei ole nende perekonnanimi ega äriühingu nimi. Registreeritavad andmed hõlmavad ärinime, äritegevuse üldist laadi, peamist tegevuskohta ning äriühingu puhul iga osaniku nime, kodakondsust, tavalist elukohta ja muud tegevusala.

Registreerimisnumbrid koosnevad tähe-eelistest ja numbrijadast, millele kaasaegsete kannete puhul lisatakse aasta lõpp: C tähistab äriühingut, EC välismaist äriühingut, B ärinime ja FS ühingut. Vanemad numbrid on lihtsalt numbrijadad, millele mõnikord lisatakse tähe-lõpp, ning registris endas on numbrite vahekaugused ebaühtlased.

Antigua ja Barbuda registreeritavad õiguslikud vormid

ABIPCO kasutab järgmist liigitust: kasumit taotlevad äriühingud, mittetulundusühingud ja välisäriühingud, mida kinnitab ka aktiivne register.

  • Eraettevõte — aktsionäride vastutus on piiratud investeeritud või investeerimiseks kokkulepitud summaga. Tavaline äritegevuse vorm.
  • Avalik äriühing – kehtib sama vastutuse reegel, kuid ettevõttel peab olema vähemalt kolm juhatuse liiget, kellest kaks ei tohi olla ei juhtivtöötajad ega töötajad; nõutav on prospekti registreerimine, oluliste osaluste register ning usaldusleping enne võlakirjade emiteerimist.
  • Mittetulundusühing – äriühing ilma aktsiakapitalita, ilma aktsiateta ja dividendideta ning liikmete vastutus reguleeritakse põhikirjaga. Seadusega on selle tegevus piiratud patriootiliste, religioossete, filantroopiliste, heategevuslike, hariduslike, teaduslike, kirjanduslike, ajalooliste, kunstiliste, sotsiaalsete, kutsealaste, vennaskonna, spordi- või atleetiliste eesmärkidega; nõutav on peaprokuröri eelnev heakskiit, vähemalt kolm juhatuse liiget ning äriühingu nimi peab lõppema sõnadega „Incorporated” või „Corporation”.
  • Välisriigi äriühingu registreerimine — iga välisriigi juriidiline isik, kes tegutseb kohalikul turul, peab end registreerima 12 kuu jooksul alates tegevuse alustamisest. Registreerimine ei tähenda äriühinguks muutumist ning vastutus järgib asutajariigi seadusi.
  • Ärinimi – füüsilise isiku, äriühingu või korporatsiooni poolt. Füüsilisest isikust ettevõtjal on piiramatu isiklik vastutus; äriühingu osanikud vastutavad piiramatult, solidaarselt ja ühiselt; korporatsioon kasutab lihtsalt ärinime.
  • Vastastikune ühing – liikmetel põhinev vastastikune organisatsioon, mida on seadusega sätestatud viis liiki, sealhulgas tööliste klubid, kariloomade kindlustusühingud ja heategevusühingud, millel peab olema vähemalt seitse liiget ja usaldusisikut.

Kolm vormi, mida inimesed ootavad , ei eksisteeri Antigua õiguses. Tagatisega piiratud äriühingut ei ole — seda väljendit ei esine kuskil äriühingute seaduses ning aktsiakapitalita äriühing on mittetulundusühing, mis on teistsugune konstruktsioon. Piiramatu vastutusega äriühingut ei ole. Samuti puudub piiratud vastutusega äriühing: sellist seadust ei ole seaduste ametlikus registris ning partnerluse seadus on lühike 19. sajandi seadus, mis selgitab üksnes, millal laenuandjad, esindajad ja annuiteedi saajad ei ole partnerid, luues sellega ei registrit ega piiratud vastutusega äriühingut. Partnerlused esinevad ainult registreeritud ärinimadena.

Aktsiakapitali miinimumsummat ei ole kehtestatud. Seadus nõuab vaid ühte aktsiat, ühte aktsionäri ja ühte juhatuse liiget ning sätestab, et aktsiad peavad olema nimiväärtuseta; põhikirjas on sätestatud aktsiaklassid ja lubatud aktsiate maksimaalne arv, mitte kapitali suurus.

Äriühingu asukoha muutmise osas erinevad need kaks seadust järsult . 1995. aasta äriühingute seaduse kohaselt on jätkumine võimalik ainult riigisiseselt – põhikiri ja jätkumistunnistus on olemas, kuid need kehtivad äriühingute suhtes, mis on asutatud kehtetuks tunnistatud varasema seaduse alusel ja mida jätkatakse 1995. aasta seaduse alusel. Piiriülest jätkumist ei ole võimalik ei sisse ega välja. Seevastu rahvusvaheliste äriühingute seaduse (Cap. 222) kohaselt on äriühingute liikuvus täielik: teises riigis asuv juriidiline isik võib taotleda tegevuse jätkamise tunnistust, äriühing võib taotleda tegevuse jätkamist välisriigis ning impordivõimalus võimaldab tegevuse jätkamist kuni üheks aastaks edasi lükata, mida on võimalik pikendada.

Rahvusvaheline äriühing ise ei ole kantud ABIPCO registrisse. See on registreeritud Finantsteenuste Reguleerimiskomisjonis (FSRC) peatüki 222 alusel koos rahvusvaheliste usaldusfondide, rahvusvaheliste sihtasutuste, rahvusvaheliste piiratud vastutusega äriühingute, äriühingute juhtimise ja usaldusteenuste osutajate, kindlustus-, rahaliste teenuste ettevõtete, ühistute ja krediidiliitudega, digitaalsete varade ettevõtete, hasartmängu- ja pensioniettevõtetega. Alates 2022. aastast võib rahvusvaheline äriühing registreeruda ABIPCO-s välismaise äriühinguna, et tegutseda siseriiklikul turul, esitades komisjonilt saadud tegevusloa ja hea maine tõendi. Pangad litsentseeritakse pangandusseaduse alusel piirkondliku keskpanga kaudu ning intellektuaalomand on kantud ABIPCO eraldi registritesse.

Avalikud ja piiratud juurdepääsuga andmed Antigua registris

Seaduslik säte on laiaulatuslik. Äriühingute seaduse § 495 annab isikule, kes on tasunud ettenähtud lõivu, õiguse tutvuda ning kopeerida või teha väljavõtteid mis tahes dokumendist, mille saatmine registripidajale on seaduse või määrustega nõutud, ning kohustab registripidajat väljastama mis tahes isikule saadud dokumendi koopia või kinnitatud koopia. Ainus erand on uurimisinspektori aruanne. Rahvusvaheliste äriühingute seaduse § 319 on sõna-sõnalt samasugune rahvusvaheliste äriühingute puhul, ning ärinimede seadus lubab samuti igal isikul tutvuda esitatud dokumentidega ja nõuda registreerimistunnistust või kinnitatud koopiat või väljavõtet, mis on tõendina vastuvõetav kõigis kohtumenetlustes.

Tasuta veebipõhine otsing on aga piiratud. Selle täielik otsinguväljade kogum hõlmab järgmist: äriühingu nimi, äriühingu number, register, peakontori aadress, asutamiskuupäev, staatus, tüüp ja staatuse põhjus, kusjuures staatusteks on aktiivne, mitteaktiivne ja likvideeritud. Puudub veebipõhine dokumentide vaataja, puudub registreerimisajalugu ja puudub juhtkonna liikmete nimekiri, ning paljude vanemate kirjetega ei kuvata asutamiskuupäeva ega aadressi.

Lauas on olukord teistsugune, sest aastaaruanne on avalik dokument ja see on üksikasjalik. Kohaliku äriühingu aastaaruandes on esitatud nimi, number ja asutamiskuupäev, registreeritud ja peakontorid, olulised muudatused, aktsiakapital klasside kaupa koos emiteeritud ja ringluses olevate aktsiatega ning deklareeritud kapital, peamine tegevusala, äriühingu jurist ja välisaudiitor, juhatuse liikmed koos täisnimede, elukoha aadresside, ametite ja ametiaja alguskuupäevadega, aktsionärid koos nimede, kodakondsuste, elukoha aadresside, ametite ja aktsiate osalustega, nimelise omaniku ja nimetaja tabel ning aasta jooksul toimunud aktsiate ülekanded. Äriühingu välisaruandes kajastatakse samuti juhatuse liikmeid ja tegelikke omanikke. Aastaaruanded tuleb esitada hiljemalt 30 päeva jo oksul pärast asutamise aastapäeva ning need peab kinnitama juhatuse liige või ametnik.

Tegelik omandiline kuuluvus kajastub kahes eraldi registris, nagu on sätestatud maksuameti enda pädeva asutuse juhistes: üks FSRC-s, mis loodi 2017. aastal rahvusvaheliste õigusaktide muudatustega, ja teine registris, mis loodi 2022. aastal äriühingute seaduse muudatusega, mis nõuab nii kodumaiste kui ka välismaiste äriühingute puhul tegeliku omandilise kuuluvuse ja kontrolli iga-aastast tõendamist.

Äriühingu tasandi kohustused on sätestatud 2024. aasta äriühingute seaduse (muudatus) alusel lisatud paragrahvides. Äriühing peab oma registrijärgses asukohas vähemalt seitse aastat tegeliku omaniku registrit, kuhu kantakse iga füüsilisest isikust omaniku nimi ja aadress, otseselt või nimelise omaniku kaudu omatavate aktsiate arv ning juhul, kui aktsiaid hoiab nimeline omanik, nimelise omaniku andmed koos nimelise omaniku määraja viimase teadaoleva aadressiga ja selle taga lõplikult seisva füüsilise isiku andmetega. Registripidajale tuleb andmed esitada 15 päeva jooksul alates äriühingu asutamisest, välja arvatud juhul, kui tegemist on börsil noteeritud äriühinguga – sel juhul tuleb andmed esitada kord aastas koos aastaaruandega, muudatustest tuleb teatada 14 päeva jooksul. Mittetulundusühingud peavad tegeliku omaniku nime märkima oma aastaaruandes.

Künnis on muutunud ja allikad ei ole selles osas ühel meelel. 2022. aasta seadustekstis kasutati 5 protsenti; ABIPCO 2024. aasta suunistes, maksuhalduri 2024. aasta detsembrist kehtivates juhistes ja kehtivas tõendamisvormis kasutatakse kõik 15 protsenti – samas kui ABIPCO enda nõuetele vastavuse veebilehel on endiselt esitatud vana näitaja. Ametlikest allikatest ei olnud võimalik kindlaks teha, millist künnist registriamet praegu rakendab.

Juurdepääs on registripidajal ja pädevatel asutustel: registripidaja või seadusliku volituse alusel tegutsev pädev asutus võib igal ajal nõuda andmeid ja alusdokumente, mis tuleb viivitamatult esitada, ning pädev asutus on maksukomissar, kes vahetab teavet rahvusvaheliselt maksuteabe vahetamise lepingute alusel. Avalikku veebipõhist tegeliku omaniku otsingut ega õigustatud huvi alusel juurdepääsu korda ei ole. Üht tõelist ebaselgust tuleks pigem esile tuua kui lahendada: tõend on seadusega nõutav dokument, mis tuleb saata registripidajale, ning selgesõnalist konfidentsiaalsusklauslit ei ole kehtestatud, mistõttu oleks see vastavalt paragrahvi 495 sõnastusele tasu eest tutvumiseks kättesaadav – kuid kõik ametlikud juhised käsitlevad registrit kui registripidajale ja pädevatele asutustele kättesaadavat. Kuidas ABIPCO tegelikult vastutaotlust käsitleb, ei olnud võimalik kinnitada.

Majandusliku sisu osas on järeldus negatiivne: Antigua ja Barbuda puhul ei leitud ühtegi majandusliku sisu korda. Ametlikes registrites puudub majandusliku sisu seadus ja majandusliku sisu määrused ning kirjeldatavat majandusliku sisu aruannet ei ole. Selle asemel kehtib 2025. aasta maksustamisbaasi õõnestamise ja kasumi ümberpaigutamise seadus, mille riikide kaupa aruandlust käsitlev osa kehtib aruandeperioodide suhtes, mis lõpevad 31. detsembril 2024 või hiljem, ning mille siirdehindade osa jõustus 1. jaanuaril 2026 – ja selle konfidentsiaalsuslõige hoiab need aruanded avalikkuse eest varjatuna. Eraldi kehtestab FSRC litsentseeritud rahvusvahelistele äriühingutele füüsilise kohaloleku nõude: eraldi kontor, kuhu mahub vähemalt kaks töötajat, mis on tööpäevadel avatud minimaalse arvu tunde ja mille lahtiolekuajad on välja pandud, vähemalt üks täistööajaga töötaja ning kohalik juhataja ja kohalolekut tagav isik peavad olema erinevad isikud. See on litsentsimistingimus, mitte sisulise aruandluse kord. Samuti tuleks märkida, et peatükis 222 sätestatud eraldatud maksuvabastus jääb kehtima, vabastades maksuvabastatud äriühingu rahvusvahelise kaubanduse ja äritegevuse kasumi otsesest maksustamisest viiekümneks aastaks alates asutamisest, ning ühtegi seda tühistavat või muutvat seadust ei õnnestunud leida.

Finantsaruandeid esitab väga vähe äriühinguid. Neid esitavad ainult avalikud äriühingud ja äriühingud, mis ületavad seadusega sätestatud brutotulu või varade künniseid; need, kes seda teevad, avaldavad need avalikult. Mittetulundusühingud peavad esitama bilansi, tulude ja kulude aruande ning audiitori aruande viieteistkümne päeva jooksul pärast oma aastakoosolekut. Künniseid mittetäitvad tavalised eraettevõtted ei esita üldse finantsaruandeid, mistõttu enamiku Antigua äriühingute kohta puuduvad avalikud raamatupidamisandmed. Rahvusvaheliste korporatsioonide puhul on olukord jälle teistsugune: FSRC nõuab auditeeritud finantsaruandeid ja tegelike omanike kinnitusi iga aasta 31. märtsiks, ning need esitatakse järelevalveasutusele ilma märketa, et need on avalikud.

Registrist saadavad dokumendid

  • Asutamissertifikaat — väljastatakse nõuetele vastavate põhikirjade kättesaamisel, mis on lõplik tõend selles nimetatud äriühingu asutamise kohta, kusjuures äriühing loetakse asutatuks sertifikaadil märgitud kuupäeval. See on peamine tõend äriühingu juriidilise olemasolu kohta.
  • Muudetud põhikirja tõend ja ümberkujundatud asutamislepingu tõend – tõendavad põhikirja muutmist ja konsolideerimist.
  • Ühinemistunnistus – tõendab kahe või enama äriühingu ühinemist.
  • Tegevuse jätkamise tunnistus – tõendab endise seaduse alusel asutatud äriühingu tegevuse jätkumist 1995. aasta seaduse alusel. See ei ole piiriülese asukoha muutmise tunnistus.
  • Registreerimistunnistus (välisettevõte) ja tunnistus, mis kinnitab välisettevõtte nime muutmist.
  • Iga esitatud dokumendi kinnitatud koopiad — antakse välja igale isikule vastavalt paragrahvile 495(2), hõlmates põhikirja, sisekorraeeskirju, teateid juhatuse liikmete ja registrijärgse asukoha kohta, aastaaruandeid ning põhikirja muutmise, ühinemise või tegevuse jätkamise dokumente. Saadaval on ka kinnitamata koopiad, mille hind määratakse lehekülje kaupa.
  • Registriotsing – ametlik tasuline failiotsing, mis erineb tasuta internetipõhisest otsingust.
  • Nimeotsing ja nime reserveerimine – kohustuslik seadusega ettenähtud samm, mida tasuta veebipõhine otsing selgesõnaliselt ei asenda.
  • Maksevõime tõend ja maksevõime deklaratsiooni teade – registri vormid, millele viidatakse aastaaruannete alternatiivina.
  • Ärinime registreerimistunnistus – koos kinnitatud koopiatega või väljavõtetega mis tahes registreeritud avaldusest, mida võib tõendina kasutada kõigis kohtumenetlustes.

FSRC väljastab rahvusvahelistele äriühingutele eraldi asutamistunnistuse, rahvusvahelise äriühingu põhikirja, tegevuse jätkamise, muudatuste ja ühinemise tunnistused, hea seisundi tunnistuse ning äriühingu seisundi aruande – see on kõige lähedasem avalikule väljavõttele selles osas, mis sisaldab asutamiskuupäeva ja -numbrit, juhatuse liikmete nimesid, registrijärgset asukohta ja kohalikku esindajat, aktsiakapitali ja äriühingu seisundit, kuid mitte aktsionäre ega tegelikke omanikke.

Dokumendid, mida ei olnud võimalik kinnitada: kodumaise äriühingu hea seisundi sertifikaat – see väljend esineb kogu äriühingute seaduses vaid üks kord ja seda seoses raamatupidamisinstituudi liikmelisusega, samuti puudub see ABIPCO tasude loetelust ja veebilehelt, mistõttu kodumaiste analoogidena tunduvad olevat maksevõime sertifikaat ja kehtiva aastaaruande kinnitatud koopia; ametisoleku tõend; likvideerimise või registrist kustutamise tõend ostetava dokumendina, kuna registrist kustutamine toimub teate avaldamise teel ametlikus väljaandes, mitte tõendi väljastamise teel; ning apostilliga varustatud või legaliseeritud registriväljavõtted.

Korduma kippuvad küsimused

Milline asutus haldab äriühingute registrit Antiguas ja Barbudas?

Antigua ja Barbuda intellektuaalomandi ja kaubandusamet (ABIPCO), mis tegutseb õigusasjade eest vastutava ministeeriumi alluvuses. Rahvusvahelised äriühingud registreeritakse eraldi finantsteenuste reguleerimiskomisjonis.

Kas Antigua äriühingute otsing on tasuta?

Jah, ABIPCO pakub tasuta veebipõhist otsingut, kuid see näitab ainult nime, numbrit, tüüpi, staatust, peakontorit ja asutamiskuupäeva, ning registriamet hoiatab, et andmeid uuendatakse vaid perioodiliselt ja need ei asenda ametlikke andmeid.

Kas Antigua ja Barbuda ettevõtete juhatuse liikmed ja aktsionärid on avalikud?

Jah, registris on need andmed avalikud. Aastaaruandes on nimetatud juhatuse liikmed ja aktsionärid koos aadresside ja aktsiate osalustega ning paragrahvi 495 kohaselt võib iga isik ettenähtud tasu eest tutvuda registripidaja juures hoitavate dokumentidega ja neid kopeerida. Need andmed ei kuvata tasuta veebipõhises otsingus.

Kas tegelikud omanikud on avalikud?

Ei. Dokumendid esitatakse registripidajale ja rahvusvaheliste äriühingute puhul komisjonile, juurdepääs on piiratud registripidaja ja pädevate asutustega. Avalikku otsingut ei ole ega ka õigustatud huvi alusel juurdepääsu korda.

Kas on kehtestatud minimaalne aktsiakapital?

Ei. Piisab ühest aktsiast, ühest aktsionärist ja ühest juhatuse liikmest ning aktsiatel puudub nimiväärtus.

Kas Antigua ja Barbudal kehtivad majandusliku sisu nõuded?

Majandusliku sisu nõudeid ei leitud. Kehtib 2025. aasta maksubaasi õõnestamise ja kasumi ümberpaigutamise seadus, mis hõlmab riigipõhist aruandlust ja siirdehindade määramist, ning komisjoni poolt rahvusvahelistele äriühingutele kohaldatav füüsilise kohaloleku litsentsimistingimus.

Kas välismaine äriühing võib oma registrijärgse asukoha üle viia Antigua ja Barbudasse?

Ainult rahvusvaheliste äriühingute seaduse alusel, mis näeb ette tegevuse jätkamise nii sisse- kui ka väljaregistreerimise korral. 1995. aasta äriühingute seaduse tegevuse jätkamise sätted kehtivad ainult riigisiseselt.

Allikad

Võtmesõnad

Antigua ja Barbuda äriregister, Antigua ettevõtete register, ABIPCO, Antigua ettevõtete registripidaja, Antigua 1995. aasta äriühingute seadus, rahvusvaheliste äriühingute seadus (Cap 222), Antigua FSRC, Antigua IBC, Antigua ärinimed, Antigua tegelikud omanikud, Antigua vastastikused abistamisseltsid, Antigua aastaaruanne