Džiboutis peetakse riiklikku kaubandus- ja äriühingute registrit (Registre du Commerce et des Sociétés – RCS). Džibouti ei ole OHADA liige: selle äriühingu- ja registriõigus on sätestatud 2011. aastal vastu võetud ühtses riiklikus kaubandusseadustikus (Code de commerce), mille I raamatu 3. peatükk reguleerib registrit ja III raamat sisaldab äriühinguõigust.

Äriregister Djiboutis

Registrit ei pea kohtu kantselei. Kaubandusseadustiku artiklis L.1300-3 on sätestatud, et RCS-i haldab Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale (ODPIC) – kaubandusministeeriumi alluvuses tegutsev riiklik tööstus- ja kaubandusasutus, mis loodi seadusega nr 49/AN/08/6ème L ja mille tegevust reguleerib dekreet nr 2009-0271/PR/MCI alusel, mis annab talle õiguse pidada keskreģistrit ja tähestikulist arhiivi.

Kohtusüsteemil on järelevalveroll. Seadustikus kasutatakse registripidaja ametikoha tähistamiseks endiselt termineid „greffe“ ja „greffier“; kronoloogilisi ja analüütilisi registreid peab kord kvartalis parafeerima esimese astme kohtu esimehe poolt määratud kohtunik ning registrit kontrollib prokurör.

Äriühingu asutamine toimub „guichet unique’i” kaudu, mis on riikliku investeeringute edendamise agentuuri osakond, kus asuvad ühes kohas registriamet, maksuamet, sotsiaalkindlustusfond ja politsei. Ametlik riiklik menetlus koosneb seitsmest etapist: nime kohta väljastatav „certificat négatif”, põhikirja koostamine, kapitali sissemaksmine, põhikirja registreerimine maksuametis, registreerimine RCS-is, äritegevusluba ( „patente” ) ja sotsiaalkindlustusregistrisse kandmine.

Füüsilisest isikust ettevõtjad registreeritakse samas RCS-is kui „personne physique “ või „entreprise individuelle“.

Vabatsoonid on omaette maailm. Djibouti sadamate ja vabatsoonide amet on seal ainus haldusasutus ja registripidaja: kaubandusseadustiku (Code de commerce) lisas on sätestatud, et ainult nimetatud amet registreerib vabatsooni üksusi ja väljastab nende asutamisdokumendid ning peab oma vabatsooni äriregistrit, kus iga äriühingu vormi jaoks on eraldi register. Kõik, kes tuginevad vabatsooni artiklite numbritele, peaksid arvestama, et avaldatud seadustikus on hoiatus, et selle nummerdus vastab 2010. aasta eelnõule, seega on need viited pigem soovituslikud kui lõplikud.

Kaks märkust täpsustamiseks. Üheltki ametlikult veebilehelt ei õnnestunud leida eraldi iseseisvat äriühingute seadust ega ühtegi pärast 2011. aastat toimunud äriühingu- või registriseaduse reformi; investeerimisagentuur viitab seaduse põhjalikule läbivaatamisele menüüvaliku kaudu, mis suunab lõpetamata arendusetapi aadressile, seega on reform küll välja kuulutatud, kuid ametlikult dokumenteerimata. Ja kuigi kirjeldatakse, et maksuhaldusamet teostab äriühingute maksuregistreerimist, ei leitud ühtegi ametlikku lehekülge, mis kirjeldaks mandriosa äriühingute maksukohustuslase numbrit – ainus ametlik allikas, kus seda nimetatakse, on vabatsooni tolliprotseduur.

Džiboutis registreeritavad õiguslikud vormid

  • Entreprise individuelle – füüsilisest isikust ettevõtja, kellel puudub eraldi õigusvõime ja kes vastutab ettevõtte võlgade eest isiklikult täies ulatuses.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) – osaühing, mille vastutus on piiratud sissemaksetega, ühest kuni sajani osanikku. Põhikiri lubab kapitali suurust vabalt määrata; registris on selgesõnaliselt märgitud, et seadustikus ei ole kehtestatud miinimumkapitali.
  • Société anonyme (SA) – aktsiaselts, vastutus piirdub sissemaksetega, nõutav on vähemalt seitse aktsionäri. Kapital peab olema täielikult märgitud ja sularahaosakud tuleb sissemaksmisel tasuda vähemalt poole ulatuses; seadusega ei ole kehtestatud miinimumsummat.
  • Société par actions simplifiée (SAS) – lihtsustatud aktsiaselts, millel on üks või mitu aktsionäri, vastutus piirdub sissemaksetega ning millel on suur vabadus sisemise korralduse osas.
  • Société en nom collectif (SNC) – täisühing; kõik osanikud on ettevõtjad ning vastutavad solidaarselt ja piiramatult.
  • Société en commandite simple (SCS) ja société en commandite par actions – piiratud vastutusega täisühing ja aktsiatega piiratud vastutusega täisühing, kus täisvastutavad osanikud vastutavad piiramatult ja piiratud vastutusega osanikud oma sissemakse ulatuses.
  • Société civile ja société civile professionnelle – tsiviilühingud; kutseühingu asutamiseks on enne registreerimist vaja eelnevat kutsealast luba.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – majandushuvide ühendus, mida võib asutada ilma kapitalita, mille liikmed vastutavad oma varaga ja mis omandab juriidilise isiku staatuse registreerimisel.
  • Succursale de société étrangère – välismaise äriühingu filiaal, mis kantakse RCS-i pärast kinnitatud põhikirja, emaettevõtte registriväljavõtte, filiaali avamise otsuse ning filiaali esindaja isikut tõendavate ja karistusregistri dokumentide esitamist.

Société en participationil puudub juriidiline isik ja seda ei registreerita. Ühistud jäävad RCS-ist täielikult välja: neid reguleerib seadus nr 16/AN/13/7ème L, need moodustatakse vähemalt seitsmest isikust, need kiidetakse heaks siseministeeriumi ja vastava valdkonna ministeeriumi poolt ning registreeritakse prefektuuris.

Vabatsoonides on kättesaadavad järgmised äriühinguvormid: mitme osanikuga vabatsooni äriühing (FZCo), ühe osanikuga vabatsooni ettevõte (FZE) ja vabatsooni filiaal. Kõikidel on piiratud vastutus ja nende asukoht peab olema vabatsoonis. Džibuti jaoks ebatavaliselt kehtib nende äriühinguvormide puhul kindlaksmääratud miinimumkapital: FZE puhul 140 000 USA dollarit ja FZCo puhul 70 000 USA dollarit, filiaali puhul 10 000 USA dollari suurune tagatis.

Ühte mõistet tuleks käsitleda ettevaatusega: „Džibuti rahvusvahelise ärikeskuse“ registreerimiskorda ei ole võimalik ühestki ametlikust allikast kinnitada; see nimetus esineb vaid kinnisvaraprojektina.

Džibuti registri avalikud ja piiratud juurdepääsuga andmed

Registriamet avaldab ametlikku veebiväljaannet. Uued registreeringud avaldatakse eraldi ja neid on võimalik otsida; iga kanne sisaldab registreerimisnumbrit, äriühingu nime, registreerimise kuupäeva, juhatuse liikmeid, aadressi ja kapitali. Muudatusi avaldatakse kuupäevaga märgitud PDF-bülletäänidena. Registreerimine ja muudatused tuleb lisaks avaldada volitatud õigusteadete ajakirjas.

Ametlike allikate põhjal puudub tõeline täielik ettevõtete otsingut võimaldav andmebaas. E-valitsuse portaal loetleb ettevõtete andmebaasi, mis viitab serverile, mis ei vasta, ning mitmed ametlikud domeenid – sealhulgas investeerimisagentuuri enda veebileht ja vanem „guichet unique“ aadress – olid kontrollimisel kättesaamatud. Praktikas on ametliku teataja leheküljed registri avalikuks aknaks.

Tegelikest omanikest on olukord selline, et Djiboutis ei ole võimalik leida ühtegi tegelike omanike registrit. Ei kaubandusseadustiku (Code de commerce) RCS-peatükis, registris ega e-valitsuse portaalis ei mainita tegelikke omanikke (bénéficiaires effectifs). Kehtiv rahapesuvastane seadus on 7. märtsi 2024. aasta seadus nr 106/AN/24/9ème L, kuid ametlikus väljaandes on avaldatud vaid lühendatud tekst, mistõttu selles sisalduvaid tegeliku omaniku kohta kehtivaid kohustusi ei ole võimalik veebis kontrollida.

Aastaaruanded tuleb heaks kiita ja esitada RCS-ile registri enda juhiste kohaselt, kuid neid ei avaldata üheski ametlikus kanalis ega ole dokumenteeritud ühtegi avalikku juurdepääsuvõimalust, mistõttu tuleks neid käsitada mitteavalikena.

Registrist saadavad dokumendid

  • Extrait – RCS-i väljavõte, mis tõendab juriidilist olemasolu ja sisaldab registrisse kantud andmeid. See kehtib kolm kuud ja on dokument, mida kasutatakse äritehingutes ja kohtuvaidlustes nii füüsilisest isikust ettevõtjate kui ka äriühingute puhul.
  • „Récépissé d’immatriculation“ ja selle duplikaat – asutamisel väljastatud registreerimiskviitung, mis tõendab registreerimist; „récépissé modificatif“ tõendab registreeritud muudatust.
  • „Attestation d’enregistrement au RCS “ – kinnitab, et äriühing on registrisse kantud.
  • Attestation générale — tõendab juriidilist olemasolu ja äritegevust.
  • Attestation de non-faillite – tõendab, et äriühingu suhtes ei ole algatatud kollektiivset maksejõuetusmenetlust; see on tavaline nõue hankemenetlustes ja rahastamisel.
  • Attestation de non-enregistrement au RCS – negatiivne tõend, mis kinnitab, et isik või nimi ei ole registrisse kantud.
  • Negatiivne tõend ja selle duplikaat — enne asutamist saadud nime kättesaadavuse ja ärinime kaitse tõend.
  • Põhikirja ja registris hoitavate dokumentidekoopiad – hoiule antud põhikiri hoitakse registrile lisatud äriühingu toimikus.
  • Patente – tegevusluba, mille maksuhaldur väljastab registreerimiskviitungi, registreeritud põhikirja ja rendilepingu esitamisel; nõutav enne tegevuse alustamist.

Üldine usaldusväärsus on tagatud. Djibouti valitsuse veebikeskkond on osaline: registri ja ametliku teataja veebilehed on ajakohased ja usaldusväärsed ning sadamate ja vabatsoonide ameti veebilehed on ajakohased, kuid mitme ministeeriumi ja ameti domeenid ei vastanud kontrollimise ajal ning rahandusministeeriumi veebileht, kus on avaldatud kaubandusseadustiku tekst, on muidu aastaid vananenud.

Korduma kippuvad küsimused

Kes haldab Djiboutis äriregistrit?

ODPIC, Djibouti tööstus- ja kaubandusomandi amet, vastavalt kaubandusseadustiku artiklile L.1300-3, kohtu ja prokuröri järelevalve all.

Kas Djibouti on OHADA liikmesriik?

Ei. Djibouti kohaldab oma 2011. aasta kaubandusseadustikku, mis sisaldab nii registrieeskirju kui ka äriühinguõigust.

Kas Djiboutis on kehtestatud minimaalne aktsiakapital?

SARL-i puhul mitte, kus kapitali suurus määratakse vabalt põhikirjaga ja registriamet kinnitab, et miinimumnõuet ei kohaldata. Erandiks on vabatsooni äriühingud, mille puhul on FZE-le ja FZCo-le kehtestatud miinimumnõuded.

Kas Djibouti äriühinguid saab otsida veebis?

Ainult osaliselt. Registriamet avaldab uued registreeringud ja muudatused veebipõhises ametlikus väljaandes, mida on võimalik vaadata, kuid täieliku avalikku äriühingute otsingut võimaldavat andmebaasi ei ole võimalik kinnitada.

Kas Djiboutis on tegeliku omaniku register?

Seda ei ole võimalik kinnitada. Ükski ametlik allikas seda ei maini ning 2024. aasta rahapesuvastane seadus on avaldatud vaid lühendatud kujul, mistõttu selle sisu ei ole veebis võimalik kontrollida.

Kuidas registreeritakse vabatsooni ettevõtteid?

Džibuti sadamate ja vabatsoonide ameti kaudu, mis on vabatsoonide ainus registripidaja ja peab eraldi vabatsoonide äriregistrit.

Mis tõendab Djibouti äriühingu olemasolu?

RCS-väljavõte, mis kehtib kolm kuud, koos registreerimiskviitungiga ja vajaduse korral tõendiga maksejõuetusmenetluse puudumise kohta.

Allikad

Võtmesõnad

Džibuti äriregister, Džibuti ettevõtete register, ODPIC Džibuti, Džibuti kaubandus- ja äriühingute register, RCS Džibuti, Džibuti ühtne teeninduspunkt, ANPI Džibuti, SARL Džibuti, Džibuti vabatsooni ettevõte, DPFZA, Džibuti negatiivne tõend, väljavõte Džibuti RCS-ist