Ecuadoris jaguneb äriühingute registreerimine kahe institutsiooni vahel. Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros – SCVS (Äriühingute, Väärtpaberite ja Kindlustuse Järelevalveamet) kiidab heaks äriühingute asutamise ja põhikirja muudatused, teostab äriühingute järelevalvet ning haldab riiklikku äriühingute infoportaalit aadressil supercias.gob.ec. Registro Mercantil (kaubandusregister), mida haldavad kantonite registripidajad riikliku registrite direktoraadi alluvuses, kannab notariaalsed aktid registrisse – ja just see registreerimine annab äriühingule juriidilise isiku staatuse.

Äriregister Ecuadori

Need kaks tasandit toimivad järjestikku. Äriühing asutatakse notariaalaktiga (escritura pública), mille kiidab heaks järelevalveamet, ning seejärel kantakse see oma asukohakantoni äriregistrisse, millest alates on äriühing juriidiline isik. Registripidajaid järelevalvet teostab riiklikul tasandil DINARP – Dirección Nacional de Registros Públicos (Riiklik Avalike Registrite Direktoratuur); vanemates dokumentides viidatakse samale asutusele selle endise lühendi järgi.

Kaheastmelisel mudelil on kaks olulist erandit. Sociedad por acciones simplificada (SAS) asutatakse järelevalveameti juures, mitte äriregistris, ning see kantakse ainult järelevalveameti äriühingute registrisse. Elektrooniline asutamine, mille puhul notar dematerialiseerib notariaalakti ja edastab selle registreerimiseks, samal ajal kui maksukohustuslase number genereeritakse automaatselt, on kättesaadav ainult compañía anónima ja compañía de responsabilidad limitada puhul.

Kus esinevad füüsilisest isikust ettevõtjad

Oma nimel tegutsevad füüsilised isikud ei kajastu üheski äriregistris. Nad registreeruvad ainult maksustamise eesmärgil, saades maksuametilt Registro Único de Contribuyentes – RUC (ühtse maksumaksjate registri number). Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (ühe liikmega piiratud vastutusega ettevõte) on teistsugune vorm: see on juriidiline isik, mis on asutatud kohtu loal ja kantud äriregistrisse ning mida järelevalveamet ei järelevalve.

Ecuadori äriregistrisse registreeritavad õiguslikud vormid

Äriühingute seaduse (Ley de Compañías) kehtivas konsolideeritud redaktsioonis tunnustatakse artiklis 2 kuut äriühingu liiki, millest kõik on juriidilised isikud:

  • Compañía en nombre colectivo (täisühing) – artiklid 36 ja järgnevad. Osanikud kannavad piiramatut solidaarset vastutust ning äriühing tegutseb ärinime all.
  • Compañía en comandita simple (lihtkomandüütüüpi äriühing) – artiklid 59 ja järgnevad. Komanditaarid kannavad piiramatut vastutust, samas kui komanditaarid vastutavad ainult oma sissemakse ulatuses ega tohi äriühingut juhtida.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (aktsiatega piiratud kommandüüdiühing) – piiratud vastutusega osanike kapital on jagatud aktsiateks, samas kui juhtivad osanikud kannavad piiramatut vastutust.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (piiratud vastutusega äriühing) — artiklid 92 ja järgnevad; artikkel 114 kinnitab, et osanikud vastutavad ainult oma osaluste ulatuses, mis ei ole vabalt ülekantavad. Tavaline äriühingu vorm suletud aktsiaseltsi puhul.
  • Compañía anónima — S.A. (aktsiaselts) — kapital on jagatud vabalt kaubeldavateks aktsiateks, kusjuures aktsionärid vastutavad ainult nende aktsiate ulatuses, mille nad on märkinud. Suuremate ettevõtete standardvorm.
  • Compañía de economía mixta (segamajanduslik äriühing) — ühendab avaliku sektori ja erakapitali ning järgib aktsiaseltsi eeskirju.
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (lihtsustatud aktsiaselts) — kehtestatud ettevõtluse ja innovatsiooni seadusega, mis avaldati ametlikus registris 28. veebruaril 2020, ning reguleeritud järelevalveameti otsusega. Selle võib asutada üks või mitu aktsionäri, sellel puudub miinimumkapital, see asutatakse eraõigusliku dokumendi või ühepoolse teo alusel, seda on võimalik asutada elektrooniliselt ning aktsionäride vastutus piirdub nende sissemaksetega. Selle aktsiaid ei tohi börsil noteerida ega nendega kaubelda.
  • Välismaise äriühingu filiaal (Sucursal de compañía extranjera) — artikli 78 kohaselt peab välismaine äriühing, kes soovib Ecuadori territooriumil püsivalt äritegevust teostada, registreerima oma äriühingu dokumendid äriregistris, ning artikli 6 kohaselt peab tal olema kohalik esindaja. Filiaal ei ole eraldiseisev juriidiline isik ning vastutuse kannab emaettevõtja.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (ühe osanikuga piiratud vastutusega äriühing) — seda reguleerib äriühinguõigusest eraldiseisev põhikiri. Äriühingu omanikuks on üks füüsiline isik ja vastutus piirdub sissemakstud kapitaliga.

Ecuadori äriregistrist saadav teave

Ecuador on piirkonna standardite järgi erakordselt läbipaistev. Järelevalveameti portaalis saab igaüks otsida ettevõtteid nime, maksumaksja numbri või toimiku numbri järgi ning tutvuda ettevõtte andmetega. Kaks omadust paistavad silma.

Esiteks avaldatakse finantsaruanded. Kogu sektorit hõlmavaid finantsaruannete andmekogumeid saab tasuta alla laadida bilansiaasta järgi – need hõlmavad praegu kaht aastakümmet esitatud aruandeid – ning ettevõttepõhiseid finantsandmeid saab vaadata järelevalveameti teenuste kaudu.

Teiseks on aktsionärid ja juhatuse liikmed avalikud. Järelevalveamet väljastab tasuta elektroonilisi tõendeid füüsilistele ja juriidilistele isikutele, nii kodumaistele kui ka välismaalastele, ning laiemale üldsusele, sealhulgas tõendi, milles on loetletud äriühingu liikmed või aktsionärid, ning tõendi, milles on loetletud selle juhtkonna liikmed. Teenus on tasuta, veebipõhine ja kättesaadav igal ajal.

Äriregistrisse kantud äriühingu toimingud – kapitali suurendamine ja vähendamine, ametissenimetamiste registreerimine, põhikirja muudatused – kinnitavad kantoni registripidajad ning need kinnitused on samuti kättesaadavad igale füüsilisele või juriidilisele isikule, nii kodumaisele kui ka välismaisele.

Mida on piiratud

Tegelikku omandit käsitleb pigem maksuamet kui äriregister. Äriühingud, välismaiste äriühingute filiaalid, püsivad tegevuskohad ja usaldusfondide haldajad esitavad siseriikliku maksusüsteemi seaduse ja mitmete otsuste alusel Servicio de Rentas Internas’ele (siseriiklikule maksuametile) aruande Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria – REBEFICS (aruande tegelike omanike ja äriühingu koosseisu kohta). Tegelikud omanikud määratakse kindlaks omandiõiguse, kontrolli või juhtimisõiguse alusel ning aruanne esitatakse kord aastas, seda ajakohastatakse omandiõiguse muutumisel. Tegemist on maksudeklaratsiooniga, millel puudub avalik otsinguliides ja mis ei kuvata järelevalveameti portaalis. Järelevalveameti enda üldine sertifitseerimisteenus on selgesõnaliselt piiratud teabega, mis ei ole konfidentsiaalne.

Registrist saadavad dokumendid

Äriühingute Järelevalveametist saab tasuta ja veebis järgmisi dokumente, millest igaühel on kinnituskood:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (kohustuste täitmise tõend) – näitab, kas äriühing on täitnud oma aruandluskohustused järelevalveasutuse ees; seda dokumenti nõutakse tavaliselt hankemenetlustes, pangatoimingutes ja lepingute sõlmimisel.
  • „Certificado de información general“ (üldteabe sertifikaat) – ettevõtte identifitseerimisandmed: nimi, registrinumber, maksukohustuslase number, asukoht, staatus, kapital ja tegevusala. Praktikas on tegemist olemasolu- ja staatuse sertifikaadiga.
  • „Certificado de actos jurídicos” (õigusaktide sertifikaat) – registreeritud äriühingu õigusaktide kronoloogiline loetelu, nagu põhikirja muudatused, kapitali muutused, ühinemised ja likvideerimine.
  • Certificado de nómina de socios o accionistas (liikmete või aktsionäride nimekirja tõend) – ettevõtte omanike koosseis.
  • Certificado de nómina de administradores (juhatuse liikmete nimekiri) – praegused seaduslikud esindajad ja juhatuse liikmed; see täidab ametisse nimetamise tõendi funktsiooni.
  • Estados financieros (finantsaruanded) – bilanss ja kasumiaruanne, ettevõtte ja sektori kaupa, allalaaditavad.
  • Reserva de denominación (Ärinime reserveerimine) — reserveerib äriühingu nime enne asutamist ja on notariaalakti eeltingimus.
  • Copias certificadas de escrituras e informação societaria (notariaalselt kinnitatud koopiad dokumentidest ja äriühingu andmetest) – äriühingu toimikust, piirdub mittekonfidentsiaalse materjaliga.

Ä riregistrist riiklike registrite direktoraadi kaudu:

  • Certificación de actos societarios inscritos (Registreeritud äriühingu toimingute tõend) — tõendab tegelikult registreeritud toiminguid, kehtib väljastamise kuupäeval ja kellaajal; kättesaadav igale füüsilisele või juriidilisele isikule, nii kodanikule kui ka välismaalasele, veebis või kohapeal.
  • Razón de inscripción (registreerimiskinnitus) — väljastatakse äriühingu asutamislepingu registreerimisel ja tõendab juriidilise isiku staatuse omandamist.
  • Certificación de gravámenes sobre bienes muebles (kinnisvara koormatiste tõend) — kasutatakse tagatud laenude andmisel ja varade nõuetekohasuse kontrollimisel.

Korduma kippuvad küsimused

Kes haldab Ecuadori äriregistrit?

Kaks asutust. Äriühingute, väärtpaberite ja kindlustuse järelevalveamet kiidab heaks ja teostab järelevalvet äriühingute üle ning haldab riiklikku äriühingute infoportaalit, samal ajal kui kantonite äriregistripidajad kannavad asutamisdokumendid riikliku registrite direktoraadi allikasse.

Millal omandab Ecuadori äriühing juriidilise isiku staatuse?

Äriregistrisse asutamislepingu kandmise hetkel. Erandiks on lihtsustatud aktsiaselts, mis asutatakse järelevalveasutuse juures ja kantakse ainult selle äriühingute registrisse.

Kas Ecuadori äriühingute aktsionäride nimed on avalikud?

Jah. Järelevalveamet väljastab tasuta elektroonilise tõendi, milles on loetletud äriühingu liikmed või aktsionärid, ning teise tõendi, milles on loetletud äriühingu juhtkond; need on kõigile kättesaadavad.

Kas finantsaruanded avaldatakse?

Jah. Finantsaruannete andmekogumid on tasuta allalaaditavad bilansiaasta kaupa järelevalveameti portaalist ning iga äriühingu finantsteavet saab vaadata veebis.

Kas tegelike omanike andmed on Ecuadori avalikud?

Ei. Tegelike omanike andmed esitatakse maksuametile REBEFICS-süsteemi kaudu, millel puudub avalik otsinguliides ja mida ei avaldata ettevõtteportaalis.

Kus registreeritakse füüsilisest isikust ettevõtjad?

Äriregistris ei registreerita neid üldse. Oma nimel tegutsev füüsiline isik on registreeritud ainult maksuameti maksukohustuslasena; ühe osanikuga piiratud vastutusega äriühing on eraldi juriidiline isik, kes on kantud äriregistrisse.

Allikad

Võtmesõnad

Ecuadori äriregister, Ecuadori ettevõtete register, Ecuadori ettevõtete järelevalveamet, supercias.gob.ec, Ecuadori kaubandusregister, DINARP, Ecuadori äriühingu vormid, Ecuadori SAS, Ecuadori osaühing, kohustuste täitmise tõend, Ecuadori finantsaruanded, Ecuadori äriühingu dokumendid