Guinea registreerib ettevõtteid Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ’is (RCCM) – kaubandus- ja vallasvara krediidiregistris. Guinea on OHADA liikmesriik: riik allkirjastas lepingu 1993. aastal, ratifitseeris selle 5. mai 2000. aasta seadusega Loi L/2000/008/AN ning leping jõustus riigi jaoks 21. novembril 2000, mistõttu kohaldatakse OHADA ühtseid õigusakte otseselt.

Äriregister Guineas

Registri pidaja määrab kindlaks pigem Guinea õigusaktid kui praktika. 4. juuli 2021. aasta seaduse L/2021/034/AN, millega luuakse ja korraldatakse kaubanduskohtud, artiklis 8 on sätestatud, et RCCM-i haldamine kuulub kaubanduskohtute pädevusse. Igal kaubanduskohtul on kohtukantselei ( greffe) ning Conakry kaubanduskohtul (Tribunal de commerce de Conakry) – mis loodi seadusega Loi L/2017/033/AN ja mille pädevusse kuulub Conakry eripiirkond – kinnitatakse oma veebilehel, et selle registrihoidja haldab RCCMi.

Asutus, millega enamik inimesi kokku puutub – Agence de Promotion des Investissements Privés (APIP) –, on pigem esindus kui registripidaja. Selle ühtse teeninduspunkti kaudu saab korraga kolm asja korda ajada: RCCM-i registreerimine, maksukohustuslase numbri saamine ja juriidilise teate avaldamine. APIP-i enda juhendite kohaselt suunatakse hilisemad muudatused ja registrist kustutamised tagasi kaubanduskohtusse. APIP-il on piirkondlikud esindused muu hulgas Labés, Kankans, N’Zérékorés ja Mamous.

Veebipõhine platvorm on SYNERGUI, riiklik ettevõtete registreerimissüsteem. Kolm selle lehekülge on avalikud ja tasuta: juriidiliste teadaannete arhiiv, mis on ainus toimiv ettevõtete otsingusüsteem; ärinime kättesaadavuse kontroll; ning notarite nimekiri. Kontode loomine, dokumentide esitamine ja maksmine toimuvad sisselogimise järel. Üks tähelepanek: platvorm kannab nüüd Guinea Arengunõukogu nime, samas kui APIPi enda veebileht on endiselt aktiivne ja nimetab platvormi endiselt SYNERGUI-ks; ametlikku dokumenti, millega see nõukogu loodaks või APIPi ülesanded üle antaks, ei leitud, seega ei tohiks APIPi kirjeldada kui asendatut.

RCCM-numbrid järgivad mustrit GN.TCC.aasta.A või B.järjekord – GN tähistab Guineat, TCC Conakry kaubanduskohtu, A füüsilist isikut ja B juriidilist isikut, kusjuures järjekord algab igal aastal uuesti. Lisaks antakse välja eraldi formaalsusnumber.

Füüsilisest isikust ettevõtjad registreeritakse A-seeria numbriga. OHADA entreprenant on seevastu registreerimisest vabastatud ja esitab vaid tegevusdeklaratsiooni – kuid Guineas tundub see staatus kasutamata olevat: platvorm loetleb seda õigusliku vormina, kuid selle all ei ole ühtegi kirjet, ning ühtegi Guineas kehtivat õigusakti, mis määraks kindlaks entreprenanti käibe künnised või soodustused, ei õnnestunud leida.

Kohaliku registri kõrval näeb AUDCG-i artikkel 36 ette Fichier Nationali, mis koondab kõik registrid, ning Fichier Régionali ühises kohtu- ja vahekohtus, mis koondab riiklikud toimikud. Kas Guineas on toimiv Fichier National, ei olnud võimalik kinnitada. Guinea panus OHADA piirkondlikku RCCM-portaali on lähemalt vaadates passiivne pilootprojekt: umbes 37 kirjet, mis on kõik sisestatud 2020. aasta veebruari ja märtsi vahel, ning mille nummerdamisvorming ei ole kooskõlas praegu kasutusel oleva vorminguga. Seetõttu ei ole piirkondlik portaal Guinea äriühingute jaoks kasutatav allikas.

RCCM-number ja maksukood on erinevad ning neid väljastavad erinevad asutused sama taotluse alusel. Numéro d’Identification Fiscale’i reguleerivad 2016. ja 2019. aasta ministri määrused ning see ei kajastu üheski avalikus registris, mistõttu nende kahe vahel puudub avalik ristviide.

Guineas registreeritavad õiguslikud vormid

Riiklikul platvormil tegelikult pakutavad vormid on:

  • Entreprise individuelle (EI) – füüsilisest isikust ettevõtja. Omanik vastutab isiklikult piiramatult. Mahult domineeriv vorm.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) ja selle ühe osanikuga variant SARLU – osaühing, mille osanikud vastutavad oma sissemaksete ulatuses. Väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete puhul on see vaikimisi kasutatav vorm.
  • Société anonyme (SA) ja ühe aktsionäriga SA unipersonnelle – aktsiaselts, kus aktsionäride vastutus piirdub nende sissemaksetega. Kasutavad pangad, kindlustusandjad ja suuremad reguleeritud ettevõtted.
  • Société par actions simplifiée (SAS) ja ühe liikmega SASU – lihtsustatud aktsiaselts, kus vastutus on piiratud sissemaksetega ja juhtimine on põhikirjas vabalt sätestatud. Eelistatakse ühisettevõtete ja investorite poolt struktureeritud tehingute puhul.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – liikmed vastutavad ühiselt ja solidaarselt ning piiranguteta ühenduse võlgade eest. Kasutatakse konsortsiumide ja ühishankete puhul.
  • Succursale – välismaise äriühingu filiaal. Ei oma eraldi juriidilist isikut; vastutab välismaine emaettevõtja. Registreerimiseks on vaja emaettevõtja põhikirja ja registriväljavõtet, mis on legaliseeritud prantsuse keeles, esindaja isikut tõendavaid dokumente ning filiaali ruumide omandiõigust tõendavat dokumenti või rendilepingut.
  • Société civile immobilière (SCI) ja société civile professionnelle (SCP) – kinnisvara- ja kutsealased tsiviilühingud, mille osanikud vastutavad üldjuhul rohkem kui nende sissemaksed.
  • Bureau de représentation ja bureau de liaison – välismaise emaettevõtte mittekaubanduslikud esindused, mille eest vastutab emaettevõte.

OHADA seaduste kohaselt on registreeritavad ka järgmised äriühingud, kuigi need puuduvad platvormi enda nimekirjast: société en nom collectif (SNC) – täisühing, mille osanikud on kõik ettevõtjad, kes vastutavad solidaarselt ja piiramatult ning millel puudub miinimumkapital – ja société en commandite simple (SCS), mille täisosanikud vastutavad piiramatult ja piiratud vastutusega osanikud oma sissemaksete ulatuses, samuti puudub miinimumkapital. Registreerida saab ka riigiettevõtteid, segamajanduslikke ettevõtteid ja majandustegevusega tegelevaid avalik-õiguslikke asutusi.

Kaks äriühingu vormi jäävad registrist täielikult välja, kuna neil puudub juriidiline isik: société en participation ja société créée de fait. Ühistud kantakse eraldi ühistute registrisse (Registre des Sociétés Coopératives ), mida peab territoriaalhaldusasutus, mitte kaubanduskohtu, vastavalt 4. juuli 2005. aasta seadusele L/2005/014/AN; seda, milline Guinea asutus täna konkreetselt seda registrit peab, ei olnud võimalik kindlaks teha. Ühingud ja mittetulundusühingud kantakse territoriaalhaldusasutuse poolt peetavasse ühingute registrisse.

Kapitali osas on Guinea teinud otsustava riikliku muudatuse, millest sageli valesti teatatakse. 24. mai 2017. aasta dekreedi D/2017/114/PRG/SGG artiklis 3 sätestatakse, et SARL-i asutamiseks ei ole enam kohustuslik määrata minimaalne aktsiakapital, vaid selle summa määravad osanikud põhikirjas vabalt. Seega ei kehti Guineas OHADA poolt kehtestatud vaikimisi summa 1 000 000 FCFA. Sama dekreet lubab SARL-i põhikirja koostada advokaadi või litsentseeritud õigusnõustaja poolt koostatud eraõigusliku dokumendina, mitte notariaalaktina, ning võimaldab sissemakseid teha panga, krediidiasutuse või litsentseeritud mikrokrediidiasutuse kaudu. Aktsiaseltsi (société anonyme) puhul on aluseks OHADA poolt kehtestatud summad 10 000 000 CFA frangi, mis avaliku pakkumise korral tõuseb 100 000 000 CFA frangini, kuid ei leitud ühtegi Guinea õigusakti, mis määraks kindlaks või teisendaks aktsiaseltsi miinimumkapitali Guinea frankideks – ja kuna Guinea kasutab CFA frangi asemel Guinea frangi, on tegemist pigem püsiva ebaselgusega kui kindlaksmääratud summaga.

Avalikud ja piiratud juurdepääsuga andmed Guinea registris

Seaduslik säte on avatud. AUDCG-i artiklis 36 sätestatakse, et registrile esitatud vormides ja registris endas sisalduv teave on mõeldud üldsusele teavitamiseks, ning artikkel 35 kohustab registrit seda kättesaadavaks tegema, arvestades liikmesriigis kehtivaid õiguslikke piiranguid.

Artikli 46 kohaselt registreeritakse juriidilise isiku kohta järgmised olulised andmed: äriühingu nimi, ärinimi, tegevusalad, õiguslik vorm, aktsiakapital koos rahaliste ja mitterahaliste sissemaksetega, registrijärgne asukoht ja tegevuskohtade aadressid, tegevusaja pikkus, piiramatu isikliku vastutusega osanike isikuandmed, juhtide, direktorite või äriühingut üldiselt siduvate volitustega osanike isikuandmed ning vajaduse korral ka seadusjärgsed audiitorid. Tõendavate dokumentide hulka kuuluvad põhikirja kinnitatud koopia ja juhtkonna liikmete kinnitatud nimekiri. Juhatuse liikmed on registreeritud; SARL-i, SA või SAS-i lihtaktsionäre ei registreerita – nimetatakse ainult piiramatu vastutusega osanikke.

Tegelik tava on seadusest kitsam. Ainus toimiv tasuta avalik otsing on juriidiliste teadaannete arhiiv, mis kuvab äriühingu nime, õigusliku vormi, RCCM-numbri ja registreerimiskuupäeva ning allalaaditava teadaande. Nende teadaannete lugemisel selgub, et juriidilise isiku puhul sisaldab teadaanne nime, vormi, aktsiakapitali, registrijärgset asukohta, tegevusala, rahalisi sissemakseid, tegevusaja ja majandusaastat – kuid ei nimeta ühtegi juhatuse liiget, aktsionäri ega tegelikku omanikku. Füüsilisest isikust ettevõtja puhul nimetatakse omanikku. Arhiiv ulatub tagasi vaid 2025. aasta juunini, piirab tulemuste arvu 30-ni päringu kohta ilma lehekülgede numeratsioonita ning näib sisaldavat ainult asutamisteateid. Kaubanduskohtu enda veebileht ei paku üldse RCCM-otsingut. Seega on register seaduse järgi avalik, kuid registripidaja poolt hallatavat toimivat veebipõhist registriotsingut ei ole.

Tegelikest omanikest on järeldus selge ja negatiivne. Guineas ei ole olemas ühtegi tegelike omanike registrit, mida saaks kinnitada ühegi ametliku allika kaudu. Kehtiv rahapesuvastane seadus, Loi L/2021/024/AN du 16 juin 2021, määratleb tegeliku omaniku ning paneb finantsasutustele ja määratud mittefinantsettevõtetele kohustuse isiku tuvastamiseks ja kontrollimiseks, kuid see ei sisalda peatükki juriidiliste isikute läbipaistvuse kohta ega artiklit, millega loodaks keskregister. Ainsad registrid, mida selles mainitakse, on ühingute ja mittetulundusühingute registrid.

Aastaaruanded kuuluvad dokumentide hulka, mida register vastavalt AUDCG-i artiklile 35 vastu võtab, ning OHADA tootekataloogis müüakse isegi tõendit aastaaruannete esitamata jätmise kohta, mis eeldab selle kohustuse olemasolu. Kuid seda, kas aastaaruanded Guineas tegelikult esitatakse või on need kättesaadavad, ei olnud võimalik kinnitada – ühelgi Guinea ametlikul veebilehel ei mainita aastaaruannete esitamist ja ükski otsing ei andnud sellekohaseid tulemusi.

Registrist saadavad dokumendid

  • Accusé d’enregistrement – registreerimiskinnitus, mis väljastatakse kohe pärast esitamist ja millel on märgitud formaalsuse kuupäev ja nimetus ning registreerimisnumber. Äriühingu või GIE puhul on see hetk, mil tekib juriidiline isik.
  • „Extrait du RCCM“ – registriväljavõte, millel on näidatud äriühingu või GIE identiteet, vorm, tegevusvaldkonnad, asukoht, kapital, juhatuse liikmed või täisvastutavad osanikud, registreerimisnumber ja staatus. See on standardne olemasolu tõendav dokument pankadele, hankemenetlusteks, tollile ja tehingupartneritele.
  • RCCM-i muudatuste ajalugu (Historique des modifications au RCCM ) – kronoloogiline ülevaade muudatustest, täiendavatest ja kõrvalistest kannetest ning registrist kustutamistest; dokument, mida tuleb taotleda, kui soovitakse jälgida ametnike, asukoha, kapitali või tegevuse muutusi.
  • Asutamisleping ja ajakohastatud põhikiri — esitatud asutamisleping ja kehtiv põhikiri, mida kasutatakse ettevõtte nõuetekohase hoolsuse kontrollimisel, rahastamisel ja omandamisel.
  • État d’endettement complet ou partiel — aruanne ettevõtte vallasvara suhtes registreeritud tagatisõiguste kohta: pant, kinnipidamisõigus, riigikassa ja tolli eelisõigused, omandiõiguse säilitamine ja liising. See moodustab registri liikuvvaraosa ( crédit mobilier ) ning on seetõttu oluline laenuandjatele.
  • Certificat de non dépôt de compte annuel — tõend, mis kinnitab, et ettevõte ei ole esitanud oma raamatupidamise aastaaruannet.
  • Certificat de non immatriculation ja certificat de non déclaration d’activité – negatiivsed tõendid, mis kinnitavad, et isik ei ole registreeritud või ei ole deklareerinud tegevust ettevõtjana.
  • „Certificat d’opposition“ ja „certificat de non opposition“ – dokumendid, mis tõendavad vastuväidete olemasolu või puudumist ning mida kasutatakse ettevõtte müümisel.
  • Publication légale – avaldatud teade, mida saab riiklikult platvormilt tasuta alla laadida ja mida kasutatakse tavaliselt äriühingu asutamise mitteametliku tõendina.

Üks hoiatus nimetuse kohta: Conakry kohtu enda leheküljel viidatakse „extrait K-bis’i“ hankimisele. K-bis on Prantsuse registridokument, millel puudub OHADA või Guinea õiguslik alus; käsitlege seda väljendit pigem vaba sõnastusena „extrait du RCCM“-i kohta kui tegeliku Guinea dokumendina. Maksukohustuste täitmise tõend on maksuameti väljastatud dokument, mitte registridokument.

Korduma kippuvad küsimused

Kes peab Guineas äriregistrit?

Ärikohus, vastavalt 4. juuli 2021. aasta seaduse Loi L/2021/034/AN artiklile 8. APIPi ühtne teeninduspunkt on dokumentide vastuvõtulaud, mitte registripidaja.

Kas Guineas on SARL-i jaoks kehtestatud minimaalne aktsiakapital?

Ei. 24. mai 2017. aasta dekreet D/2017/114/PRG/SGG kaotas selle nõude: summa määravad osanikud põhikirjas vabalt. OHADA vaikimisi kehtestatud summa 1 000 000 FCFA ei kehti Guineas.

Kas Guinea äriühinguid saab otsida veebis?

Ainult osaliselt. Riiklik platvorm avaldab tasuta juriidiliste teadaannete arhiivi, mis ulatub tagasi 2025. aasta juunini ja sisaldab äriühingu nime, õiguslikku vormi, RCCM-numbrit ja kuupäeva. Täielikku veebipõhist registriotsingut ei ole.

Kas juhatuse liikmed ja aktsionärid on Guineas avalikud?

Juhatuse liikmed on registrisse kantud ja kuvatakse väljavõttes. Tavalisi aktsionäre ei registreerita üldse – ainult piiramatu vastutusega osanikud. Avaldatud teadaannetes ei nimetata kumbagi.

Kas Guineal on tegeliku omaniku register?

Seda ei ole võimalik kinnitada. 2021. aasta rahapesuvastane seadus määratleb tegeliku omaniku ja kehtestab finantsasutustele kohustused, kuid ei loo keskregistrit.

Kas füüsilisest isikust ettevõtjad on Guineas registreeritud?

Jah, samas registris, A-seeria RCCM-numbriga. OHADA ettevõtja staatus, mille saamiseks piisab vaid deklaratsioonist, ei näi Guineas kasutusel olevat.

Kuidas näeb välja RCCM-number Guineas?

See järgib mustrit GN.TCC.aasta.A või B.järjekord, kus A tähistab füüsilist isikut ja B juriidilist isikut, kusjuures järjekord algab igal aastal uuesti.

Allikad

Võtmesõnad

Guinea äriregister, Guinea ettevõtete register, RCCM Guinea, kaubandus- ja liikuva vara registri, SYNERGUI, APIP Guinea, Conakry kaubanduskoht, OHADA Guinea, SARL Guinea põhikapital, füüsilisest isikust ettevõtja Guinea, juriidilised teated Guinea, RCCM väljavõte Guinea