Malis registreeritakse ettevõtted Registre du Commerce et du Crédit Mobilier’is (RCCM) – kaubandus- ja vallasvara krediidiregistris. Eraldi riiklikku äriregistrit ei ole: RCCM hõlmab nii juriidilisi isikuid kui ka füüsilisest isikust ettevõtjaid ning toimib ühtlasi vallasvara suhtes kehtivate tagatisõiguste registrina. Mali on OHADA liikmesriik, olles ratifitseerinud lepingu 1995. aasta veebruaris, mis jõustus sama aasta septembris.

Äriregister Malis

Kõige sagedamini valesti esitatud teave Mali kohta puudutab seda, kes registrit peab. Selles osalevad kaks asutust, millel on erinevad ülesanded.

Registrit haldab kaubanduskohtu kantselei. OHADA ühtse kaubandusõiguse akti (Acte uniforme portant sur le droit commercial général ) artikkel 36 sätestab, et RCCM asub pädeva kohtu registris selle esimehe või volitatud kohtuniku järelevalve all, ning 15. juuli 2011. aasta seadusega nr 2011-038 asutati kaubanduskohtud Kayesi, Sikasso, Ségou, Mopti, Gao piirkondades ja Bamako ringkonnas.

Registreerimislaud on ühtne teeninduspunkt (guichet unique), mis loodi investeeringute edendamise agentuuri API-Mali raames 13. mai 2008. aasta dekreediga nr 08-276/P-RM, mida muudeti 2009. aastal. Selle artiklis 14 on ühtsele teeninduspunktile pandud ülesanne teostada registreerimine RCCM-is ja vajaduse korral äriregistris, kusjuures vastused antakse 72 tunni jooksul pärast taotluse esitamist. Kaubanduskohtul, maksuametil, sotsiaalkindlustusametil, linnaplaneerimisteenistusel ja tööhõiveametil on kõik oma lauad füüsiliselt selle sees ning piirkondlikud teeninduspunktid tegutsevad Kayes’is, Ségous, Sikassos ja Moptis.

Üleminekuperioodi raames toimunud kindel institutsiooniline muudatus väärib märkimist. 13. detsembri 2024. aasta seadus nr 2024-030 asendas 2011. aasta kohtusüsteemi korralduse seaduse. Kaubanduskohtud jäävad alles ning artikliga 52 määratakse kohtukantseleile registrite pidamine ning koopia-, väljavõtte- ja koonddokumentide väljastamine – kuid artikliga 39 kõrvaldatakse kohtu koosseisust kaubanduskohtunikud (juges consulaires), kes on kaubanduskoda kaudu valitud. Bamako kaubanduskohtu enda veebilehel kirjeldatakse endiselt enne 2024. aastat kehtinud koosseisu ning see on selles osas aegunud.

Veebipõhise küsimuse puhul on vastus ühemõtteline: ühelgi ametlikul kanalil ei ole Mali puhul võimalik RCCM-i andmeid veebis esitada ega otsida. API-Mali-s puudub ettevõtete otsing; Bamako kohus reklaamib kasutajakeskkonda taotluste esitamiseks, kuid veebimajutaja oli kättesaamatu. Mali ei anna ka mingit panust OHADA piirkondlikku RCCM-portaali – otse päringu tegemisel selgub, et portaal sisaldab kümneid tuhandeid kirjeid Togost, Nigerist, Gabonist, Tšaadist ja Kongost, kuid ühtegi Malist, hoolimata sellest, et Malil on seal riigi lehekülg. Ainus tasuta ametlik veebipõhine otsing, mis puudutab Mali ettevõtteid, on maksuameti aktiivse maksumaksja portaal, mis ei ole aga register.

Kohaliku registri kõrval näeb artikkel 36 ette riikliku registri (Fichier National ) ja piirkondliku registri (Fichier Régional) olemasolu. Mali on oma riikliku registri määranud dekreediga: 30. novembri 2006. aasta dekreet nr 06-492/P-RM paigutab selle justiitsministeeriumi alluvusse kuuluvasse Direction Nationale des Affaires Judiciaires et du Sceau’sse. Piirkondlik register asub Ühises Kohtu- ja Vahekohtus.

Füüsilisest isikust ettevõtjad registreeritakse, mitte lihtsalt deklareeritakse, ning valitsuse menetlusjuhend kinnitab, et nad saavad „certificat d’immatriculation au RCCM“. OHADA -ettevõtja on registreerimisest vabastatud ja esitab selle asemel tasuta tegevusdeklaratsiooni – kuid Mali rakendamist ei olnud võimalik kinnitada: seadusandluse andmebaasis ei esine selle nimetuse all ühtegi Mali teksti ning termin puudub ka üldisest maksuseadustikust, kus lihtsustatud kord on hoopis „impôt synthétique“.

Üheaegselt eksisteerivad kolm identifikaatorit, mis saadakse ühe korraga. RCCM-number pärineb kohtukantseleist. NIF, maksukohustuslase identifitseerimisnumber, pärineb maksuametilt, mille enda juhendites nõutakse tõendavate dokumentide hulgas kaubanduskohtu registreerimise koopia esitamist – seega on registreerimine maksukohustuslase identifitseerimisnumbri saamise eelduseks, mitte sama number. NINA, riiklik identifitseerimisnumber vastavalt 11. augusti 2006. aasta seadusele nr 06-040, väljastatakse ühtse teeninduspunkti kaudu ja kehtib üheainsa registreeringuna kõigi teenuste puhul, kus seda on vaja kasutada.

Malis registreeritavad õiguslikud vormid

Äriühinguõigust reguleerib 30. jaanuari 2014. aasta OHADA ühtne akt „Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique”, mis kehtib otseselt koos riikliku kaubandusseadustikuga (Code de Commerce), 27. augusti 1992. aasta seadusega nr 92-002, mida on muudetud 2001. aastal.

  • Entreprise individuelle – füüsilisest isikust ettevõtja, kes vastutab isiklikult piiranguteta. Kapitalinõuet ei ole.
  • Société en nom collectif (SNC) – täisühing; kõik osanikud on ettevõtjad, kes vastutavad solidaarselt ja piiranguteta. Minimaalse kapitali nõuet ei ole.
  • Société en commandite simple (SCS) – lihtkomandüüdiühing; täisosanikud vastutavad piiranguteta ja solidaarselt, piiratud vastutusega osanikud vastutavad oma sissemakse ulatuses. Miinimumkapitali nõuet ei ole.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) ja selle ühe osanikuga vorm SARLU – osanikud vastutavad ainult oma sissemaksete ulatuses. Väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete tavapärane vorm.
  • Société anonyme (SA) ja ühe osanikuga SA unipersonnelle – osanikud vastutavad ainult oma sissemaksete ulatuses, õigused on seotud aktsiatega. Minimaalne kapital on 10 000 000 FCFA.
  • Société par actions simplifiée (SAS) ja ühe liikmega vorm SASU – vastutus piirdub sissemaksetega, juhtimine määratakse põhikirjas vabalt kindlaks ja kapitali suurus määratakse vabalt.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – liikmed vastutavad ühiselt ja solidaarselt ühingu võlgade eest; ühingu eesmärk on teenida liikmete enda tegevust, mitte teenida kasumit, ning seda võib asutada ka ilma igasuguse kapitalita.
  • Succursale – välismaise äriühingu filiaal, mida on võimalik registreerida, kuid millel puudub eraldi õigusvõime.
  • Bureau de représentation ou de liaison – esindus- või kontaktbüroo, millel samuti puudub eraldi õigusvõime ja mille tegevus piirdub ettevalmistava või abistava tegevusega.
  • Äritegevusega tegelevadtsiviilühingud (sociétés civiles commerciales), kutseühingud (société civile professionnelle), riigiettevõtted (société d’État), segamajandusühingud (société d’économie mixte ) ning majandustegevusega tegelevad ja õiguslikult ning rahaliselt iseseisvad avalik-õiguslikud asutused on kõik registreeritavad.

Välisinvestoreid tabav reegel: ühtse seaduse artikli 120 kohaselt tuleb välisriigi isikule kuuluv filiaal kahe aasta jooksul alates selle asutamisest sisse kanda liikmesriigis registreeritud äriühingusse, välja arvatud juhul, kui kaubandusministri – Malis tööstus- ja kaubandusministri – korraldusega on antud erand. Erand kehtib kaks aastat ja seda ei saa pikendada; nõuete rikkumine toob kaasa registrist kustutamise kohtuotsuse alusel.

Kapitali osas on Mali kasutanud OHADA riiklikku valikuvõimalust ja kaotanud SARL-i miinimumnõude. Ühtse seaduse artiklis 311 on sätestatud 1 000 000 FCFA„sauf dispositions nationales contraires“(kuiriiklikud sätted ei näe ette teisiti), kuid Mali on kehtestanud vastupidise seaduse: 30. mai 2015. aasta seadus nr 2015-014 sätestab, et SARL-i aktsiakapitali määravad osanikud põhikirjas vabalt, jagades selle võrdseteks osakuteks, mille nimiväärtus ei tohi olla väiksem kui 5 000 FCFA. Seega ei kehti Malis see miljoni frangi summa, mis on endiselt esitatud OHADA üldistel lehekülgedel. Sissemaksmise eeskiri on jäänud muutumatuks: rahalised sissemaksed tuleb tasuda vähemalt poole ulatuses aktsiate märkimisel ning ülejäänud osa kahe aasta jooksul alates registreerimisest.

Kaks äriühingu vormi ei oma juriidilist isikut ega registreerita kunagi: société en participation ja société créée de fait. Ühistud jäävad RCCM-i registri väljapoole – need kantakse OHADA ühistuseaduse alusel territoriaalhaldusasutuse, mitte kohtu poolt peetavasse Registre des Sociétés Coopératives’i; Malis seda registrit haldavat konkreetset asutust ei õnnestunud kindlaks teha. Detsentraliseeritud finantssüsteemid kuuluvad seaduse nr 2010-013 reguleerimisalasse ning neile väljastab litsentsi rahandusminister; käsitöölised kantakse ametisse „Répertoire des Métiers“; ühingud saavad kviitungi territoriaalhaldusministeeriumilt; ning valitsusvälised organisatsioonid sõlmivad valitsusega raamlepingu.

Avalikud ja piiratud juurdepääsuga andmed Mali registris

Seaduslik seisukoht on avatud. Artikli 36 viimane lõik sätestab, et registrisse esitatud vormides ja registris sisalduv teave on mõeldud avalikkuse teavitamiseks, ning artikkel 97 annab igale isikule õiguse saada seda teavet elektrooniliselt koos seal avaldatud dokumentide väljavõtete või koopiatega – kuigi artikkel 98 hoiatab, et elektrooniliselt esitatud teavet ei kinnitata, kui seda ei ole selgesõnaliselt taotletud, ning muul juhul loetakse seda lihtsalt teabeks.

Praktiline olukord on teine ja seda tuleks selgelt välja öelda: Malis puudub toimiv RCCM-i veebipõhine otsingusüsteem. Andmetega tutvumine toimub isiklikult või taotluse alusel pädevas registritoimikus. Ainus toimiv tasuta ametlik veebipõhine otsing on maksuameti maksumaksjate portaal, mis kuvab vaid viit välja – maksunumber, nimetus, maksu liik, staatus ja maksukeskus. See ei näita RCCM-numbrit, õiguslikku vormi, aadressi, juhatuse liikmeid, aktsionäre, kapitali ega kuupäevi.

Juhatuse liikmed ja füüsilisest isikust ettevõtjate isikuandmed kuuluvad artiklite 44–46 kohaselt registreeritud toimiku koosseisu ning põhikiri on üks hoiule antud dokumentidest, seega kuuluvad mõlemad registriametis avalikult kättesaadavate dokumentide hulka – need lihtsalt ei ole veebis kättesaadavad. Aktsionäride nimekirjad kui sellised on äriühingu dokumendid: 2024. aasta rahapesuvastane määrus nõuab, et äriühing peab pidama aktsionäride või liikmete registrit, milles on märgitud nimed, aktsiate arv ja liigid ning nendega seotud hääleõigused; seda registrit hoitakse äriühingus, mitte ei avaldata.

Tegelik omandiõigus Malis koosneb kahest tasandist, millest kumbki ei taga avalikku juurdepääsu.

Esimene on sektoripõhine. 22. veebruari 2022. aasta dekreediga nr 2022-0107/PT-RM kehtestati kaevandusettevõtete tegelike omanike avalik register, mis asub RCCM-i haldavates registrites ja mille üle teostab järelevalvet registri eest vastutav kohtunik. Selles määratletakse tegelik omanik kui füüsiline isik, kes omab otseselt või kaudselt vähemalt 2% kapitalist või hääleõigustest või teostab kontrolli muul viisil, ning nõutakse, et deklaratsioonis tuleks märkida poliitiliselt silmapaistvad isikud. Kuid hoolimata pealkirjas sisalduvast sõnast „avalik”, piirab artikkel 14 juurdepääsu isikutele, kes esitavad taotluse järelevalveülesandeid täitvale kohtunikule ja põhjendavad õigustatud huvi, kusjuures konsultatsioonid säilitatakse viis aastat. Vahetu ja tasuta andmete edastamine on reserveeritud suletud ametiasutuste nimekirjale: kohtunikud ja kohtupolitsei, riigikassa, eelarve-, kaevandus-, tolli-, maksu- ja riigivara asutuste juhid, kaevandustööstuse läbipaistvuse komiteed, pettusevastased asutused ja rahapesu andmebüroo. Tegemist on õigustatud huvi alusel toimiva registriga, mille juurdepääsu kontrollib kohus, mitte avatud registriga.

Teine on üldine ja seni ainult paberil. 30. augustil 2024. aastal vastu võetud ja detsembris 2024. aastal ratifitseeritud määrus nr 2024-011/PT-RM tühistas eelmise, 2016. aasta rahapesuvastase seaduse – seega on kõik allikad, mis veel viitavad sellele seadusele, aegunud, sealhulgas finantsluureüksuse enda veebileht. Selle artiklis 122 nõutakse, et pädev asutus loob juriidiliste isikute ja õiguslike konstruktsioonide tegelike omanike riikliku registri, mis on salvestatud digitaalselt otsitavas vormingus ja kättesaadav nii üldsusele kui ka kohustuslikele üksustele, ning artiklis 120 nõutakse, et õiguslike konstruktsioonide põhiandmed ja teave tegelike omanike kohta oleksid kättesaadavad veebis. Siiski ei ole seadusandlikus andmebaasis selle registri kohta ühtegi rakendusdekreeti ega korraldust ning registrit ega avalikku kasutajaliidest ei õnnestunud leida. Kohustus on olemas; registri olemasolu ei olnud võimalik kinnitada.

Finantsaruannete puhul on tegemist sarnase olukorraga, kus seadus on praktikat edestanud. Ühtse seaduse artikkel 269 nõuab, et äriühingud esitaksid oma kokkuvõtlikud finantsaruanded (états financiers de synthèse) registrijärgse asukoha riigi RCCM-ile ühe kuu jooksul pärast nende kinnitamist, kusjuures kohustust täitmata jätnud juhatuse liikme suhtes on ette nähtud kohtulikud abinõud, ning artikkel 97 lisab esitatud raamatupidamisaruanded avalikult kättesaadavate dokumentide hulka. Aktsiaselts peab lisaks avaldama oma heakskiidetud raamatupidamisaruanded ametlikes teadaannetes ilmuvas ajalehes. Riigile kuuluvate üksuste raamatupidamisaruanded avaldatakse tõepoolest: 20. septembri 1994. aasta dekreediga nr 94-301 on sätestatud, et avalike tööstus- ja kaubandusettevõtete ning riigiettevõtete raamatupidamisaruanded peavad ilmuma „Journal Officiel’is”. Kuid seda, kas esitatud eraettevõtete raamatupidamisaruanded on Malis praktikas kättesaadavad, ei olnud võimalik kinnitada.

Registrist saadavad dokumendid

  • Certificat RCCM, registreerimistunnistus kaubandus- ja isikliku vara krediidiregistris – tõend juriidilise olemasolu ja ettevõtja staatuse kohta ning vajalik andmeallikas maksunumbri saamiseks. Väljastatakse nii äriühingutele kui ka füüsilisest isikust ettevõtjatele.
  • Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales – sisaldab riiklikku identifitseerimisnumbrit ja toimib ühtse registreeringuna kõigi selle kasutamiseks vajalike teenuste puhul.
  • Carte d’identification fiscale – maksukohustuslase tunnistus, millel on märgitud NIF ja mida kasutatakse maksudeklaratsioonide esitamiseks, arvete väljastamiseks, tollimenetlusteks ja riigihangete puhul.
  • „Journal contenant l’annonce légale“ — ajaleht, milles avaldatakse seadusjärgne asutamisteade, mille korraldab „guichet unique“ ning mis muudab asutamise kolmandate isikute suhtes kehtivaks.
  • Koopiad, väljavõtted ja väljavõtted – kinnitatud registri- ja kohtudokumendid, mille väljastamine on seaduse nr 2024-030 kohaselt kohtukantselei otsene ülesanne.
  • Certificat de nationalité des sociétés commerciales — kaubanduskohtu esimehe allkirjastatud dokument, mida kasutatakse äriühingu Mali kodakondsuse tõendamiseks riigihangete ja sektoripõhiste litsentside väljastamisel.
  • Autorisation d’exercice — sektoripõhine tegevusluba, mis antakse sõltuvalt sektorist registreerimise, otsuse või korralduse alusel reguleeritud tegevuste jaoks, nagu ehitus, turism, transport, tervishoid, haridus, ajakirjandus ja tollivahendus.
  • „Arrêté portant agrément au Code des Investissements“ – investeerimisseadustiku heakskiitmine, mis antakse välja API-Mali kaudu ja annab juurdepääsu maksusoodustustele ja tollisoodustustele.

OHADA tootekataloogis on lisaks nimetatud „extrait du RCCM”, „historique des modifications”, asutamis- ja kehtivad põhikirjad, „certificat de non-dépôt de compte annuel”, „état d’endettement” ning registreerimata jätmise ja vastuväite või vastuväite puudumise tõendid. Kuna Mali ei anna sellesse portaali mingit panust, ei olnud võimalik kontrollida, kas Mali registrid väljastavad neid dokumente just nimetatud nimetuste all.

Dokumendid, mida Mali puhul ei olnud võimalik kinnitada: ükski konsolideeritud staatust tõendav tunnistus, mis vastaks Prantsuse Kbis-ile – Mali puhul on selleks „certificat RCCM“; „certificat de non-faillite“; maksukohustuste täitmise tunnistus, mille on väljastanud registriamet, mitte maksuamet; ning mis tahes avalikult kättesaadav tõendatud tegeliku omaniku väljavõte.

Korduma kippuvad küsimused

Kes haldab Mali äriregistrit?

Kaubanduskohtu (Tribunal de Commerce) register vastavalt OHADA kaubandusõiguse seaduse artiklile 36. API-Mali ühtne teeninduspunkt (guichet unique) on dokumentide esitamise koht, mis annab vastuse 72 tunni jooksul.

Kas Malis kehtib SARL-i jaoks minimaalne aktsiakapital?

Ei. 30. mai 2015. aasta seaduse nr 2015-014 kohaselt määravad osanikud kapitali vabalt, kusjuures ainult aktsia nimiväärtus peab olema vähemalt 5 000 FCFA. OHADA vaikimisi kehtestatud 1 miljon franki ei kehti.

Kas Mali äriühinguid saab otsida veebis?

Ei. RCCM-i andmebaasi otsingut ega registreerimist veebis ei ole ning Mali ei edasta andmeid OHADA piirkondlikule portaalile. Ainus toimiv ametlik otsinguvõimalus on maksuameti aktiivse maksumaksja otsing.

Kas Malis on tegeliku omaniku register?

Kaevandamisettevõtete jaoks on selline register olemas alates 2022. aastast, kuid juurdepääsuks on vaja esitada taotlus järelevalvekohtunikule ja tõendada õigustatud huvi. 2024. aasta rahapesuvastase määrusega on nõutud üldise riikliku registri loomist, kuid selle olemasolu ei ole võimalik kinnitada.

Kas Mali ettevõtted esitavad aastaaruandeid?

OHADA seadus nõuab aruannete esitamist RCCM-ile ühe kuu jooksul pärast heakskiitmist ning riigiettevõtete aruanded avaldatakse Journal Officielis. Kas esitatud eraettevõtete aruandeid on praktikas võimalik leida, ei olnud võimalik kinnitada.

Kas füüsilisest isikust ettevõtjad on samas registris kui äriühingud?

Jah. RCCM hõlmab mõlemat, ja füüsilisest isikust ettevõtja saab registreerimistunnistuse. OHADA ettevõtja staatust, mille saamiseks piisab vaid avaldusest, ei ole Maliis kinnitatud rakendamisest.

Millised identifitseerimisandmed saab uus Mali äriühing?

Kolm: kohtu registrist saadud RCCM-number, maksuametilt saadud maksukohustuslase number ja riiklik isikukood, mis kõik saadakse ühtse teeninduspunkti kaudu.

Allikad

Võtmesõnad

Mali äriregister, Mali ettevõtete register, Mali RCCM, kaubandus- ja liikuva vara registri (RCCM), API-Mali, Mali ühtne teeninduspunkt, OHADA Mali, Mali osaühingu kapital, RCCM-sertifikaat, NINA Mali, Mali tegelikud kasusaajad, Bamako kaubanduskohtu