Marshalli Saarte Vabariigil puudub ühtne äriregister. Selle registriks on dokumentide kogum ja seadusjärgne nimede indeks, mida peetakse Marshalli Saarte muudetud seadustiku 52. jaotise, ühingute seaduse alusel, mis koosneb neljast osast: äriühingute seadus, muudetud partnerlusseadus, piiratud vastutusega partnerlusseadus ja piiratud vastutusega äriühingute seadus.

Äriregister Marshalli saartel

Kõik muu lähtub ühest struktuurilisest asjaolust: on kaks äriühingute registripidajat, kes on loodud äriühingute seaduse 4. jao alusel. Ühe nimetab ametisse valitsus ja ta vastutab riigis asuvate kodumaiste ning volitatud välismaiste äriühingute eest. Teine vastutab mitteresidentidest äriühingute, täisühingute, usaldusühingute, piiratud vastutusega äriühingute, registreerimata ühenduste, välismaiste merendusüksuste ja nimede registri eest – ning seadus nimetab ametikoha täitja otseselt: selleks on Trust Company of the Marshall Islands, Inc., kes võib nimetada ametisse aseregistraatoreid väljaspool riiki. Tegemist on seadusjärgse ametissenimetamisega, mitte lepingulise volitamisega.

International Registries, Inc. ei ole registripidaja. See osutab haldus- ja tehnilist tuge merendus- ja äriühinguregistritele ning avaldab registripidaja koonddokumente ja eeskirju; need väljaanded kannavad äriühingute registripidaja trükimärki koos märkusega, et need ei ole valitsuse ametlikud kodifitseeritud õigusaktid. Neid tuleb käsitleda registripidaja autoriteetsete väljaannetena, mitte kodifitseeritud õigusena.

Jurisdiktsiooni määravaks eristamiseks on residentide ja mitteresidentide vaheline eristus. Mõlemad on kodumaised, st asutatud Marshalli saartel; erinevus seisneb tegevuses riigi piires. Mitteresidentne üksus ei tegutse Vabariigis, ning seaduses on sätestatud erandid – haldusbürood, residentidest ametnikud või juhatuse liikmed, pangakontod, kutsealased teenused, dokumendid, aktsionäride koosolekud ja registreeritud esindaja ei tähenda äritegevust. Mitte-residentidest äriühingutel on keelatud jae- ja hulgikaubandus residentidega, kaevandustööstus, reguleeritud professionaalsed teenused, riigis toodetud kaupade eksport ja kinnisvara omamine ning alates 2020. aasta muudatusest ka pangandus, kindlustus ja tegevus virtuaalvarade teenusepakkujana. Nad on vabastatud ettevõtte-, tulu- ja varamaksust, templimaksust ning valuutakontrollist. Erinevused on ka arvestuse pidamises: residendist kodumaine äriühing peab pidama oma raamatupidamisarvestust, koosolekute protokolle ja aktsionäride registreid Vabariigis; mitteresidendist äriühingul ei ole seda kohustust, kuid ta peab need nõudmise korral esitama oma registreeritud esindajale.

Viimane oluline muudatus ühingute seaduses on 2020. aasta detsembris vastu võetud muudatus, millega kehtestati virtuaalvarade keeld. Pärast 2020. aastat toimuvad muudatused pigem määruste kui seaduste kaudu, kasutades registripidaja eeskirjade kehtestamise volitusi, mis annavad määrustele seaduse jõu: 2018. aasta majandusliku sisu määrused, mis jõustusid 1. jaanuaril 2019; 2020. aasta aktsionäride üldkoosoleku määrused; 2023. aasta tegeliku omaniku määrus, mis jõustub 7. detsembril 2023; ning 2024. aasta digitaalallkirja määrus. Tuleb teada üht versiooniga seotud nüanssi: parlamendi portaalis olevad ühingute, usaldusühingute ja piiratud vastutusega äriühingute osade konsolideeritud versioonid ei ole 2020. aasta muudatust kajastavalt ajakohastatud, samas kui registripidaja enda 2020. aasta detsembri väljaanne on seda teinud.

Registreerimine ei toimu iseteeninduse kaudu. Asutamistaotlus tuleb esitada kvalifitseeritud vahendaja kaudu, kes teostab hoolsuskohustuse – advokaadid, raamatupidajad, äriühingute teenuseid osutavad ettevõtted või kvalifitseeritud laevandusettevõtted. Asutamine toimub samal päeval. Otsingud on seevastu tasuta ja avalikud. Iga-aastaseid registreerimisdokumente ei ole: iga-aastased kohustused on registreerimistasu ja seadusega ettenähtud tõend.

Registrinumbrid on tavalised kuuekohalised järjestikused numbrid, mis eraldatakse tüübipõhiste plokkide kaupa – aktsiaseltsid, välismaised merendusettevõtted, täisühingud ja osaühingud kasutavad igaüks oma numbrivahemikku. Aastakoodi ega kontrollnumbrit ei ole.

Riiklikku ärinimede või füüsilisest isikust ettevõtjate registrit ei ole. Kõige lähem analoog on hoopis teine register: välisinvesteeringute äritegevuslitsentsi seaduse kohaselt on rahandusminister välisinvesteeringute registripidaja ja peab pidama välisinvesteeringute registrit, mida seadus kuulutab avalikuks dokumendiks, kuigi selle veebiliidest ei õnnestunud leida.

Marshalli saartel registreeritavad õiguslikud vormid

Üheski neljast seadusest ei ole sätestatud miinimumaktsiakapitali ega miinimumpanust.

  • Äriühing — luuakse asutamislepingu esitamisega, tegutsemine algab esitamise hetkest. Aktsionäri vastutus on piiratud investeeritud kapitaliga. Tavaline vorm laevaomanikest koosnevate eriotstarbeliste äriühingute, väärtpaberite ja pangakontode haldamiseks, ühisettevõtete ja rahvusvahelise kaubanduse jaoks.
  • Piiratud vastutusega äriühing — luuakse asutamissertifikaadi alusel, ilma et tegevuslepingut esitataks. Liikmete vastutus on piiratud nende investeeritud kapitaliga. Kasutatakse riskikapitali, kinnisvara- ja tehnoloogiainvesteeringute ning ema- ja tütarettevõtete struktuuride puhul, kus kasumit ja kahjumit jaotatakse paindlikult.
  • Seeria-LLC — piiratud vastutusega äriühing, mille seeriad on üksteisest eraldatud, võimaldades ühe juriidilise isiku raames mitme varade kogumi olemasolu.
  • Täisühing – asutatakse partnerluse olemasolu tunnistusega. Partnerid vastutavad kõigi kohustuste eest solidaarselt, mistõttu on ohustatud nende isiklik vara. Valitakse juhul, kui paindlikkus on tähtsam kui piiratud vastutus.
  • Piiratud vastutusega ühing (Limited partnership ) — luuakse kõigi täisosanike allkirjastatud tunnistusega. Piiratud vastutusega osanikud vastutavad ainult oma sissemaksete ulatuses; täisosanikud vastutavad isiklikult. See on standardne fond ja passiivse investori vahend.
  • Välismaine merendusüksus — välisriigi õiguse alusel asutatud üksuse registreerimine, et see saaks omada või käitada Marshalli Saarte lipu all sõitvat laeva. Vastutus järgib üksuse asukohariigi õigust; registreerimine annab üksusele üksnes õigusvõime.
  • Välismaise äriühingu tegevusluba — kvalifitseerumisviis välismaise äriühingu jaoks, mis soovib tõepoolest tegutseda Vabariigis.
  • Asukoha üleviimine — äriühingute puhul sisseviimise põhikirja alusel või partnerluste, piiratud vastutusega partnerluste ja piiratud vastutusega äriühingute puhul vastava sisseviimise sertifikaadi alusel. Algne asutamiskuupäev ja nimi säilitatakse ning uut äriühingut ei looda.
  • Asukoha ümberpaigutamine välismaale — üleminekutõendi alusel, säilitades kolmeks aastaks määratud registreeritud esindaja.
  • Ühinemine, konsolideerimine ja ümberkujundamine – sealhulgas ümberkujundamine aktsiaseltsi, täisühingu, usaldusühingu ja osaühingu vahel ning piiriülesed ühinemised.
  • DAO LLC — loodud 2022. aasta detsentraliseeritud autonoomse organisatsiooni seaduse alusel. Tegemist on ainult riigis asuva piiratud vastutusega äriühinguga, mille nimetus peab sisaldama „DAO LLC”, mis kasutab määratud seadusjärgset registreeritud esindajat ning mida haldab riigis asuv registripidaja.

Levinud viga, mida tasub parandada: Marshalli saartel puudub piiratud vastutusega partnerlus. Kogu ühingute seaduses on registreeritud piiratud vastutusega partnerlusest juttu ainult seoses välismaise äriühingu tüübiga, mis on kõlblik vabariigis LLC-na registreerimiseks.

Äriregistrist väljaspool: usaldusfondid, mille registreerimine on vabatahtlik ja mida haldab eraldi registripidaja, kusjuures usaldusfondi andmed ei ole avalikud ja usaldusfondiga seotud tsiviilmenetlused toimuvad kinnisel istungil; mittetulundusühingud ja ühistud, mis on registreeritud kohaliku registripidaja juures oma põhikirja alusel; riigiettevõtted; pangad ja virtuaalvarade teenusepakkujad, kellele on andnud tegevusloa panganduskomissar, kelle seadusega on asutatud ka rahapesu andmebüroo ning mille reguleerimisalasse kuuluvad usaldusfondide ja äriühingute teenusepakkujad; välisinvesteeringud, mille eest vastutab rahandusminister; ning laevad ja jahid, mis on kantud täiesti eraldiseisvasse registrisse, mida haldab merenduse haldur. Just see meriregister on põhjus, miks äriregister on selline, nagu ta on: laeva omandiõigus on piiratud kodanike ja riigi elanikega – kategooriaga, kuhu kuuluvad Marshalli saarte äriühingud, piiratud vastutusega äriühingud, täisühingud ja usaldusühingud, kusjuures välisõiguse alusel tegutseva omaniku alternatiiviks on välismaine merendusüksus.

Avalikud ja piiratud juurdepääsuga andmed Marshalli Saarte registris

Tasuta avalik äriühingute otsing hõlmab ainult mitteresidendist siseriiklikke äriühinguid ja välismaiseid merendusüksusi. Otsingud residendist äriühingute kohta ei anna tulemusi ning siseriiklike residendist äriühingute, DAO LLC-de, mittetulundusühingute või ühistute kohta puudub avalik veebiregister.

Otsingu tulemused on lühikesed ja täpsed: äriühingu number, nimi, tüüp, staatus, asutamiskuupäev, tühistamiskuupäev, likvideerimiskuupäev ning registreeritud esindaja nimi ja aadress – praktikas alati seadusjärgne registripidaja-esindaja. On võimalik koostada tasuta üheleheküljeline „Mitteresidendi äriühingu aruanne”, mis sisaldab samu välju ja trükitud hoiatust, et tegemist ei ole hea seisundi tõendiga.

Juhatuse liikmed, aktsionärid, liikmed, juhid ja tegelikud omanikud ei ole kunagi nähtavad, kuna nende andmeid ei registreerita. Registripidaja enda juhistes on öeldud, et Marshalli saarte seaduste kohaselt ei ole vaja äriühingu juhtide, juhatuse liikmete ega aktsionäride nimesid avalikku registrisse kanda, mistõttu jääb see teave konfidentsiaalseks; piiratud vastutusega äriühingute puhul on tegevuslepingu ning liikmete või juhtide andmete avalikustamine vabatahtlik. Kandeaktsiad on endiselt seaduslikud, tingimusel et need registreeritakse registreeritud esindaja juures. Juurdepääs registreeritud andmetele toimub registripidaja poolt väljastatud kinnitatud koopia kaudu, mitte andmete sirvimise teel; ühingute seaduses puudub üldine avalik vaatamise säte.

Tegelikust omanikust tuleb seisukoht täpselt väljendada, kuna seda esitatakse sageli valesti. Puudub keskne tegelike omanike register ja avalik osa puudub täielikult. Teavet hoiab äriühing ise ja esitab selle registreeritud esindajale nõudmise korral. Iga kodumaine äriühing, välja arvatud börsil noteeritud äriühing, peab tegema kõik mõistlikud jõupingutused, et hankida ja säilitada ajakohane nimekiri kõigi tegelike omanike nimedest ja aadressidest vastavalt 2017. aastal kehtestatud sätetele, mida täpsustati 2023. aasta tegeliku omandi määrusega. Lõplikuks tegelikuks omanikuks võib olla ainult füüsiline isik; künniseks on üle 25 protsendi aktsiatest, osalustest või hääleõigustest, otseselt või kaudselt, mis kandub edasi kontrolli teiste vahendite kaudu ja seejärel kõrgemale juhtivale ametnikule. Juurdepääs on piiratud registreeritud esindajaga auditeerimise eesmärgil või kehtiva valitsuse taotluse korral ning rahandusministriga, kes tegutseb maksuteabe vahetamise seaduse alusel.

Registripidaja saab tegelikult kinnituse, mitte andmeid: asutamisel ja seejärel igal aastal peab iga mitteresidentne kodumaine äriühing, välja arvatud börsil noteeritud äriühing, kinnitama, et tema raamatupidamisarvestust, aktsionäride ja tegelike omanike andmeid ning kehtivate juhatuse liikmete ja tegevjuhtide nimekirja peetakse – või et neid ei peeta. Kinnituse esitamata jätmine või vale kinnitus võib kaasa tuua trahvi, põhikirja kehtetuks tunnistamise ja äriühingu likvideerimise. Ainus erand, mille puhul tegeliku kasusaaja andmed tõepoolest esitatakse, on DAO LLC, mis peab esitama tegeliku kasusaaja andmete aruande asutamisel ja iga aastaaruandega, märkides iga omaniku nime, sünnikuupäeva, aadressi, passi numbri ning kõigi rahakottide aadressid ja plokiahelad. Kas see aruanne on avalik või konfidentsiaalne, ei olnud võimalik kinnitada: seaduses puudub konfidentsiaalsust käsitlev jagu ning 2024. aasta määrused on avaldatud ainult pildifailina.

Majandusliku sisu nõue kehtib kõigi mitteresidentidest kodumaiste üksuste ja välismaiste merendusüksuste suhtes alates 1. jaanuarist 2019 algavatest majandusaastatest. Asjaomased tegevusalad on jaotus- ja teeninduskeskus, rahastamine ja liising, fondide haldamine, peakontor, valdusettevõte, intellektuaalomand, laevandus, pangandus ja kindlustus. Hindamiskriteeriumideks on juhtimine ja haldamine Vabariigis, piisav arv kvalifitseeritud töötajaid, füüsiline kohalolek ja kulutused ning seal teostatavad peamised tulu tootvad tegevused, kusjuures puhtalt aktsiaid omavate valdusettevõtete puhul on kriteeriumid leebemad ja kõrge riskiga intellektuaalomandi äritegevuse puhul eeldatakse kriteeriumide mittetäitmist. Veebiportaali kaudu esitatakse igal aastal teave tegevusala, brutotulu summa ja liigi, kulude ja varade, ruumide, töötajate arvu ning tõendite kohta, et põhitegevus toimus Vabariigis. See teave ei ole selgesõnaliselt avalik: määrused kohustavad registripidajat ja kõiki tema nimel tegutsevaid isikuid hoidma teavet konfidentsiaalsena ning näevad ette vaid spontaanse teabevahetuse pädevate asutustega kindlaksmääratud juhtudel.

Finantsaruandeid ei esitata ega avalikustata. Äriühing peab pidama usaldusväärset ja täielikku raamatupidamisarvestust, mis võimaldab finantsaruannete koostamist, kuid esitamiskohustust ega auditeerimisnõuet ei ole. Aastaaruande esitamine on aktsionäri eraõigus, mitte avalik esitamine: aktsionär, kes on olnud aktsionäriks vähemalt kuus kuud, või vähemalt viie protsendi osalusega aktsionär võib nõuda eelmise aasta bilanssi ja kasumiaruannet.

Registrist saadavad dokumendid

  • Heas seisundis olemise tõend – peamine tõend, mis kinnitab, et äriühing eksisteerib ja on heas seisundis; saadaval nii paberkandjal kui ka elektroonilise tõendina. Alates 2026. aasta maist on paberkandjal tõend ümber kujundatud, sisaldades halli vesimärki riikliku pitseriga, registripidaja asetäitja allkirja ja väljastamisandmeid ning unikaalset jälgimisnumbrit, mis võimaldab veebipõhist kontrollimist. Kasutatakse pangatoimingute tegemiseks, laevade rahastamiseks ja tehingute lõpetamiseks. Tuleb märkida, et mõiste „nõuetekohane seisund” ei esine üheski kohas ühingute seaduses: tegemist on haldustõendiga, mis põhineb registripidaja tõendamisõigusel.
  • Majandusliku sisu aruandluse nõuete täitmise sertifikaat – tõendab, et äriühing on täitnud oma majandusliku sisu aruandluskohustuse; seda saab kontrollida jälgimisnumbri abil.
  • Esitatud dokumentide kinnitatud koopiad — registripidaja kinnitus on tõend, et dokument on esitatud dokumendi õige koopia ja et see esitati märgitud kuupäeval, ning sellised tõendid on esmapilgul usaldusväärne tõend kõikides kohtutes, riigiasutustes ja ametiasutustes. See on tavapärane viis põhikirjade, muudatuste, ühinemiste ja likvideerimiste puhul.
  • Mitteresidendist äriühingu aruanne — avalikust otsingust saadud tasuta aruanne, mis ei ole selgesõnaliselt hea seisundi tõend.
  • Esitatud asutamisdokumendid – äriühingute puhul asutamislepingud, muudatused, põhikiri, protokollid ja likvideerimisdokumendid; piiratud vastutusega äriühingute puhul asutamissertifikaat, muudatused ja tühistamissertifikaat; piiratud vastutusega täisühingute ja täisühingute olemasolu sertifikaadid, koos uuesti väljastatud sertifikaatide ja parandussertifikaatidega.
  • Kodumaise registreerimise dokumendid ning samaväärsed täisühingu, usaldusühingu ja osaühingu kodumaise registreerimise tõendid — tõendavad asukoha muutmist.
  • Üleminekutunnistus — tõendab tegevuse jätkamist väljaspool osariiki; registripidaja säilitab seda äriühingu avalikus registris ja väljastab taotluse korral kinnitatud koopiaid.
  • Registreeritud dokumendid – ametisoleku tõend, registreeritud põhikiri või osaühingu leping, registreeritud volikirjad, registreeritud protokollid ja registreeritud finantsdokumendid. Registreerimine tähendab dokumendi hoiuleandmist registripidajale, ilma et see oleks kohustuslik esitamine.
  • Apostill ja legaliseerimine – pakutakse dokumenteerimisteenusena välismaale suunatud dokumentide puhul, kuigi vabariigi konventsioonistaatust ja pädevat asutust ei olnud võimalik valitsuse allikast kinnitada.
  • Äriühingu asutamiskiri – kehtib ainult residentide puhul, mille väljastamist võib valitsus nõuda äriühingu asutamise esmapilgul usaldusväärse tõendina.

Mitmed eeldatavad dokumendid puuduvad. Mitteresidendist kodumaise äriühingu asutamistunnistust ei ole: äriühingu olemasolu algab põhikirja registreerimisest ning kinnitus on lõplik tõend selle kohta, et kõik eeltingimused on täidetud, seega on asutamise tõendiks põhikirja kinnitatud ja sertifitseeritud koopia. Jätkamistunnistust ei ole — asjaomased dokumendid on sissetoomise põhikiri ja väljaviimise tunnistus. Mitteresidendist äriühingute puhul ei esitata registripidajale aastaaruannet ega aastaaruannet, vaid ainult tasu ja kinnitus. Samuti ei ole juhatuse liikmete sertifikaati ega juhatuse liikmete registri väljavõtet, kuna juhatuse liikmeid ei registreerita kunagi.

Korduma kippuvad küsimused

Kes on Marshalli Saarte äriühingute registripidaja?

Neid on kaks. Valitsuse poolt ametisse nimetatud registripidaja residentidest siseriiklike ja volitatud välismaiste äriühingute jaoks ning seaduse alusel Marshall Islands, Inc. usaldusühing mitteresidentidest äriühingute ja välismaiste merendusettevõtete jaoks.

Mis on erinevus residendist ja mitteresidendist siseriikliku äriühingu vahel?

Mõlemad on asutatud Marshalli saartel. Mitteresidentne äriühing ei tegutse vabariigis, tal on keelatud tegutseda teatud sektorites ja ta on vabastatud kohalikest maksudest; residentne äriühing tegutseb seal ja peab pidama oma arvestust riigis.

Kas juhatuse liikmed ja aktsionärid on Marshalli saartel avalikud?

Ei, ja neid andmeid ei esitata kunagi. Avalik otsing annab tulemuseks ainult äriühingu numbri, nime, tüübi, staatuse, olulised kuupäevad ja registreeritud esindaja.

Kas Marshalli saartel on tegeliku omaniku register?

Keskregistrit ei ole ja avalik juurdepääs puudub. Äriühingud hoiavad teavet ise ja esitavad selle registreeritud esindajale nõudmise korral; registripidaja saab ainult iga-aastase kinnituse, et andmed on olemas.

Kas on kehtestatud aktsiakapitali miinimummäär?

Ei. Üheski neljast seadusest ei ole sätestatud miinimumaktsiakapitali ega miinimumpanust.

Kas Marshalli saared väljastavad asutamissertifikaati?

Mitte mitteresidentidest kodumaistele äriühingutele. Äriühingu tegevus algab põhikirja esitamisest ning põhikirja kinnitatud koopia on asutamist tõendav dokument. Kõige sagedamini taotletakse heas seisundis olemise sertifikaati.

Kas kehtivad majandusliku sisu nõuded?

Jah, alates 2019. aastast kehtivad need kõikidele mitteresidentidest siseriiklikele äriühingutele ja välismaistele merendusettevõtetele ning neist tuleb igal aastal aru anda. Aruanded on selgesõnaliselt konfidentsiaalsed ega ole avalikult kättesaadavad.

Allikad

Võtmesõnad

Marshalli Saarte äriregister, Marshalli Saarte ettevõtete register, Marshalli Saarte äriühingute registripidaja, Marshalli Saarte ühingute seadus, Marshalli Saarte äriühingute seadus, mitteresidendist siseriiklik äriühing, Marshalli Saarte piiratud vastutusega äriühing (LLC), välismaine merendusettevõte, majanduslik sisu Marshalli Saartel, tegelik omanik Marshalli Saartel, Marshalli Saarte kehtivuse tõend