Mehhiko äriühingud on registreeritud Registro Público de Comercio (RPC) ehk riiklikus äriregistris, mis on föderaal-osariikide süsteem, kus Secretaría de Economía (majandusministeerium) haldab keskandmebaasi ja SIGERi elektroonilist platvormi, samas kui osariikide registriametid teostavad kanneid koordineerimislepingute alusel. Registreeritud äritehingud on seaduse järgi avalikud ja igaüks võib neid tutvuda. Pildi täiendavad veel kaks riiklikku süsteemi: ettevõtete teadaannete elektrooniline avaldamissüsteem ja vallasvara tagatiste ühtne register. Füüsilisest isikust ettevõtjad ja tsiviilõiguslikud isikud ei kuulu äriregistrisse.

Mehhiko ametlik äriregister

Registriks on Registro Público de Comercio (avalik äriregister), mida reguleerivad Código de Comercio (kaubandusseadustik) ja Reglamento del Registro Público de Comercio. Selle struktuur on tõeliselt föderaalne. Secretaría de Economía haldab Base de Datos Centralit (keskandmebaasi) ning nimetab ametisse Registrador Mercantili selle haldamiseks ja andmete kinnitamiseks, samal ajal kui osariigi Registro Público de la Propiedad y del Comercio eest vastutavad asutused osutavad teenust jätkuvalt oma kontorite kaudu föderaalvalitsusega sõlmitud koordineerimislepingute alusel. Kvalifitseerimise ja registreerimise teostavad osariikide asutuste juhid ja registripidajad ühel riiklikul platvormil: Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (integreeritud registrihaldussüsteem), aadressil rpc.economia.gob.mx.

Igal ettevõtjal või äriühingul on „folio mercantil electrónico“ (elektrooniline äriregistri lehekülg) – individuaalne elektrooniline fail, mida identifitseeritakse ärinime või äriühingu nimetuse järgi ning milles kogutakse kokku kõik selle ettevõtja või äriühinguga seotud äritehingud. Registritavaks loetakse tehingud, mis vajavad avalikustamist, et neil oleksid õiguslikud tagajärjed kolmandate isikute suhtes, ning need kantakse registrisse sekretariaadi poolt „Diario Oficial de la Federaciónis“ avaldatud eelkodeeritud vormide kaudu.

Registri kõrval toimivad kaks riiklikku süsteemi:

  • Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (äriühingute elektrooniline avaldamissüsteem), aadressil psm.economia.gob.mx, mis loodi 12. juunil 2015. aastal Diario Oficial de la Federaciónis avaldatud kokkuleppega. Seal avaldatakse seadusega avaldamiseks ettenähtud äriühingute teated – koosolekute kokkukutsumised, bilansid, kapitali vähendamised, ühinemised, eraldumised ja likvideerimised.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (liikuvvara tagatiste ühtne register), aadressil rug.economia.gob.mx, on kaubandusregistri osa, kus registreeritakse ja kust saab otsida liikuvvara suhtes kehtivaid tagatisi.

Mehhiko peab äriregistrit ainult kaupmeeste ja äriühingute jaoks. Persona física con actividad empresarial (ettevõtlusega tegelev füüsiline isik) ei kanta RPC-sse sellisena: füüsiline isik muutub nähtavaks maksuhalduri juures asuvas Registro Federal de Contribuyentes’is (föderaalne maksumaksjate register) registreerimise kaudu ning võib registreerida äriregistri lehekülje ainult piiratud juhtudel, mil kaubandusseadustik seda nõuab. Tsiviilõiguslikud üksused – „sociedad civil“ ja „asociación civil“ – moodustatakse tsiviilseadustiku alusel ja registreeritakse osariigi avalikes registrites, mitte äriregistris, mistõttu Mehhiko kutseühingut või mittetulundusühingut ei ole sageli võimalik RPC-st leida.

Praktikas toimub asutamine fedatario público – notari või corredor público – kaudu, kes koostab asutamisdokumendi ja esitab selle SIGER-ile. Ainus erand on allpool kirjeldatud lihtsustatud äriühing, mille asutavad asutajad ise veebis.

Mehhikos registreeritavad õiguslikud vormid

„Ley General de Sociedades Mercantiles“ (kaubandusühingute üldseaduse) artikkel 1 tunnustab seitset kaubandusühingu liiki.

  • Sociedad Anónima, S.A. (aktsiaselts) – kapital on jagatud aktsiateks, aktsionäride vastutus piirdub nende sissemaksega, äriühingut juhib üks haldur või juhatus ning järelevalvet teostab komisario. See on keskmise suurusega ja suurte ettevõtete ning välisomanduses olevate tütarettevõtete standardvorm.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (piiratud vastutusega äriühing) — kapital on jagatud osakuteks ( partes sociales ), mida ei saa vabalt võõrandada, liikmete arv on piiratud ja vastutus piirdub sissemaksetega. Seda vormi valivad sageli Ameerika Ühendriikide investorid välismaal kehtiva maksustamise tõttu.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (lihtsustatud aktsiaselts) — uusim vorm, mis on mõeldud mikro- ja väikeettevõtetele: üks või mitu füüsilisest isikust aktsionäri, notariaalakti puudumine ning asutamine täielikult veebipõhiselt ja tasuta Secretaría de Economía süsteemi kaudu aadressil sas.economia.gob.mx; kehtib aastase käibe ülempiir, mille ületamisel tuleb äriühing ümber kujundada mõnda teise vormi.
  • „Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C.“ (üldpartnerlus) – kõik partnerid vastutavad ettevõtte kohustuste eest solidaarselt, ühiselt ja piiramatult.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (lihtpiiratud vastutusega ühing) — üks või mitu komanditaari vastutavad piiramatult koos komanditaaridega, kes vastutavad ainult oma sissemakse ulatuses.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (aktsiatega piiratud vastutusega ühing) — sama vastutuse jaotus, kus kapital on esindatud aktsiatega.
  • Sociedad Cooperativa (ühistu) — liikmete omanduses olev ettevõte, mida reguleerivad ühistuõigusaktid, tootmis- või tarbimisvormis.

Muutuva kapitaliga äriühingu vorm. Kõik need vormid, välja arvatud ühistu, võivad olla asutatud muutuva kapitaliga äriühinguna (sociedad de capital variable), mistõttu lõppevad nii paljud Mehhiko äriühingute nimed lühendiga „de C.V.” – näiteks S.A. de C.V. või S. de R.L. de C.V. Äriühing määrab kindlaks miinimumkapitali ja võib seda seadusega ettenähtud korras suurendada või vähendada, ilma et iga kord oleks vaja muuta põhikirja. Tegemist on vormiga, mitte eraldi liigiga.

Seotud struktuurid:

  • „Sociedad Anónima Promotora de Inversión“ (S.A.P.I.) ja „Sociedad Anónima Bursátil“ (S.A.B.) – „sociedad anónima“ variandid, mis on loodud väärtpaberiseadusandluse alusel investeerimisjärgus olevate ja börsil noteeritud äriühingute jaoks ning millel on tugevdatud vähemusaktsionäride kaitse ja avalikustamisnõuded.
  • Sucursal de sociedad extranjera (välismaise äriühingu filiaal) — välismaine äriühing, mis soovib tegutseda Mehhikos, registreerib oma asutamise kaubandusregistris pärast loa saamist ja esitab oma asutamisdokumendid.
  • „Sociedad Civil“ (S.C.) ja „Asociación Civil“ (A.C.) – tsiviilseadustiku kohased mittetulunduslikud õigusvormid, mida kasutavad kutseühingud ja mittetulundusühingud ning mis registreeritakse riiklikes avalikes registrites, mitte äriühingute registris (RPC).

Registrist kättesaadav teave

Avalikustamine on seadusjärgne õigus, mitte vabatahtlik teenus. Reglamenti artiklis 21 sätestatakse, et registreeritud äritehingud on avalikud ja iga isik võib nendega tutvuda, ning artiklis 22 korraldatakse juurdepääsu tasemete kaupa — üldsuse juurdepääs, juurdepääs fedatarios públicos’ele, krediidiasutuste päringud ning juurdepääs statistika- ja uurimiseesmärkidel — mida teostatakse kas registribüroodes või elektrooniliselt SIGERi kaudu.

Elektrooniline äriregistri lehekülg koondab iga äriühingu kohta asutamisdokumendi ja põhikirja, asutamisel registreeritud osanike või aktsionäride andmed, põhikapitali või miinimumkapitali ja selle muutused, äriühingu tegevuse eesmärgi, asukoha, tegevusaja, juhatuse liikmed ja volinikud koos nende volitustega, antud ja tühistatud üldised ja erivolitused ning dokumendid, mis kajastavad kapitali suurendamist ja vähendamist, põhikirja muudatusi, ühinemisi, eraldumised, ümberkujundamised, tegevuse lõpetamised ja likvideerimised. Kuna iga tehing registreeritakse notariaal- või korridori aktina, on alusdokumendid tõendava iseloomuga.

PSM-is on lisatud äriühingu teated, mida Mehhiko äriühing peab avaldama, mistõttu on aktsionäride üldkoosolekute kokkukutsed, likvideerimisel või kapitali vähendamisel avaldatud bilansid ning ühinemis- ja eraldumisotsused kättesaadavad ühes riiklikus elektroonilises allikas, mitte aga hajutatuna ajalehtedesse, nagu see oli enne 2015. aastat. RUG-ist selgub, kas ettevõtte vallasvara on koormatud, ning seda kasutatakse rutiinselt laenude andmisel ja varade ostmisel.

Mida register ei avalda

Aastaaruandeid ei esitata äriregistrile. Mehhikos puudub üldine kohustus esitada finantsaruanded avalikuks tutvumiseks. Sociedad anónima peab seaduses sätestatud juhtudel tegema oma aastaaruande kättesaadavaks aktsionäridele ja avaldama teatud bilansid PSMi kaudu; börsil noteeritud emitendid esitavad aruandeid väärtpaberijärelevalveasutusele ja börsile, kuid tavalise S.A. de C.V. või S. de R.L. puhul ei ole avalikult kättesaadavat raamatupidamisdokumentide kogumit.

Tegelik omanik on maksukohustus, mitte avalik register. Föderaalse maksuseadustiku (Código Fiscal de la Federación) kohaselt peab iga juriidiline isik, usaldusfond ja lepingupool tuvastama, kontrollima ja ajakohastama teavet oma beneficiario controlador’i (kontrolliva tegeliku omaniku) kohta ning esitama selle maksuhaldurile nõudmise korral. Andmeid hoiavad juriidiline isik ja maksuhaldur; Mehhikos puudub avalik tegeliku omaniku otsing.

Osaluse struktuur on samuti vähem läbipaistev, kui registrist võiks järeldada. S. de R.L.-i osanikud ja S.A.-i asutajad on kirjas asutamisdokumendis, kuid hilisemad aktsiate üleminekud „sociedad anónima“-s registreeritakse ettevõtte enda aktsiaregistris (libro de registro de acciones ) ega esitata ametlikult, mistõttu praegust omandisuhet ei ole võimalik kindlaks teha ainult registri lehekülje põhjal. Lõpuks, kuna registribüroosid haldavad osariigid, erinevad vanemate dokumentide digitaliseerimise tava ja ulatus endiselt föderatsiooni osariikide vahel ning SIGER-eelseid dokumente võib olla vaja taotleda neid hoidvalt osariigi asutuselt.

Registrist saadavad dokumendid

  • Boleta de inscripción (registreerimistunnistus) – registri kinnitus selle kohta, et tehing on kantud äriregistri foliosse, koos folio numbri, kuupäeva ja kande üksikasjadega; tõend selle kohta, et äriühing või muudatus on registreeritud.
  • „Certificación del folio mercantil electrónico“ (elektroonilise äriregistri lehekülje tõend) – registripidaja poolt väljastatud kinnitatud väljavõte äriühingu leheküljel olevatest kannetest; Mehhiko vastand äriühingu väljavõttele ja peamine hoolsuskohustuse dokument.
  • Asutamisleping ja põhikiri (Acta constitutiva y estatutos sociales) – notariaalne dokument, millega äriühing asutatija mis sisaldab asutajate, kapitali, äriühingu tegevuseesmärki, tegevusaja ja sisemisi eeskirju; vajalik tegevusvõime ja allkirjastamisõiguse kontrollimiseks.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (põhikirja muutmise dokumendid) – notariaalsed dokumendid, milles on kajastatud äriühingu registrisse kantud nime, tegevuseesmärgi, asukoha, tegevusaja, kapitalistruktuuri ja juhtimise muudatused.
  • Poderes y su revocación (Volitused ja nende tühistamine) — registreeritud üld- ja erivolitused, mis Mehhiko praktikas määravad kindlaks, kes ja millises ulatuses võib äriühingut siduda.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Notariaalselt kinnitatud aktsionäride koosolekute protokollid) — otsused kapitali suurendamise ja vähendamise, haldajate ja volinike ametisse nimetamise ja ametist vabastamise, ühinemiste, eraldumiste ja likvideerimise kohta registrisse esitatud vormis.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Ühinemis-, eraldumis-, ümberkujundamis- ja likvideerimisdokumendid) — dokumendid, mis tõendavad, et äriühing on ümberkorraldatud või likvideeritud, ning millal see toimus.
  • Publicaciones del PSM (elektroonilises avaldamissüsteemis avaldatud teated) – ettevõtte poolt avaldamisele kuuluvad teated, sealhulgas koosolekute kokkukutsumised ja seadusega ettenähtud juhtudel avaldatud bilansid.
  • Certificado o consulta del RUG (vallasvara tagatissertifikaat või päring) – ettevõtte vallasvara suhtes registreeritud tagatisõiguste ja nende vabastamise andmed.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Välisettevõtte filiaali dokumendid) — välismaise emaettevõtte volitus ja asutamisdokumendid, mis on esitatud Mehhiko filiaali registreerimisel.

Korduma kippuvad küsimused

Mis on Mehhiko ametlik äriregister?

See on Registro Público de Comercio, mida reguleerivad kaubandusseadustik ja selle rakendusmäärus. Secretaría de Economía haldab keskandmebaasi ja SIGER 2.0 platvormi, samas kui osariikide registriametid teevad kandeid föderatsiooniga sõlmitud koostöölepingute alusel.

Mis on folio mercantil electrónico?

Elektrooniline äriregistri lehekülg on ettevõtja või äriühingu individuaalne elektrooniline fail, mida identifitseeritakse nime järgi ja milles on koondatud kõik registreeritavad äritegevused. Selle lehekülje tõend on Mehhiko vastand äriühingu väljavõttele.

Kas Mehhiko register on avalik?

Jah. Määruse artikkel 21 sätestab, et registreeritud äritehingud on avalikud ja et igaüks võib neid tutvuda, ning artikkel 22 määrab kindlaks juurdepääsutasemed – üldine avalik tutvumine, juurdepääs notaritele ja corredores públicos’ele, krediidiasutuste päringud ja juurdepääs statistilistel eesmärkidel – registriametites või elektrooniliselt SIGERi kaudu.

Kas Mehhiko äriühingute raamatupidamisaruanded on avalikud?

Üldiselt mitte. Puudub üldine kohustus esitada registrile aastaaruandeid. Teatavad bilansid ja äriühingu teated tuleb avaldada elektroonilise avaldamissüsteemi kaudu ning börsil noteeritud emitendid esitavad aruandeid väärtpaberiregulaatorile, kuid tavaline S.A. de C.V. või S. de R.L. raamatupidamisaruandeid ei avalda.

Mida tähendab „de C.V.” Mehhiko äriühingu nimes?

See tähistab muutuva kapitaliga äriühingu vormi. Iga äriühing, välja arvatud ühistu, võib asutada sociedad de capital variable’ina, määrates kindlaks miinimumkapitali ja muutes kapitali selle üle lihtsustatud korra alusel. Tegemist on äriühingu vormiga, mitte eraldi äriühingu tüübiga.

Kas ma saan kindlaks teha Mehhiko äriühingu tegeliku omaniku?

Avalikust registrist seda teha ei saa. Föderaalne maksuseadustik kohustab äriühinguid tuvastama, kontrollima ja ajakohastama teavet oma kontrolliva tegeliku omaniku kohta ning esitama seda maksuhaldurile nõudmise korral, kuid seda teavet ei avaldata ja avaliku tegeliku omaniku otsingut ei ole.

Allikad

Võtmesõnad

Mehhiko äriregister, Mehhiko ettevõtete register, Registro Público de Comercio, SIGER 2.0, elektrooniline äriregistri number, Mehhiko õiguslikud vormid, aktsiaselts, osaühing, SAS Mehhiko, Mehhiko ettevõtte dokumendid, RUG Mehhiko, PSM äriühingud