Nigeeria ettevõtteid registreerib Äriühingute ja Seonduvate Küsimuste Komisjon (Corporate Affairs Commission, CAC), mis on 2020. aasta äriühingute ja seonduvate küsimuste seaduse (Companies and Allied Matters Act 2020, CAMA 2020) alusel asutatud seadusjärgne registripidaja. Registreerimine ja registreerimisjärgsed avaldused esitatakse CACi ettevõtete registreerimisportaali kaudu aadressil cac.gov.ng; komisjon haldab ka olulise kontrolli omavate isikute avalikku registrit.

Äriregister Nigeerias

CAMA 2020, mida täiendavad 2021. aasta äriühingute määrused, asendas 1990. aasta seaduse ja ümberkorraldas registreerimise ühe komisjoni raames, mis hõlmab kuut eraldi registrit. Seaduse B-osa hõlmab äriühinguid, C-osa piiratud vastutusega partnerlusi, D-osa piiratud vastutusega ühinguid, E-osa ärinimesid ja F-osa juriidilisi isikuid. Komisjon haldab äriühingute registrit nii osariikides kui ka keskvalitsuse tasandil ning säilitab asutamisdokumentide koopiaid ning koormatiste, võlakirjade ja osanike osaluste registreid.

Seega haldab Nigeeria äriühinguid ja füüsilisest isikust ettevõtjaid ühes ja samas institutsioonis, kuid sama seaduse erinevate osade alusel: füüsilisest isikust ettevõtja või partnerlus registreerib ärinime E osa alusel, mis ei loo juriidilist isikut, samas kui B osa alusel toimuv asutamine loob juriidilise isiku.

Väikeettevõtete jaoks on kõige olulisem uuendus sätestatud paragrahvis 18: kuigi äriühingu võib asutada ja registreerida kaks või enam isikut, võib eraettevõtte asutada ja registreerida ka üks isik. Eelmise seaduse kohaselt ei olnud ühe liikmega eraettevõtted võimalikud.

Teine oluline muudatus puudutab tegelikku omanikku. 2022. aasta määrus „Märkimisväärse kontrolli omavad isikud”, millega rakendatakse CAMA 2020 paragrahve 119 ja 791, nõuab, et B-osa alusel registreeritud äriühingud ja C-osa alusel registreeritud piiratud vastutusega partnerlused, samuti välismaised vabastatud äriühingud, avalikustaksid oma kontrollijad komisjonile, kes kannab andmed keskregistrisse.

Nigeerias registreeritavad õiguslikud vormid

  • Aktsiaselts (Ltd) – tavapärane äriühinguvorm; osanikud vastutavad ainult oma aktsiate eest tasumata summa ulatuses ning ühe sellise äriühingu võib asutada üks isik.
  • Avalik aktsiaselts (Plc) – võib pakkuda aktsiaid üldsusele ja kui see on börsil noteeritud, reguleerivad seda lisaks Väärtpaberite ja Valuutakomisjon ning Nigeeria Väärtpaberibörs.
  • Garantiiga piiratud äriühing (Ltd/Gte) — sellel puudub aktsiakapital; liikmed kohustuvad likvideerimise korral panustama varadesse kindlaksmääratud summa. Kasutatakse mittetulundusühingute ja liikmesorganisatsioonide puhul.
  • Piiramatu vastutusega äriühing (Ultd) — liikmed kannavad äriühingu kohustuste eest piiramatut isiklikku vastutust; see võib olla era- või avalik äriühing.
  • Piiratud vastutusega partnerlus (LLP) — C-osa kohane juriidiline isik, kus partneritel on piiratud vastutus, samas kui üksust reguleeritakse partnerlusena. LLP-d kuuluvad PSC avalikustamiskorra reguleerimisalasse.
  • Piiratud vastutusega ühing (LP) — D-osa kohaselt ühendab see piiramatu vastutusega täisosanikke ja piiratud vastutusega osanikke, kelle vastutus piirdub nende sissemaksetega.
  • Ärinimi — osa E kohaselt füüsilise isiku või ettevõtte poolt registreeritud ärinimi. See ei anna eraldi juriidilist isikut ega piira vastutust.
  • Asutatud usaldusisikud – F-osa kohaselt on tegemist ühingute, kogukonnaorganisatsioonide, usuliste organisatsioonide ja valitsusväliste organisatsioonide tegevusvormiga, mis omandavad juriidilise isiku staatuse registreeritud usaldusisikute kaudu.
  • Välismaine äriühing – väljaspool Nigeeriat asutatud äriühing peab üldjuhul Nigeerias äritegevuse teostamiseks asutama Nigeeria äriühingu, välja arvatud juhul, kui tal on erand; välismaised erandiga äriühingud on PSC-määrustega selgesõnaliselt hõlmatud.

Iga äriühingu vorm võib olla era- või avalik, seega seaduses sätestatud vastutuskategooriad kombineeruvad selle eristamisega, moodustades äriühingu asutamissertifikaadil esitatud klassifikatsioonid.

Nigeeria registrist kättesaadav teave

Komisjon avaldab registreeritud üksuste kohta avaliku otsinguvõimaluse ning selle registreerimisportaalis on esitatud äriühingute, ärinimede ja registreeritud usaldusisikute staatus ja põhiandmed: nimi, registreerimisnumber, registreerimiskuupäev, üksuse liik, registreeritud aadress ja staatus.

Nigeeria on selles piirkonnas erandlik, kuna avalikustab tegeliku omandiõiguse tõepoolest avalikkusele. PSC-määruse 2022 artikli 10 lõikes 1 on täpsustatud, milline PSC-teave tehakse vabalt kättesaadavaks: olulist kontrolli omava isiku täisnimi, kuupäev, mil teatamiskohustuslik omandiõigus või kontroll algas, amet, tööaadress, kodakondsus, omandiõiguse või kontrolli laad ning unikaalne tunnus. Elukoha aadressid hoitakse määruse 9 alusel salajas. Avalikustamise künnis on madal: isik loetakse kvalifitseerituks, kui talle kuulub otseselt või kaudselt vähemalt 5 protsenti aktsiatest või osalusest, vähemalt 5 protsenti hääleõigustest, õigus nimetada ametisse või ametist vabastada enamus juhatuse liikmetest või osanikest või kui ta muul viisil avaldab olulist mõju või kontrolli.

Vähem avalik on finantsaruandlus. Aastaaruanded esitatakse komisjonile ja need moodustavad osa äriühingu toimikust, kuid Nigeerias ei ole PSC-registriga võrreldavat tasuta avalikku finantsaruannete andmebaasi; börsil noteeritud äriühingute auditeeritud raamatupidamisaruanded avalikustatakse selle asemel väärtpaberiregulaatori ja börsi kaudu.

Registrist saadavad dokumendid

  • Asutamissertifikaat – komisjoniväljastatud sertifikaat, mis tõendab äriühingu olemasolu ja milles on märgitud selle vastutuse struktuur. See on peamine tõend äriühingu õigusliku olemasolu kohta pankade, pakkumiste ja lepingute jaoks.
  • Asutamislepingu ja põhikirja kinnitatud koopia – ettevõtte registreeritud põhikirja kinnitatud koopia.
  • Seisundiaruanne – komisjoni avaldus äriühingu kehtivate registreeritud andmete kohta, sealhulgas juhatuse liikmed, aktsionärid ja aktsiakapital; standardne hoolsuskohustuse dokument.
  • Muudetud tunnistus — väljastatakse juhul, kui ettevõte muudab oma nime või staatust, seostades selle endise ja praeguse identiteedi.
  • Ärinime registreerimistunnistus — osale E vastav dokument ärinime kohta.
  • Asutatud usaldusisikute registreerimistunnistus – osa F ühingu vastav dokument.
  • Aastaaruannete esitamine — komisjonile esitatud ja äriühingu toimikus hoitavad aastaaruanded.
  • Keskregistrist pärinev PSC-teave — määruse 10(1) kohaselt loetletud olulise kontrolli omavate isikute vabalt kättesaadavad andmed.
  • Kohustuste registri kanded — andmed äriühingu suhtes registreeritud kohustuste ja võlakirjade kohta.

Korduma kippuvad küsimused

Kes registreerib äriühinguid Nigeerias?

Äriühingute ja nendega seotud küsimuste seaduse (2020) ja äriühingute määruse (2021) alusel teeb seda Äriühingute Komisjon.

Kas üks isik võib Nigeerias äriühingu registreerida?

Jah. 2020. aasta äriühingute ja nendega seotud küsimuste seaduse (CAMA) § 18 lubab ühel isikul asutada ja registreerida eraettevõtte, lisaks üldreeglile, mille kohaselt võivad äriühingu asutada kaks või enam isikut.

Kas Nigeeria äriühingute tegelikud omanikud on avalikud?

Jah. 2022. aasta olulise kontrolli omavate isikute määruse (Persons with Significant Control Regulations) paragrahvi 10 lõige 1 sätestab, et iga olulise kontrolli omava isiku nimi, kontrolli alguskuupäev, amet, tööaadress, kodakondsus, kontrolli laad ja unikaalne tunnus on vabalt kättesaadavad; elukoha aadressid jäävad avalikustamata.

Mida loetakse oluliseks kontrolliks?

Otsene või kaudne vähemalt 5-protsendiline osalus aktsiates, osakutes või hääleõigustes, õigus nimetada ametisse või vabastada ametist enamus juhatuse liikmetest või osanikest või muul viisil olulise mõju või kontrolli teostamine.

Kas ärinimi on sama mis äriühing?

Ei. CAMA 2020 osa E alusel registreeritud ärinimi on kaubanimede registreerimine ega loo eraldi juriidilist isikut; osa B alusel toimuv äriühingu asutamine loob juriidilise isiku.

Allikad

Võtmesõnad

Nigeeria äriregister, Nigeeria ettevõtete register, Äriühingute Komisjon, CAMA 2020, olulise kontrolli omavad isikud, Nigeeria äriühingu vormid, Nigeeria ärinimi, Nigeeria ettevõtte dokumendid