Paraguay jagab ettevõtete registreerimise ülesanded kolme asutuse vahel. Õigusliku olemasolu annab Registro Público de Comercio, mida haldab kohtusüsteemi alluvuses olev Dirección General de los Registros Públicos; ettevõtte asutamise ja tegevuse lõpetamise praktilist protsessi koordineerib SUACE, tööstus- ja kaubandusministeeriumi ühtne teeninduspunkt; ning tegelikud omanikud on kantud seadusega 6446/2019 loodud spetsiaalsesse haldusregistrisse. Alates 2020. aastast on võimalik lihtsustatud aktsiaseltsi asutada täielikult veebis umbes 72 tunni jooksul.

Paraguai ametlik äriregister

Paraguai äriühingule juriidilise isiku staatuse andev register on Registro Público de Comercio (avalik kaubandusregister), mis on üks registritest , mida haldab Dirección General de los Registros Públicos (DGRP, avalike registrite peadirektoraat) – see on Corte Suprema de Justicia alluvuses tegutsev Poder Judiciali (kohtuvõimu) organ. Selle portaali aadress on dgrp.gov.py. Sama peadirektoraat registreerib ka „matrícula de comerciante“ ehk ettevõtja registreeringu, mille kaudu füüsilisest isikust ettevõtja kantakse ärisubjektina registrisse.

Praktiline tee ettevõtlusesse kulgeb aga läbi SUACE – Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (ühtne ettevõtete avamise ja sulgemise süsteem), aadressil suace.gov.py, mida haldab Ministerio de Industria y Comercio (tööstus- ja kaubandusministeerium). SUACE on ühtne teeninduspunkt, mis koordineerib ettevõtte asutamisega seotud institutsioonide vahelisi samme ja nõudeid, nii et asutaja tegeleb ühe protsessiga, mitte iga asutusega eraldi.

Maksukohustuslase identiteet on jälle eraldi: iga ettevõte saab riiklikult maksu- ja tolliametilt RUC-numbri (Registro Único del Contribuyente) ning just selle numbri järgi tuntakse ettevõtet äritegevuses.

Paraguay kohtleb juriidilisi isikuid ja füüsilisi isikuid, kes tegelevad äritegevus ega, eraldi. Äriühingud kantakse riiklikku äriregistrisse; äritegevusega tegelev füüsiline isik registreerib samas ametis „matrícula de comerciante“ ja saab RUC-numbri, kuid füüsiliste isikute kohta ei ole ühtset konsolideeritud avalikku registrit, mis oleks võrreldav äriühingute registriga.

Tegelikest omanikest koosnev register

Seadus nr 6446/2019 loodi kaks haldusregistrit: „Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas” (juriidiliste isikute ja õiguslike struktuuride haldusregister) ning „Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay” (Paraguai lõppkasusaajate haldusregister). Seadus viidi ellu 2020. aasta dekreediga ning registreid haldab Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, mis kuulub nüüd Ministerio de Economía y Finanzasi alla. Andmed esitatakse selle elektrooniliste süsteemide kaudu ning seaduse nr 6446/2019 artiklis 10 sätestatud aruandluskohustuse täitmist jälgitakse ja avaldatakse vastavusnäitajana.

Paraguays registreeritavad õiguslikud vormid

Praktikas kasutatavad kolm vormi:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (lihtsustatud aktsiaselts) – loodud seadusega nr 6480/2020 ning see on põhjus, miks Paraguay äriühingute asutamise näitajad on muutunud. Selle võib asutada üksainus aktsionär, see registreeritakse veebis umbes 72 tunni jooksul ning seda võib asutada kas standardse näidispõhikirja alusel või tõestatud allkirjadega eradokumendiga, ilma et oleks vaja avalikku notariaalakti. Aktsionärid vastutavad ainult oma sissemaksete ulatuses. Kui rahaline sissemakse ületab seadusega kehtestatud miinimumpalkades väljendatud künnist, tuleb osa sellest sisse maksta juba äriühingu asutamisel.
  • Sociedad Anónima, S.A. (aktsiaselts) – vähemalt kaks aktsionäri, maksimaalset arvu ei ole, kapital on jagatud aktsiateks, vastutus piirdub sissemaksetega. See asutatakse notariaalse dokumendiga ja registreeritakse isiklikult, mis võtab oluliselt rohkem aega kui EAS-i puhul, ning pool rahalisest sissemaksest tuleb tasuda asutamisel. See on endiselt suuremate ja reguleeritud ettevõtete vorm.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (piiratud vastutusega äriühing) — kaks kuni kakskümmend viis osanikku, kapital jagatud osakuteks, mida ei saa vabalt üle anda, vastutus piirdub sissemaksetega. Nagu S.A. puhul, on vaja notariaalset dokumenti ja isiklikku registreerimist ning samuti tuleb pool sularahasissemaksest tasuda asutamisel.

Ühelegi neist kolmest äriühinguvormist ei kehti seadusega sätestatud kindlaksmääratud miinimumkapital: kapital peab lihtsalt olema piisav äriühingu tegevuse eesmärgi saavutamiseks.

Muud Paraguay seadustega sätestatud äriühinguvormid:

  • Sociedad Colectiva (täisühing) – osanikud vastutavad äriühingu kohustuste eest solidaarselt, ühiselt ja piiramatult.
  • Sociedad en Comandita Simple (lihtne piiratud vastutusega ühing) — ühendab piiramatu vastutusega osanikke, kes juhivad äri, ja piiratud vastutusega osanikke, kes vastutavad ainult oma sissemakse ulatuses.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (aktsiatega piiratud vastutusega ühing) – sama vastutuse jaotus, kus piiratud vastutusega osanike osalused on esindatud aktsiatega.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (füüsilisest isikust piiratud vastutusega ettevõte) — ühe omanikuga äriühing eraldatud varaga, mis võimaldab füüsilisel isikul piirata vastutust ettevõttele eraldatud varaga.
  • Sociedad Cooperativa (ühistu) — ühistuõiguse alusel tegutsev liikmetele kuuluv ettevõte, mida järelevalvet teostab riiklik ühistuamet; moodustab väga olulise osa Paraguay finants- ja põllumajandustegevusest.
  • Sucursal de sociedad extranjera (välismaise äriühingu filiaal) — välismaine äriühing, mis soovib tegutseda Paraguais, registreerib filiaali, esitades emaettevõtte asutamisdokumendid ja oma esindaja nimetamise; filiaalil puudub eraldiseisev õigusvõime.
  • Comerciante individual (füüsilisest isikust ettevõtja) – äritegevust harrastav füüsiline isik, kes on registreeritud matrícula de comerciante kaudu ja kes vastutab isiklikult piiramatult.

Registrist saadav teave

Avalik kaubandusregister registreerib iga äriühingu asutamise ja kõik järgnevad toimingud, mis peavad olema registreeritud, et need oleksid kolmandate isikute suhtes kehtivad: asutamisleping ja põhikiri, nende muudatused, kapitali suurendamine ja vähendamine, ümberkujundamised, ühinemised ja eraldumised, juhatuse liikmete, haldajate ja síndicos’te ametisse nimetamine ja ametist vabastamine, esindusõiguste andmine ja tühistamine ning äriühingu lõpetamine ja likvideerimine. Kuna registreerimine on hetk, mil need toimingud muutuvad kolmandate isikute suhtes kehtivaks, on registreerimise kuupäev sama oluline kui selle sisu.

SUACE avaldab äriühingu asutamise osas konsolideeritud nõuded äriühingu asutamiseks äriühingu tüübi kaupa ning koordineerib asjaomaseid asutusi – just seal määrab asutaja või nõustaja kindlaks, millised dokumendid peab Paraguay äriühing olema koostanud, et eksisteerida. EASi puhul haldab tööstus- ja kaubandusministeerium spetsiaalset veebipõhist platvormi, mille kaudu äriühing asutatakse ja selle põhikiri koostatakse.

Seadusega 6446/2019 loodud haldusregistrid lisavad kaubandusregistris puuduva tasandi: juriidiliste isikute ja õiguslike struktuuride ning nende lõppkasusaajate – füüsiliste isikute, kes neid lõppkokkuvõttes omavad või kontrollivad – identifitseerimise. Seaduse kohane aruandlus on kohustuslik ning direktoraat avaldab teavet aruandluskohustuse täitmise kohta.

Mida register ei avalda

Euroopas levinud tüüpi tasuta riiklikku veebipõhist ettevõtete otsingut ei ole olemas. Avalik äriregister toimib pigem direktoraadilt saadud sissekannete ja kinnitatud väljavõtete kaudu kui avatud ettevõtete profiilide andmebaasi kaudu, ning praktiliselt on esimene kontroll Paraguay vastaspoole suhtes tavaliselt tema RUC-number maksuhalduri juures, mitte registri väljatrükk.

Tegelikest omanikest andmed ei ole avalikud. Lõplike kasusaajate haldusregister on rahapesuvastase võitluse eesmärgil loodud järelevalvevahend, mida haldab rahandusministeeriumi direktoraat; aruandluskohustus on avalik, samuti ka selle täitmine, kuid tegelike omanike isikuandmeid ei ole avalikult võimalik otsida.

Aastaaruandeid ei esitata avalikuks tutvumiseks. Paraguay äriühingud esitavad finantsaruanded maksuametile ja, kui nad on järelevalve all, oma sektori reguleerivale asutusele – pangad ja kindlustusandjad keskpangale ja kindlustusjärelevalveametile, ühistud ühistute järelevalveasutusele –, kuid üldist kohustust esitada aruandeid äriregistrisse ei ole, mistõttu sealt finantsaruandeid saada ei ole võimalik.

Lõpuks on aktsiate omandisuheid näha vaid osaliselt. Asutajad on nimetatud asutamislepingus ning Paraguay on kaotanud kandjaaktsiad ja asendanud need nimeliste aktsiatega, kuid aktsiaseltsi (sociedad anónima) aktsiate hilisemad üleminekud kantakse äriühingu enda aktsiaregistrisse ega ole avalikult registreeritud, mistõttu praegust omandisuhet ei ole võimalik kindlaks teha üksnes äriregistri põhjal.

Registrist saadavad dokumendid

  • „Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio” (äriregistrisse kandmise tõend) – tõend äriühingu registreerimise kohta, millel on märgitud registreerimise kuupäev ja üksikasjad; põhitõend äriühingu õigusliku olemasolu kohta pankade, pakkumiste ja lepingute jaoks.
  • „Escritura pública de constitución y estatutos sociales” (asutamisleping ja põhikiri) – notariaalne dokument, millega äriühing asutati, ning selle põhikiri, milles on märgitud asutajad, kapital, tegevusala, tegevusaja pikkus ja juhtkonna volitused.
  • Estatuto de la EAS (lihtsustatud aktsiaseltsi põhikiri) – EAS-i puhul näidispõhikiri või veebipõhise platvormi kaudu koostatud ja allkirjadega kinnitatud eradokument, mis asendab avalikku dokumenti.
  • Inscripciones de modificaciones (muudatuste registreerimised) — registreeritud aktid, millega muudetakse põhikirja, suurendatakse või vähendatakse kapitali, muudetakse äriühingu vormi, ühendatakse või jagatakse äriühing.
  • „Actas y designaciones de autoridades“ (protokollid ja juhtkonna liikmete ametissenimetamised) – registreeritud juhatuse liikmete, haldajate ja síndicode ametissenimetamised ja ametist vabastamised, millest tuleneb äriühingut siduv volitus.
  • Poderes inscriptos y sus revocaciones (Registreeritud volitused ja nende tühistamised) — äriühingu poolt antud üldised ja erivolitused, mis Paraguay praktikas määravad kindlaks, kes võib äriühingu nimel tegutseda.
  • Matrícula de comerciante (Kaupleja registreerimine) – registreerimine, millega füüsilisest isikust kaupleja registreeritakse äriühinguna.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (välismaise äriühingu filiaali dokumendid) – emaettevõtte põhikiri ja selle esindaja nimetamine Paraguays.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Lõpetamise ja likvideerimise kanded) — dokumendid, mis tõendavad, et äriühing on lõpetatud ja likvideeritud ning millal see toimus.
  • RUC-tõend (Constancia del RUC) — ettevõtte maksuregistreerimistõend, mis on saadud maksu- ja tolliametilt ning mida kasutatakse praktikas peamise identifitseerimisandmena.
  • Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas (juriidiliste isikute ja struktuuride haldusregistri tõendid) — seaduse 6446/2019 alusel väljastatud kinnitused, sealhulgas lõplike kasusaajate kohta aruandluskohustuse täitmise kinnitused.

Korduma kippuvad küsimused

Milline on Paraguay ametlik äriregister?

Registro Público de Comercio, mida haldab kohtusüsteemi organ Dirección General de los Registros Públicos. Ettevõtte asutamist koordineerib eraldi SUACE, tööstus- ja kaubandusministeeriumi ühtne teeninduspunkt.

Mis on EAS ja miks seda kasutatakse?

Empresa por Acciones Simplificadas, loodud seadusega nr 6480/2020. Selle võib asutada üksainus aktsionär, registreerida täielikult veebis umbes 72 tunni jooksul ning asutada näidispõhikirja alusel või kinnitatud allkirjadega eradokumendiga avaliku dokumendi asemel — seetõttu on see uute väikeettevõtete puhul suures osas asendanud S.A. ja S.R.L.

Kuidas erineb EAS äriühingutest S.A. või S.R.L.?

Peamiselt asutamisviisi poolest. S.A. nõuab vähemalt kahte aktsionäri ja S.R.L. kahe kuni kahekümne viie aktsionäri; mõlemad asutatakse notariaalse dokumendiga ja registreeritakse isiklikult mitme nädala jooksul ning mõlemad nõuavad, et pool rahalisest sissemaksest oleks sisse makstud. Ühelgi neist kolmest ei ole kindlaksmääratud miinimumkapitali; kapital peab olema piisav äriühingu tegevuse eesmärgi saavutamiseks.

Kas Paraguay äriühingute raamatupidamisaruanded on avalikud?

Ei. Puudub üldine kohustus esitada aastaaruanded äriregistrile. Äriühingud esitavad aruanded maksuametile ja, kui nad on järelevalve all, ka oma valdkonna reguleerivale asutusele.

Kas ma saan leida Paraguay äriühingu tegeliku omaniku?

Avatud otsingu kaudu mitte. Seadusega nr 6446/2019 loodi juriidiliste isikute ja õiguslike struktuuride haldusregister ning lõplike tegelike omanike haldusregister, mida haldab rahandusministeeriumi selleks loodud osakond. Aruandlus on kohustuslik ja selle täitmist jälgitakse, kuid identifitseerimisandmed ise on pigem nõuete täitmise tagamise vahend kui avalik andmebaas.

Kas füüsilisest isikust ettevõtjad on registreeritud?

Jah, avalike registrite peadirektoraadis registreeritud matrícula de comerciante kaudu koos maksuameti poolt väljastatud RUC-numbriga. Ettevõtja vastutab isiklikult ja piiramatult ettevõtte kohustuste eest.

Allikad

Võtmesõnad

Paraguai äriregister, Paraguai ettevõtete register, Registro Público de Comercio, Dirección General de los Registros Públicos, SUACE Paraguay, EAS Paraguay, õiguslikud vormid Paraguay, aktsiaselts Paraguay, SRL Paraguay, lõppkasusaajad Paraguay, RUC Paraguay, ettevõtte dokumendid Paraguay