Filipiinidel jaguneb ettevõtete registreerimine kolme asutuse vahel. Äriühinguid ja täisühinguid registreerib Väärtpaberite ja Valuutakomisjon (SEC), füüsilisest isikust ettevõtjad registreerivad ärinime Kaubandus- ja Tööstusministeeriumis (DTI) ning ühistuid registreerib Ühistute Arendamise Amet. Alates 2019. aasta muudetud äriühinguseaduse jõustumisest võib äriühingu asutada üks isik ning registreerimine toimub SECi elektrooniliste süsteemide eSPARC ja OneSEC kaudu. Tegelikest omanikest kogutakse andmeid, kuid neid ei avalikustata.

Filipiinide ametlik äriregister

Äriregistri pidajaks on Väärtpaberite ja Valuutakomisjon (SEC), veebiaadressil sec.gov.ph, mis tegutseb Filipiinide muudetud äriühingute seadustiku (Vabariigi seadus nr 11232) alusel, mis asendas 2019. aastal 1980. aasta äriühingute seadustiku ja kujundas ümber Filipiinide äriühinguõiguse: see võimaldas äriühingu asutamist ühe asutaja poolt, andis äriühingutele piiramatu kestuse, kui nende põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, ning kaotas vana nõude, mille kohaselt pidi asutajaid olema vähemalt viis.

Registreerimine toimub elektrooniliselt. Süsteem eSPARC (Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company, veebiaadressil esparc.sec.gov.ph ) võtab vastu taotlusi ühe isiku äriühingute ning kahe kuni viieteistkümne asutajaga kodumaiste aktsiaseltside ja mittetulundusühingute kohta, registreerib täisühinguid ning menetleb välismaiste äriühingute tegevuslubade väljastamist Filipiinidel äritegevuseks. Asutajateks võivad olla füüsilised isikud, täisühingud, ühingud või äriühingud, kas üksi või ühiselt, kuid mitte rohkem kui viisteist. eSPARC-süsteemis on OneSEC täielikult automatiseeritud menetlus lihtsate taotluste jaoks, mille puhul süsteem genereerib põhikirja sisestatud andmete põhjal ise.

Filipiinidel peetakse äriühingute ja füüsilisest isikust ettevõtjate kohta eraldi registreid erinevates asutustes:

  • SEC — äriühingud, täisühingud ja litsentsitud välismaised äriühingud. Täisühing omandab Filipiinidel juriidilise isiku staatuse alates lepingu sõlmimise hetkest ning selle registreerimine SEC-is toimub üksnes arvestuslikel eesmärkidel.
  • Kaubandus- ja tööstusministeerium (DTI) – füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi, mis on registreeritud DTI ärinimede registreerimissüsteemis. Füüsilisest isikust ettevõtja ei ole eraldi juriidiline isik ega ole üldse SEC-is registreeritud.
  • Cooperative Development Authority (CDA) – ühistud, mis ei kuulu kummagi eespool nimetatud kategooria alla.

Pärast registreerimist vajab ettevõte ikkagi kohalikke lube – barangay luba ja linnapea luba – ning registreerimist siseriikliku maksuameti ja sotsiaalasutuste juures, millest mitmeid koordineeritakse nüüd valitsuse keskse ettevõtlusportaali kaudu.

Filipiinidel registreeritavad äriühinguvormid

Inglise keel on Filipiinide ametlik keel ja muudetud äriühingute seadustik on kehtestatud inglise keeles, seega on allpool esitatud vormidel nende seadusjärgsed nimetused.

Äriühingud muudetud äriühinguseadustiku alusel:

  • Ühe isiku äriühing (OPC) – 2019. aasta seadustiku kõige olulisem uuendus: aktsiaselts, millel on üksainus aktsionär, kes on ühtlasi ainus juhatuse liige ja tegevjuht, piiratud vastutusega ja tähtajatu tegevusajaga. See asendas tava kasutada nimelisi asutajaid, et saavutada vana miinimumarv viis, ning seda saab registreerida automatiseeritud OneSEC-süsteemi kaudu.
  • Kohalik aktsiaselts — tüüpiline äriühing, millel on kaks kuni viisteist asutajat, kapital on jagatud aktsiatesse ja aktsionärid vastutavad ainult oma märgitud summa ulatuses. Äriühing tegutseb tähtajatult, kui ei ole sätestatud kindlat tegevusaja pikkust.
  • Kodumaine mittetäisäriühing – äriühing, millel on liikmed, mitte aktsionärid, ja milles neile tulu ei jaotata; see vorm on mõeldud sihtasutustele, ühingutele, koolidele, kirikutele ja valitsusvälistele organisatsioonidele.
  • Suletud aktsiaselts – aktsiaselts, mille põhikirjas on piiratud aktsionäride arv ja aktsiate võõrandamine ning mis ei ole börsil noteeritud; seda reguleerib seadustikus eraldi peatükk.
  • Ühe isiku äriühing — vorm, mille kaudu usukonfessiooni juht võib asutada äriühingu oma maise vara haldamiseks.
  • Äritegevuslitsentsiga välismaine äriühing – välismaal asutatud äriühing, mis on saanud SEC-ilt litsentsi äritegevuseks Filipiinidel, enamasti filiaali, esinduse, piirkondliku peakontori või piirkondliku tegevuskeskusena, millest igaühel on oma lubatud tegevusalad ja kapitalinõuded.

Tsiviilseadustiku kohased partnerlused:

  • Täisühing — kõik osanikud vastutavad ühingu kohustuste eest proportsionaalselt kogu oma varaga; ühing omandab juriidilise isiku staatuse lepingu sõlmimisel ja registreeritakse SEC-is.
  • Piiratud vastutusega ühing — sisaldab vähemalt ühte täisvastutavat osanikku ja piiratud vastutusega osanikke, kes vastutavad ainult oma sissemaksete ulatuses; selle nimetus peab sisaldama sõna „Limited” või „Ltd.”.
  • Kutseühing – kutsealal tegutsemiseks moodustatud ühing, mis ei tegele kaubanduse ega äritegevusega.

Muud vormid:

  • Füüsilisest isikust ettevõtja — ühele isikule kuuluv ettevõte, kes vastutab isiklikult ja piiranguteta; sellel puudub eraldi juriidiline isik ja see on registreeritud ainult ärinimena DTI-s.
  • Ühistu — liikmete omanduses olev ühendus, mis on registreeritud ühistute arendamise ameti juures vastavalt ühistuseadustikule; seda kasutatakse laialdaselt põllumajanduses, transpordis ja laenutegevuses.

Registrist saadav teave

Äriühingute registri andmete allikas on SEC. Iga registreeritud äriühingu kohta säilitab komisjon registreeritud nime ja SEC-registreerimisnumbri, asutamiskuupäeva ja tegevusaja, peakontori aadressi, peamise ja kõrvalise tegevusala, aktsiakapitali, märgitud ja sissemakstud kapitali ning aktsiaklassid, asutajad, juhatuse liikmed või usaldusisikud ja juhtivtöötajad ning registreerimisstaatuse — aktiivne, maksejõuetu, peatatud või tühistatud. Litsentseeritud välismaise äriühingu puhul on registris märgitud emaettevõtja ja selle Filipiinidel asuv esindaja.

Jooksev avalikustamine toimub kahe SEC-ile elektrooniliselt esitatava aastaaruande kaudu: üldinfo leht (General Information Sheet, GIS), milles esitatakse pärast iga aastakoosolekut uuesti äriühingu juhatuse liikmed, juhtivtöötajad, kapitalistruktuur ja aktsionärid, ning auditeeritud finantsaruanded (Audited Financial Statements, AFS). Mõlemad esitatakse SEC-i elektroonilise esitamise ja saatmise vahendi kaudu ning mõlemad on äriühingu kohta kättesaadavad, mis muudab Filipiinid piirkondlike standardite järgi raamatupidamise osas suhteliselt läbipaistvaks: tavalise kodumaise äriühingu auditeeritud aruanded on avalikult kättesaadavad, mitte ainult börsil noteeritud emitentide omad.

SEC väljastab taotluse korral registreerimisdokumentide ja iga-aastaste aruannete kinnitatud koopiaid ning komisjon avaldab oma veebilehel teated ja ringkirjad – sealhulgas nimekirjad äriühingutest, kelle registreering on tühistatud või kes on maksejõuetusega.

Mida register ei avalikusta

Tegelikest omanikest puudutav teave ei ole avalik. Alates 2019. aastast peab üldine teabeleht sisaldama teavet tegelike omanike kohta ning SEC on sellest ajast alates välja andnud 2026. aasta tegelike omanike avalikustamise eeskirjad (SEC-i ringkiri nr 15, 2025. aasta seeria), mille kohta on avaldatud ka komisjoni enda korduma kippuvad küsimused. Kuid juurdepääs andmetele on piiratud: SEC sätestab, et teavet tegelike omanike kohta ei tohi avalikustada. Koopiaid võivad saada ainult pädevad asutused – Filipiinide ametiasutused, kellel on SEC-ga andmete jagamise leping või kokkuleppememorandum; välisriikide pädevad asutused või õiguskaitseasutused, mis osutavad Filipiinidele vastastikust õigusabi; ning nende jurisdiktsioonide asutused, kes on allkirjastanud IOSCO mitmepoolse vastastikuse mõistmise memorandumi. Taotlused esitatakse ametliku kirjaga täitmis- ja investorite kaitse osakonnale, millele on alla kirjutanud asutuse juht ning milles on märgitud taotleja isikuandmed, asjaomane äriühing ja taotluse eesmärk.

Pädevuste jagunemisest tuleneb kaks struktuurilist lünka. Füüsilisest isikust ettevõtja eksisteerib avalikes registrites ainult DTI ärinimena, ilma raamatupidamiseta, juhtkonna liikmeteta ja äriühingu toimikuta, mistõttu Filipiinide füüsilisest isikust ettevõtjat ei saa hinnata samamoodi kui äriühingut. Ühistu on registreeritud ühistute arendamise ametis (Cooperative Development Authority), mistõttu seda SEC-i registrist üldse ei leidu.

Lõpuks peegeldab register pigem esitatud dokumente kui tegelikku olukorda dokumentide esitamise vahel: kuna aktsionäride nimekiri esitatakse kord aastas üldteabelehel, ilmuvad aasta jooksul toimunud aktsiate üleminekud alles järgmise aasta aruandes ning äriühingu enda aktsia- ja üleminekuraamat on peamine arvestusdokument.

Registrist saadavad dokumendid

  • Asutamissertifikaat – SEC-i sertifikaat, mis tõendab äriühingu asutamist ning sisaldab selle nime, registreerimisnumbrit ja kuupäeva; see on põhiline tõend äriühingu juriidilise olemasolu kohta pankade, pakkumiste ja lepingute jaoks.
  • Partnerluse registreerimistunnistus — vastav tunnistus, mis tõendab partnerluse registreerimist SEC-is.
  • Äritegevusluba (välismaise äriühingu jaoks) – SEC-i väljastatud luba, mis võimaldab välismaisel äriühingul tegutseda Filipiinidel filiaali, esinduse või piirkondliku peakontori kaudu ning milles on nimetatud kohalik esindaja.
  • Asutamisleping ja põhikiri — esitatud põhikirjad, milles on näidatud äriühingu eesmärgid, kapitalistruktuur, aktsiaklassid, juhatuse volitused ning koosolekute ja aktsiate ülekandmise eeskirjad.
  • Üldine teabeleht (GIS) – iga aastakoosoleku järel esitatav iga-aastane ülevaade juhatuse liikmetest, juhtivtöötajatest, kapitalistruktuurist ja aktsionäridest; kontrolli ja omandisuhet käsitlev standardne hoolsuskohustuse dokument.
  • Auditeeritud finantsaruanded (AFS) – SEC-ile esitatud auditeeritud aastaaruanded; need on avalikult kättesaadavad nii tavaliste kodumaiste äriühingute kui ka börsil noteeritud emitentide puhul.
  • Muudetud põhikiri ja sisekorraeeskirjad — dokumendid, milles on kajastatud äriühingu nime, tegevuseesmärkide, peakontori asukoha, tegevusaja, aktsiakapitali ja aktsiaklasside muudatused koos SEC-i poolt väljastatud muudatustõendiga.
  • Aktsiakapitali suurendamise registreerimistõend – dokument, mis tõendab heakskiidetud aktsiakapitali suurendamist ning vastavat märkimist ja sissemakset.
  • Tõend negatiivse teabe puudumise või hea maine kohta — SECi kinnitus äriühingu seisundi kohta, mida kasutatakse pakkumistes ja piiriülestes menetlustes.
  • Lõpetamise, tühistamise ja taastamise dokumendid — dokumendid ja korraldused, mis näitavad, et äriühing on lõpetatud, et selle registreering on tühistatud või et see on taastatud, ning vastavad kuupäevad.
  • DTI ärinime registreerimistunnistus – füüsilisest isikust ettevõtja puhul tunnistus tema registreeritud ärinime ja kehtivusaja kohta.
  • Tegelikest omanikest teave – avaldatakse ainult pädevatele asutustele eespool kirjeldatud tingimustel, mitte aga üldsusele.

Korduma kippuvad küsimused

Milline on Filipiinide ametlik äriregister?

Neid on kolm. Väärtpaberite ja börsikomisjon registreerib äriühinguid ja partnerlusi ning väljastab litsentse välismaistele äriühingutele; Kaubandus- ja tööstusministeerium registreerib füüsilisest isikust ettevõtjate ärinimesid; ning Ühistute Arendamise Amet registreerib ühistuid.

Mis on ühe isiku äriühing?

Ühe aktsionäriga aktsiaselts, mis kehtestati 2019. aastal muudetud äriühingute seadusega. Ainus aktsionär on ühtlasi ainus juhatuse liige ja tegevjuht, vastutus on piiratud, tegevus on tähtajatu ning registreerimine saab teostada Väärtpaberite ja Valuutakomisjoni automatiseeritud OneSEC-süsteemi kaudu.

Kas Filipiinide äriühingute raamatupidamisaruanded on avalikud?

Jah. Äriühingud esitavad SEC-ile igal aastal auditeeritud raamatupidamisaruanded koos üldise teabelehega, ning neid mõlemaid on võimalik saada nii tavaliste kodumaiste äriühingute kui ka börsil noteeritud emitentide kohta.

Kas ma saan teada Filipiinide äriühingu tegeliku omaniku?

Ei. Teave tegeliku omaniku kohta kogutakse üldteabelehel ja seda reguleerivad 2026. aasta tegeliku omaniku avalikustamise eeskirjad, kuid SEC märgib, et seda teavet ei avalikustata. Koopiaid võivad saada ainult pädevad asutused, kellel on andmete jagamise leping, vastastikuse õigusabi leping või IOSCO mitmepoolne memorandum.

Kus registreerib füüsilisest isikust ettevõtja?

Kaubandus- ja tööstusministeeriumis, mis registreerib ärinime. Füüsilisest isikust ettevõtjal puudub eraldi õigusvõime ja teda ei registreerita SEC-is, seega ei ole tema kohta olemas ettevõtte toimikut ega raamatupidamisaruandeid.

Kas partnerlusettevõtted peavad end SEC-is registreerima?

Filipiinide partnerlus omandab juriidilise isiku staatuse lepingu sõlmimisel, seega on registreerimine SEC-is pigem arhiveerimiseks kui asutamiseks. Piiratud vastutusega partnerlus peab siiski sisaldama oma nimes sõna „Limited” või „Ltd.”.

Allikad

Võtmesõnad

Filipiinide äriregister, Filipiinide ettevõtete register, Filipiinide Väärtpaberikomisjon (SEC), eSPARC, OneSEC, muudetud äriühingute seadustik, ühe isiku äriühing, DTI ärinimi, äriühingu õiguslikud vormid Filipiinidel, äriühingu dokumendid Filipiinidel, tegelik omanik Filipiinidel, eFAST