Itävallan yritysrekisteri on Firmenbuch (yritysrekisteri), julkinen rekisteri, jota ylläpitävät liittovaltion oikeusministeriön alaiset kauppatuomioistuimet ja jota voi selata verkossa JustizOnline-palvelun kautta. Se koostuu merkintöjen Hauptbuchista (päärekisteristä) ja Urkundensammlungista (asiakirjakokoelmasta), ja kenellä tahansa on oikeus tutustua molempiin. Toimiluvat on kirjattu erilliseen rekisteriin, Gewerbeinformationssystem Austria – GISA:an (Itävallan toimilupatietojärjestelmä), joten pieni yksityisyrittäjä voi esiintyä GISA:ssa ilman, että hänet on merkitty lainkaan Firmenbuchiin.

Yritysrekisteri Itävallassa

Firmenbuchia säännellään Firmenbuchgesetz -lailla (FBG, yritysrekisterilaki) ja Unternehmensgesetzbuch-lailla (UGB, yrityslaki). Sitä ylläpitävät Landesgerichte (alueelliset tuomioistuimet), jotka toimivat Firmenbuchgerichte-tuomioistuimina (yritysrekisterituomioistuimina), mukaan lukien Handelsgericht Wien (Wienin kauppatuomioistuin) ja Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz. Tiedot säilytetään yhdessä keskitetyssä tietokannassa, ja kaikkien rekisterituomioistuinten asiakirjakokoelmat säilytetään sähköisesti.

Tietueita haetaan joko suoraan JustizOnline-palvelun kautta tai oikeusministeriön valtuuttamien Verrechnungsstellen-selvitysyhtiöiden kautta; kummankin kanavan kautta saadut otteet ovat sisällöltään identtisiä, kun taas virallisena asiakirjana toimivan varmennetun otteen myöntää Bezirksgericht (piirituomioistuin) tai notaari. Jokaisella itävaltalaisella notaarilla on velvollisuus ylläpitää rekisterihakuja varten tarvittavia teknisiä laitteistoja ja myöntää kenelle tahansa oikeus tutustua tietoihin.

Yksityisyrittäjät: Firmenbuch tai GISA

Yksityisyrittäjien rekisteröinti ei ole yleistä, vaan ehdollista. UGB:n 8 §:n mukaan liiketoimintaa harjoittavan luonnollisen henkilön on rekisteröidyttävä Firmenbuchiin, jos hänelle kuuluu UGB:n 189 §:n mukainen kirjanpitovelvollisuus, joka koskee yli 700 000 euron vuosiliikevaihtoa; muut yksityisyrittäjät voivat rekisteröityä vapaaehtoisesti, ja vapaaehtoinen merkintä voidaan poistaa hakemuksesta. Vapaiden ammattien harjoittajat, maanviljelijät ja metsänhoitajat sekä kassaperusteisesti kirjanpitoa pitävät verovelvolliset eivät kuulu kirjanpitovelvollisuuden piiriin eivätkä siten myöskään rekisteröintivelvollisuuden piiriin. Rekisteröity yksityisyrittäjä on velvollinen käyttämään jälkiliitettä eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin (rekisteröity yrittäjä), lyhennettynä e.U.. Jos useat henkilöt harjoittavat liiketoimintaa siviilioikeudellisena yhtiönä (Gesellschaft bürgerlichen Rechts – GesbR) ja liikevaihdon raja ylittyy, heidän on rekisteröitävä yritys OG- tai KG-yhtiöksi.

GISA on erillinen rekisteri, jolla on oma tarkoituksensa: siihen kirjataan Gewerbeberechtigung (elinkeinolupa) ja sen haltijat vuoden 1994 elinkeinolain (Gewerbeordnung 1994) mukaisesti, ja sitä voi hakea osoitteesta gisa.gv.at. Yhdistykset on kirjattu vielä erilliseen rekisteriin, Zentrales Vereinsregister – ZVR:ään (keskusrekisteri), jota ylläpidetään vuoden 2002 Vereinsgesetzin (yhdistyslaki) mukaisesti.

Itävallassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Firmenbuchgesetzin 2 § sisältää kattavan luettelon päärekisteriin merkittävistä yhteisöistä:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (rekisteröity yksityisyrittäjä) — omistaja vastaa koko yksityisomaisuudellaan; sitä käyttävät yhden hengen yritykset, jotka ylittävät kirjanpitokynnyksen tai rekisteröityvät vapaaehtoisesti.
  • Offene Gesellschaft — OG (avokumppanuus) — vähintään kaksi osakasta, jotka kaikki ovat yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti vastuussa; avoin mille tahansa lailliselle tarkoitukselle, mukaan lukien vapaat ammatit ja maatalous.
  • Kommanditgesellschaft — KG (kommandiittiyhtiö) — pääosakkaat ovat rajoittamattomasti vastuussa, rajoitetusti vastuussa olevat osakkaat vain rekisteriin merkityn vastuumäärän verran, joka raukeaa, kun osuuspääoma on maksettu. GmbH & Co KG on yleinen muoto.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (osakeyhtiö) — velkojille vastaa ainoastaan yhtiön omaisuus; 1. tammikuuta 2024 alkaen vähimmäispääoma on 10 000 euroa, ja yksittäisen osuuden vähimmäismäärä on 70 euroa. Tämä on yleisin itävaltalainen yhtiömuoto.
  • Flexible Kapitalgesellschaft — FlexKapG, myös FlexCo (joustava yhtiö) — otettiin käyttöön 1. tammikuuta 2024 alkaen Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz-lain (joustavien yhtiöiden laki) nojalla. Pääomayhtiö, johon sovelletaan toissijaisesti GmbH:n sääntöjä, yksittäisen osuuden vähimmäismäärä on 1 euro, yksinkertaistetut siirto muodollisuudet, Unternehmenswert-Anteile (yritysarvo-osuudet), joiden määrä voi olla enintään vajaat neljännes osakepääomasta, sekä ehdolliset pääoman korotukset työntekijöiden osallistumista varten. Suunniteltu start-up-yrityksille.
  • Aktiengesellschaft – AG (osakeyhtiö) – osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa; osakepääoman vähimmäismäärä on 70 000 euroa. Suurten ja pörssiyhtiöiden käyttämä yhtiömuoto.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (rekisteröity osuuskunta) — avoimen jäsenyyden omaava oikeushenkilö, joka edistää jäsentensä liiketoimintaa; jäsenten vastuun laatu ja vastuuraja ovat rekisteröityjä tietoja.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (keskinäinen vakuutusyhdistys) — vakuutusalan keskinäinen yhtiömuoto, jolla on alakohtaiset rekisterimerkinnät.
  • Sparkasse (säästöpankki) — alakohtainen luottolaitos, joka on rekisteröity Firmenbuchiin.
  • Privatstiftung (yksityinen säätiö) — oikeushenkilö, jolla on erityistarkoituksiin varattuja varoja ja jonka kotipaikka on Itävallassa; säätiö syntyy vasta rekisteröinnin yhteydessä; erityistarkoituksiin varattujen varojen vähimmäismäärä on 70 000 euroa. Käytetään varallisuuden hallintaan ja perintösuunnitteluun.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (eurooppalainen taloudellinen etuyhdistys) — EU-lainsäädännön mukainen rajat ylittävä yhteistyömuoto, johon sovelletaan toissijaisesti yhtiöoikeuden sääntöjä ja jonka jäsenet ovat rajoittamattomasti vastuussa.
  • Europäische Gesellschaft — SE (eurooppalainen osakeyhtiö) ja Europäische Genossenschaft — SCE (eurooppalainen osuuskunta) — EU-lainsäädännön mukaiset yhtiö- ja osuuskuntamuodot, joiden osakkeenomistajat tai jäsenet eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa.
  • Zweigniederlassung (ulkomaisen yhteisön sivuliike) — UGB:n 12 §:n mukaan oikeushenkilö, jonka kotipaikka on ulkomailla, on merkittävä Firmenbuchiin, jos sillä on kotimainen sivuliike; merkinnässä kirjataan sivuliikkeen toiminta, yhteisön säännöt sekä, jos sen kotimaan lainsäädäntö niin määrää, ulkomainen rekisteri ja rekisterinumero.
  • Sonstige Rechtsträger (muut yhteisöt, joiden rekisteröinti on säädetty laissa) — lakisääteinen yleiskategoria.

Kaksi oikeussuhtemuotoa on tarkoituksellisesti jätetty pois. Stille Gesellschaft (hiljainen osakkuus) on puhtaasti sisäinen järjestely, jossa ainoastaan yrityksen omistajalle syntyy oikeuksia ja velvollisuuksia, eikä se kuulu rekisteröintivelvollisiin oikeussuhtemuotoihin; GesbR:llä (siviilioikeudellisella yhtiöllä) ei ole oikeushenkilöllisyyttä, eikä sitä myöskään voida rekisteröidä, minkä vuoksi UGB edellyttää sen muuttamista OG:ksi tai KG:ksi, kun kirjanpitokynnys ylitetään. Verein (yhdistys) kuuluu yhdistysten keskusrekisteriin, ei Firmenbuchiin; jos se muuttuu osuuskunnaksi, sen entinen yhdistysnumero siirretään Firmenbuchiin.

Firmenbuchista saatavat tiedot

Itävallan yritysrekisteri on täysin julkinen. UGB:n 9 §:n mukaan jokaisella on oikeus tutustua päärekisteriin ja asiakirjakokoelmaan talletettuihin asiakirjoihin sekä vaatia tulosteita molemmista. Firmenbuchgesetzin 34 §:n mukaan kuka tahansa voi tehdä yksittäisiä kyselyjä automaattisen tiedonsiirron avulla, ja sähköiset otteet varmennetaan oikeusviranomaisten sähköisellä allekirjoituksella.

Yksittäisiä kyselyjä varten on tarjottava maksuton lyhyt tietopalvelu, joka sisältää yrityksen nimen ja oikeudellisen muodon, kotipaikan, toimipaikan osoitteen ja rekisteröintivaltion, rekisterinumeron ja eurooppalaisen yksilöllisen tunnisteen (EUID), verkkosivuston osoitteen, jos sellainen on rekisteröity, maksukyvyttömyyttä, purkamista ja selvitystilaa koskevat merkinnät, toimialan, yksityisyrittäjän tai yritystä edustamaan valtuutettujen henkilöiden nimen ja syntymäajan sekä heidän valtuutuksensa alkamispäivän ja tyypin, selvittäjät sekä sivuliikkeet.

Täydellinen ote sisältää lisäksi muut rekisteröidyt tiedot: yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen päivämäärän, kaupallisten valtakirjojen haltijat, yhteisön voimassaoloajan, täytäntöönpanorajoitukset ja liiketoiminnan siirrot sekä osakeyhtiöiden osalta hallintoneuvoston, osakepääoman määrän sekä sen korotukset ja alennukset, vuosittaisten ja konsolidoitujen tilinpäätösten jättöpäivän ja tilinpäätöspäivän, sulautumiset, jakautumiset ja muuntamiset sekä listausaseman. Ote sisältää myös EUID-tunnuksen ja kansallisen keskuspankin käyttämän tunnistenumeron. Päärekisterin lisäksi asiakirjakokoelma sisältää kaikki asiakirjat, joihin rekisterimerkintä perustuu, ja UGB:n 277 §:n nojalla toimitetut tilinpäätökset ovat julkisesti tarkastettavissa, pien- ja mikroyritysten osalta supistettuna versiona.

Mitä on rajoitettu

Tärkein rajoitus ei koske itse Firmenbuchia. Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz -lain (WiEReG) nojalla perustettu ja liittovaltion valtiovarainministeriön hallinnoima Register der wirtschaftlichen Eigentümer (tosiasiallisten omistajien rekisteri) oli julkisesti tarkasteltavissa 31. elokuuta 2023 asti. Euroopan unionin tuomioistuimen 22. marraskuuta 2022 antaman tuomion (yhdistetyt asiat C-37/20 ja C-601/20) seurauksena, jossa julkisen tarkastusoikeuden EU-oikeudellinen perusta kumottiin yksityisyydensuojan perusteella, WiEReG-lain 10 § korvattiin 1. syyskuuta 2023 alkaen, ja sen otsikkona on nyt ”tarkastus, kun olemassa on oikeutettu etu”. Yleistä tietojen saatavuutta ei enää ole. Tietojen tarkastusoikeus on rahanpesun torjuntaan velvollisilla tahoilla, kuten pankeilla, lakimiehillä, notaareilla, tilintarkastajilla, veroneuvojilla ja kiinteistönvälittäjillä; viranomaisilla; itse yhteisöllä; sekä henkilöillä, jotka osoittavat oikeutetun edun, joka oletetaan olevan olemassa toimittajilla, tutkijoilla ja kansalaisyhteiskunnan järjestöillä, joilla on yhteys rahanpesun torjuntaan, sekä henkilöllä, joka aikoo solmia liikesuhteen kyseisen yhteisön kanssa. Todellinen omistaja voi lisäksi hakea tietojensa poistamista otteista, jos poikkeukselliset olosuhteet sen oikeuttavat.

Pääsy GISA-rekisteriin on vastaavasti porrastettu: osa tiedoista on julkistettava kaikille, osa vain silloin, kun oikeutettu etu on uskottavasti osoitettu, ja osaa tiedoista ei saa julkistaa lainkaan; syntymäpaikka, kansalaisuus, asuinpaikka ja sosiaaliturvatunnus on suljettu pois julkisesta hakutoiminnosta. Itse Firmenbuch-rekisterissä rekisteröityjen luonnollisten henkilöiden, joilla ei ole voimassa olevaa kotimaista rekisteröintiä, kansalaisuus ja asuinmaa ilmoitetaan hakemuksessa, mutta niitä ei merkitä rekisteriin, vaan ne toimitetaan ainoastaan tilastokeskukselle.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Firmenbuchauszug, aktuell (ajantasainen yritysrekisteriote) – kaikki hakupäivänä ajantasaiset tiedot: rekisterinumero, yrityksen nimi, oikeudellinen muoto, kotipaikka ja toimipaikan osoite, toimiala, sivuliikkeet, yhtiöjärjestyksen päivämäärä, edustajat ja kaupalliset valtakirjan haltijat syntymäpäivineen ja valtuuksien laatuineen, pääoma sekä osakeyhtiöiden osalta hallintoneuvosto ja tilinpäätösten jättöpäivät. Vakiomuotoinen todistus yrityksen olemassaolosta, oikeudellisesta muodosta ja allekirjoitusoikeudesta pankkeja, vastapuolia, tarjouskilpailuja, notaarin laatimia asiakirjoja ja asiakkaan tuntemista koskevia tarkastuksia varten.
  • Firmenbuchauszug, historisch (historiallinen yritysrekisteriote) — sisältää kaikki koskaan rekisteröidyt tiedot, joissa vanhentuneet merkinnät on yliviivattu; poistetut yhteisöt sisältyvät erityispyynnöstä. Käytetään due diligence -tarkastuksissa, oikeudenkäynneissä ja yrityksen historian rekonstruoinnissa.
  • Urkundensammlung (Asiakirjakokoelma) — tulosteet kaikista asiakirjoista, joiden perusteella merkintä on tehty, mukaan lukien viralliset käännökset jollekin EU:n viralliselle kielelle, jos ne on toimitettu rekisteriin. Käytetään rekisteröidyn seikan taustalla olevien asiakirjojen hankkimiseen.
  • Jahresabschluss (Vuosittain toimitettu tilinpäätös) — tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, hallinnointikertomus, hallintoneuvoston kertomus ja voittojen jakamista koskeva päätös,jotka on toimitettu UGB:n 277 §:n ja sitä seuraavien pykälien mukaisesti; sisältö on supistettu pien- ja mikroyritysten osalta, ja konsernitilinpäätöksille sekä ulkomaisten yhtiöiden sivuliikkeille sovelletaan erillisiä sääntöjä. Käytetään taloudelliseen due diligence -tarkastukseen ja luottokelpoisuuden arviointiin.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (yhtiöjärjestys, säännöt, perustamisilmoitus) — toimitettu notaarin vahvistamana rekisteröintihakemuksen yhteydessä ja siten julkisesti saatavilla; yksityisen säätiön osalta Stiftungsurkunde (säätiöasiakirja). Käytetään yhtiön tarkoituksen, pääoman, siirtorajoitusten ja edustussääntöjen tarkistamiseen.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (allekirjoitusnäyte / allekirjoitusnäytettä koskeva ilmoitus) — valtuutetun edustajan allekirjoitus, joka on allekirjoitettu rekisterituomioistuimen läsnä ollessa tai toimitettu oikeaksi todistettuna ja säilytetään tuomioistuimessa. Käytetään varmistamaan, että asiakirjassa oleva allekirjoitus on peräisin rekisteröidyn edustajan kynästä.
  • Amtsbestätigung (tuomioistuimen virallinen todistus) — myönnetään, jos vaadittua vahvistusta ei voida esittää otteesta, esimerkiksi kielteinen vahvistus siitä, että yritys ei ole rekisteröity Firmenbuchiin, vahvistus siitä, että tiettyä merkintää ei ole tehty, tai todiste sähköistä tallennusta edeltävistä historiallisista merkinnöistä. Käytetään laillistamis- ja apostille-asiakirjoissa sekä todisteena viranomaisille.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Itävallan yritysrekisterin nimi?

Se on Firmenbuch (yritysrekisteri), jota ylläpitävät liittovaltion oikeusministeriön alaiset alueelliset tuomioistuimet ja jota voi hakea JustizOnline-palvelun kautta tai valtuutettujen selvitysyhtiöiden ja notaarien välityksellä.

Onko Itävallan Firmenbuch julkinen?

Kyllä. UGB:n 9 §:n mukaan jokaisella on oikeus tutustua päärekisteriin ja asiakirjakokoelmaan, ja yksittäisiä tiedusteluja varten on tarjottava maksuton lyhyt tietopalvelu, joka sisältää EUID-tunnuksen.

Onko yksityisyrittäjän rekisteröidyttävä Firmenbuchiin?

Vain jos hänellä on kirjanpitovelvollisuus, joka koskee yli 700 000 euron vuosiliikevaihtoa. Muut yksityisyrittäjät voivat rekisteröityä vapaaehtoisesti; ne, jotka eivät rekisteröidy, näkyvät yleensä vain elinkeinoluparekisterissä (GISA).

Mikä on FlexCo?

Flexible Kapitalgesellschaft (joustava osakeyhtiö), lyhennettynä FlexKapG tai FlexCo, on 1. tammikuuta 2024 käyttöön otettu osakeyhtiömuoto. Siihen sovelletaan toissijaisesti GmbH:n sääntöjä, ja se tarjoaa 1 euron vähimmäispääomasijoituksen sekä yrityksen arvoon perustuvia osakkeita, jotka on tarkoitettu työntekijöiden osallistumiseen.

Mikä on itävaltalaisen GmbH:n vähimmäispääoma?

10 000 euroa 1. tammikuuta 2024 alkaen, ja yksittäisen osuuden vähimmäismäärä on 70 euroa. Vähintään puolet osakepääomasta on kerättävä täysin maksettuina käteispanoksina.

Voinko selvittää itävaltalaisen yrityksen todellisen omistajan?

Ei yleisönä. Yleisön pääsy tosiasiallisten omistajien rekisteriin päättyi 1. syyskuuta 2023 Euroopan unionin tuomioistuimen tuomioiden C-37/20 ja C-601/20 seurauksena. Pääsy on nyt avoinna velvollisille yhteisöille, viranomaisille, yhteisölle itselleen sekä henkilöille, jotka osoittavat oikeutetun edun.

Lähteet

Avainsanat

Itävallan yritysrekisteri, Itävallan yhtiörekisteri, Firmenbuch, Firmenbuchauszug, JustizOnline Firmenbuch, yritysmuodot Itävallassa, GmbH Itävallassa, FlexCo Itävallassa, FlexKapG, GISA Itävallassa, WiEReG:n todelliset omistajat, yrityksen asiakirjat Itävallassa