Azerbaidžanin yritysrekisteri on Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (oikeushenkilöiden valtionrekisteri), yksi ainoa lakisääteinen rekisteri, jota ylläpidetään yhtenäisten sääntöjen mukaisesti, mutta jota hallinnoivat kaksi viranomaista: talousministeriön alainen Dövlét Vergi Xidméti (valtion verovirasto) rekisteröi kaupalliset oikeushenkilöt, ja Ədliyyé Nazirliyi (oikeusministeriö) rekisteröi ei-kaupalliset oikeushenkilöt. Rekisteröinnin yhteydessä myönnetään todistus ja verotunniste (VÖEN). Alueelle epätavallisella tavalla yksityisyrittäjiä ei rekisteröidä lainkaan tähän rekisteriin, eikä yritysten perustajien henkilöllisyyttä julkisteta.

Yritysrekisteri Azerbaidžanissa

Rekisteriä säännellään 12. joulukuuta 2003 annetulla, muutoksineen, Azérbaycan Respublikasının Qanunu-lailla nro 560-IIQ, jonka otsikko on «Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında» (Azerbaidžanin tasavallan laki oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnistä ja valtion rekisteristä). Rekisteriä pidetään yhtenäisessä muodossa ja menetelmällä sekä sähköisessä että paperimuodossa.

Kaksi rekisteröintiviranomaista ylläpitää samaa lakisääteistä rekisteriä. Dövlét Vergi Xidméti (valtion verovirasto) rekisteröi kaupalliset oikeushenkilöt, julkisoikeudelliset oikeushenkilöt sekä ulkomaisten kaupallisten oikeushenkilöiden sivuliikkeet ja edustustot; paikallisten ja ulkomaisten sijoitusten kohteena olevien osakeyhtiöiden sähköinen rekisteröinti on mahdollista veroviraston portaalin kautta. Ədliyyé Nazirliyi (oikeusministeriö) rekisteröi ei-kaupalliset oikeushenkilöt, poliittiset puolueet sekä ulkomaisten ei-kaupallisten yhteisöjen sivuliikkeet ja edustustot.

Yksityisyrittäjät rekisteröidään erikseen

Tärkeä rakenteellinen seikka: férdi sahibkar (yksityisyrittäjä) -asema ei luo oikeushenkilöä eikä sitä merkitä valtion oikeushenkilörekisteriin. Yksityisyrittäjä rekisteröidään ainoastaan verotustarkoituksia varten, ja hänelle annetaan vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé (verorekisteröintitodistus), jossa on verotunniste. Siksi kuka tahansa, joka tarkistaa azerbaidžanilaisen yksityisyrittäjän tiedot, tarkistaa verorekisteriä, ei yritysrekisteriä.

Alatin vapaa talousalue

Azerbaidžanissa on käytössä yksi poikkeus kansallisesta rekisteristä. 18. toukokuuta 2018 annetulla lailla perustettu Ələt azad iqtisadi zonası (Alatin vapaa talousalue) soveltaa alueellaan omaa oikeudellista kehystään: alueviranomaisella on valtuudet määrittää sisäisillä säännöillään siellä perustettujen yhteisöjen organisaatio- ja oikeudelliset muodot, perustaa oma rekisterinsä ja vahvistaa omat rekisteröintimenettelynsä. Alueen rekisterinpitäjän rekisteröimät yhteisöt eivät siten kuulu valtion oikeushenkilörekisteriin.

Azerbaidžanissa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Oikeusmuodot määritellään Azérbaycan Respublikasının Mülki Mécéllésissä (Azerbaidžanin tasavallan siviililaki), jossa oikeushenkilöt jaetaan kaupallisiin, ei-kaupallisiin ja julkisiin oikeushenkilöihin.

  • Tam ortaqlıq (yleinen yhtiö) — siviililain 69 §. Osakkaat toimivat yhtiön nimissä ja vastaavat sen velvoitteista omalla omaisuudellaan; osakkaina voivat olla vain yksityisyrittäjät ja kaupalliset organisaatiot, ja henkilö voi kuulua vain yhteen tällaiseen yhtiöön.
  • Kommandit ortaqlığı (komanditiyhtiö) — 82 §. Vastuuosakkaat kantavat rajoittamattoman vastuun yhdessä sijoittajien kanssa, jotka vaarantavat vain sijoituksensa eivätkä osallistu johtamiseen.
  • Méhdud mésuliyyétli cémiyyét — MMC (osakeyhtiö) — 87 §. Yhden tai useamman henkilön perustama; perustamispääoma on jaettu osakkeisiin, ja osakkaat eivät ole vastuussa yhtiön velvoitteista enempää kuin heidän sijoituksensa määrän verran. Tämä on Azerbaidžanin yleisin yritysmuoto.
  • Əlavé mésuliyyétli cémiyyét — ƏMC (lisävastuuyhtiö) — 97 §. Rakenne on samanlainen kuin osakeyhtiössä, mutta osakkaat ovat toissijaisesti vastuussa omalla omaisuudellaan perustamiskirjassa vahvistetun, osuuksiensa moninkertaisen määrän verran.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (avoin osakeyhtiö) — 98 ja 99 §. Osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä ja ne voidaan laskea liikkeeseen avoimella merkinnällä; avoimien osakeyhtiöiden on julkaistava vuotuiset tilinpäätöksensä, lukuun ottamatta mikro- ja pienyrityksiä.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (suljettu osakeyhtiö) — 100 §. Osakkeet jaetaan vain perustajien tai ennalta määritellyn henkilöpiirin kesken ilman avointa merkintää. Vain osakeyhtiöt voivat laskea liikkeeseen osakkeita.
  • Kooperativ (osuuskunta) — 109 § ja sitä seuraavat pykälät. Luonnollisten tai oikeushenkilöiden vapaaehtoinen jäsenyysyhdistys, joka yhdistää osuuspääomat yhteisen taloudellisen tavoitteen saavuttamiseksi.
  • Publik hüquqi şéxs (julkis-oikeudellinen henkilö) — 43 §:n 7 momentti ja julkisoikeudellisista henkilöistä annettu laki. Valtion tai kunnan perustama, julkisia tehtäviä hoitava yhteisö, jonka valtion verovirasto on rekisteröinyt.
  • İctimai birlik (julkinen yhdistys), fond (säätiö) ja hüquqi şéxslérin ittifaqı (oikeushenkilöiden liitto) — 43 §:n 6 momentti. Oikeusministeriön rekisteröimät ei-kaupalliset oikeushenkilöt, jotka eivät jaa voittoa osallistujien kesken.
  • Filial (sivuliike) ja nümayéndélik (edustusto) — 53 §. Ne eivät ole oikeushenkilöitä; ne toimivat emoyhtiön hyväksymän säännön ja valtakirjan nojalla. Ulkomaisten oikeushenkilöiden sivuliikkeet ja edustustot on rekisteröitävä valtiolle; azerbaidžanilaisten oikeushenkilöiden sivuliikkeet ja edustustot merkitään rekisteriin ilman erillistä rekisteröintiä.

Azerbaidžanin yritysrekisteristä saatavat tiedot

Yleissääntönä on avoimuus. Lain 18.1 §:n mukaan kuka tahansa voi tarkastella valtion rekisterin merkintöjä, pyytää otteen ja saada kopioita rekisteröintiä varten toimitetuista asiakirjoista; rekisteröintiviranomaisen on myös pyynnöstä vahvistettava, onko tietty yhteisö rekisteröity vai ei.

Rekisteröidyt tiedot sisältävät yhteisön nimen, virallisen osoitteen, organisaatio- ja oikeudellisen muodon, tilikauden, verotunnisteen, sen lailliset edustajat nimineen, kansalaisuuksineen ja asuinpaikkoineen, sen alayhteisöt sekä mahdolliset maksukyvyttömyys-, selvitystila- tai tuomioistuimen asettamat rajoitukset. Osakeyhtiöiden ja osuuskuntien osalta rekisterissä on lisäksi merkitty peruspääoman määrä, kunkin perustajan osuus sekä hallintoneuvoston jäsenet.

Mitä tietoja ei luovuteta

Azerbaidžan soveltaa tiukempaa salassapitokäytäntöä kuin useimmat eurooppalaiset rekisterit. Lain 15.7, 15.8 ja 18.2 §:n nojalla kolme ryhmää on suljettu pois kolmansille osapuolille annettavista otteista, kopioista ja virallisesta julkaisemisesta: kaupallisten oikeushenkilöiden perustajat ja osakkaat sekä heidän osuutensa peruspääomasta, todelliset omistajat sekä puolueiden jäsenten rekisteri. Omistustiedot luovutetaan vain lakisääteiselle suljetulle vastaanottajaluettelolle: tuomioistuimille, tutkinta- ja selvityselimille, kilpailu- ja julkisten hankintojen viranomaisille, rahoitusvalvontaviranomaiselle ja valvontaviranomaisille, rahanpesun torjuntavelvoitteiden alaisille yhteisöille, keskuspankille toimilupien myöntämistä ja valvontaa varten, ulosottomiehille, asianajajille, notaareille, saman yhteisön muille perustajille, perustajien perillisille sekä kolmansille osapuolille, jotka toimivat rekisteröidyn suostumuksella.

Lain 5-1 §:ssä todellinen omistajuus määritellään kymmenen prosentin kynnysarvoksi pääomasta tai äänistä, suoraan tai välillisesti, ja jos tämä ehto ei täyty, toisessa muodossa harjoitettavan määräysvallan tai johtavan henkilön perusteella. Tiedot säilytetään rekisterissä ja ilmoitetaan rahanpesun torjuntaa koskevan lainsäädännön nojalla rahanpesun valvontaviranomaiselle, mutta todellista omistajuutta koskevaa julkista hakutoimintoa ei ole.

Tilinpäätöksiä ei toimiteta yritysrekisteriin. «Mühasibat uçotu haqqında» Qanun -lain (kirjanpitolaki) mukaan yleisen edun mukaiset yhteisöt, konsolidoituja tilinpäätöksiä laativat kaupalliset organisaatiot (mikro- ja pienyrityksiä lukuun ottamatta) sekä valtion tukemat yhteisöt ovat velvollisia julkaisemaan vuositilinpäätöksensä yhdessä tilintarkastuskertomuksen kanssa omalla verkkosivustollaan tai painetussa muodossa sekä toimittamaan pyynnöstä ilmaisen kopion kenelle tahansa.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé (valtion rekisteröintitodistus) — lain 13 §. Vahvistaa rekisteröinnin ja ilmoittaa verotunnistenumeron; se yksilöi yhteisön ja sen sivuliikkeet ja on perus todiste olemassaolosta pankeille, vastapuolille ja viranomaisille.
  • Dövlét reyestrindén çıkarış (Ote valtion rekisteristä) — 13.2 ja 15 §. Vahvistaa rekisteriin merkityt tiedot; se annetaan rekisteröinnin yhteydessä ja uudelleen kolmen päivän kuluessa rekisteröidystä muutoksesta. Kolmansille osapuolille annettavissa otteissa ei mainita perustajia, heidän osuuksiaan eikä todellisia omistajia. Käytetään yritysten todentamiseen, tarjouskilpailuihin, notaarin asiakirjoihin ja oikeudenkäynteihin.
  • Nizamnamé vé sénédlérin surétléri (Perustamiskirja ja arkistoitujen asiakirjojen jäljennökset) — 15.8 ja 18.1 artikla. Jäljennökset perustamiskirjasta, sen muutoksista ja muista rekisteröintiä varten toimitetuista asiakirjoista; maksuttomia valtion elimille ja perustajille, muille valtionmaksua vastaan.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Sähköisen asiakaskabinetin kautta toimitetut asiakirjat) — rekisteröinnin tai rekisteröidyn muutoksen yhteydessä kaupalliset yksiköt ja julkisoikeudelliset oikeushenkilöt saavat todistuksen, otteen sekä perustamiskirjan tai sen muutoksen sähköiseen asiakaskabinettiinsa samana päivänä.
  • Adın unikallığının yoxlanılması (Yrityksen nimen ainutlaatuisuuden tarkistus) — valtion veroviraston verkkopalvelu, joka vahvistaa ennen rekisteröintiä, onko ehdotettu yritysnimi vapaa.
  • Reyestr mélumatlarındakı déyişikliklérin tarixçési (Rekisteritietojen muutosten historia) — verkkopalvelu, joka näyttää kauppayhtiön rekisteritietoihin tehtyjen muutosten aikajärjestyksen ja jota käytetään due diligence -tarkastuksissa.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Azerbaidžanin yritysrekisterin nimi?

Se on Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (oikeushenkilöiden valtionrekisteri), jota ylläpitää valtion verovirasto kaupallisten yhteisöjen osalta ja oikeusministeriö ei-kaupallisten yhteisöjen osalta.

Ovatko yksityisyrittäjät Azerbaidžanin yritysrekisterissä?

Ei. Yksityisyrittäjä on luonnollinen henkilö, ei oikeushenkilö, ja hänet merkitään vain verorekisteriin, josta hän saa verorekisteröintitodistuksen, jossa on verotunniste.

Voinko selvittää, kuka omistaa azerbaidžanilaisen yrityksen?

Yleensä ei rekisteristä. Perustajat, osakkaat ja heidän osuutensa peruspääomasta on nimenomaisesti suljettu pois kolmansille osapuolille annettavista otteista, ja tiedot luovutetaan vain suljetulle lakisääteiselle viranomaisten ja ammattilaisten luettelolle tai asianomaisen henkilön suostumuksella.

Ovatko tosiasiallisten omistajien tiedot julkisia Azerbaidžanissa?

Ei. Todellisten omistajien tiedot säilytetään rekisterissä ja ilmoitetaan rahanpesun torjuntaa koskevien sääntöjen mukaisesti rahanpesunvalvontaviranomaiselle, mutta ne on suljettu pois julkisista otteista eikä todellisten omistajien tietoja voi hakea julkisesti.

Mikä on VÖEN?

Vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési — VÖEN (verovelvollisen tunnistenumero) annetaan rekisteröinnin yhteydessä ja se mainitaan valtion rekisteröintitodistuksessa. Se on tunniste, jota käytetään yrityksen etsimiseen virallisista tietokannoista.

Näkyvätkö Alatin vapaan talousalueen yritykset kansallisessa rekisterissä?

Ei. Alueella on oma oikeudellinen kehys ja oma rekisteri, ja alueviranomainen määrittelee alueella sovellettavat organisaatio- ja oikeusmuodot sekä rekisteröintimenettelyn.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Azerbaidžanissa, yhtiörekisteri Azerbaidžanissa, oikeushenkilöiden valtionrekisteri, Azerbaidžanin verovirasto, yhtiömuodot Azerbaidžanissa, MMC Azerbaidžanissa, ASC Azerbaidžanissa, VOEN Azerbaidžanissa, yritysote Azerbaidžanissa, yritysasiakirjat Azerbaidžanissa, tosiasialliset omistajat Azerbaidžanissa, yksityisyrittäjä Azerbaidžanissa