Belgian yritysrekisteri on Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) / Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) — Crossroads Bank for Enterprises, jota hallinnoi SPF Économie / FOD Economie (liittovaltion talousvirasto) ja jota voi selata maksutta sen julkisen hakutoiminnon kautta. Sitä täydentävät kolme muuta virallista kanavaa: yritystuomioistuimen kanslia, joka säilyttää kunkin oikeushenkilön asiakirjat; Moniteur belge / Belgisch Staatsblad (Belgian virallinen lehti), jossa julkaistaan yritysten asiakirjat; sekä Kansallispankin keskustasevirasto, jonne vuositilinpäätökset toimitetaan. Yksityisyrittäjät ja yritykset ovat samassa rekisterissä.

Yritysrekisteri Belgiassa

Crossroads Bank for Enterprises -yritysrekisteri perustettiin Code de droit économique / Wetboek van economisch recht (talouslakikirja)-lain III.15 §:n nojalla. III.16 §:ssä luetellaan, mitä rekisteriin merkitään: luonnolliset henkilöt, joiden on rekisteröidyttävä yrityksiksi, belgialaiset oikeushenkilöt, ulkomaiset ja kansainväliset oikeushenkilöt, joilla on kotipaikka, toimipaikka tai sivuliike Belgiassa, sekä oikeushenkilöllisyydettömät organisaatiot. Jokaisen yrityksen on rekisteröidyttävä ennen toiminnan aloittamista valitsemansa valtuutetun guichet d’entreprises / ondernemingsloket (yrityspisteen) kautta.

Rekisteröinnin yhteydessä yritykselle annetaan yritysnumero ja jokaiselle toimipaikalle toimipaikanumero. Tietojen julkinen saatavuus on maksutonta: lain III.31 § takaa, että jokaisella luonnollisella henkilöllä, oikeushenkilöllä tai yhteisöllä on internetin kautta vapaa pääsy III.29 §:ssä lueteltuihin tietoihin vapaasti käytettävän verkkosivuston kautta.

Tuomioistuimet, yrityspalvelupisteet ja virallinen lehti

greffe du tribunal de l’entreprise / griffie van de ondernemingsrechtbank (yritystuomioistuimen kirjaamo) säilyttää yrityslain 2:7 artiklan mukaisen dossier de la personne morale / dossier van de rechtspersoon (oikeushenkilön asiakirja-aineiston), johon talletetaan perustamisasiakirjat, yhtiöjärjestykset ja nimitykset; kuka tahansa voi tutustua näihin asiakirjoihin maksutta ja hankkia niistä kokonaisia tai osittaisia oikeaksi todistettuja jäljennöksiä. Yrityspalvelupisteet rekisteröivät yritykset Crossroads Bank -tietokantaan, muuttavat tai poistavat niiden tietoja, arkistoivat yksityiset asiakirjat ja oikeuden päätökset sekä myöntävät kopioita ja otteita rekisteritiedoista.

Yritysten asiakirjat julkaistaan Moniteur belge / Belgisch Staatsblad-lehden liitteissä; lain 2:18 §:n mukaan ne tulevat kolmansia osapuolia vastaan täytäntöönpanokelpoisiksi julkaisemisesta lähtien. Vuositilinpäätökset toimitetaan Belgian keskuspankin Centrale des bilans / Balanscentrale -virastoon (keskustasevirasto) lain 3:10 §:n mukaisesti 30 päivän kuluessa niiden hyväksymisestä ja viimeistään seitsemän kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen.

Belgiassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Belgian yhtiöoikeus uudistettiin Code des sociétés et des associations / Wetboek van vennootschappen en verenigingen — CSA/WVV (yhtiö- ja yhdistyslaki)-säädöksellä, joka tuli voimaan 1. toukokuuta 2019 ja jossa yhtiömuotojen luettelo supistettiin suljetuksi luetteloksi:

  • Société simple / maatschap (yksinkertainen yhtiö) – ilman oikeushenkilöllisyyttä; osakkaat ovat yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti vastuussa. Se voi toimia sisäisesti société interne / stille maatschap-muodossa tai hankkia oikeushenkilöllisyyden SNC- tai SComm-yhtiönä.
  • Société en nom collectif — SNC / vennootschap onder firma — VOF (yleinen yhtiö) — kaikki osakkaat ovat yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti vastuussa.
  • Société en commandite — SComm / commanditaire vennootschap — CommV (rajoitettu yhtiö) — toimitusosakkaat ovat rajoittamattomasti vastuussa, hiljaiset osakkaat vain panoksensa määrään asti.
  • Société à responsabilité limitée — SRL / besloten vennootschap — BV (osakeyhtiö) — uudistuksen keskeisin yhtiömuoto: ei vähimmäispääomaa, sen sijaan vaaditaan riittävää alkupääomaa. Pienten ja keskisuurten yritysten oletusyhtiömuoto.
  • Société coopérative — SC / coöperatieve vennootschap — CV (osuuskunta) — varattu lain 6:1 §:n nojalla yhteisöille, joilla on aito osuuskuntatarkoitus; jäsenillä on rajoitettu vastuu.
  • Société anonyme — SA / naamloze vennootschap — NV (osakeyhtiö) — vastuu rajoittuu osuuksiin, vähimmäispääoma 61 500 euroa; käytetään suuremmille ja pörssiyhtiöille.
  • Société européenne — SE (eurooppalainen osakeyhtiö) ja société coopérative européenne — SCE (eurooppalainen osuuskunta) — EU-lainsäädännön mukaiset yhtiömuodot.
  • Groupement européen d’intérêt économique — GEIE / Europees economisch samenwerkingsverband — EESV (eurooppalainen taloudellinen etuyhdistys) — oikeushenkilö, jonka jäsenillä on rajoittamaton vastuu.
  • Association sans but lucratif — ASBL / vereniging zonder winstoogmerk — VZW (voittoa tavoittelematon yhdistys) ja association internationale sans but lucratif — AISBL / internationale vereniging zonder winstoogmerk — IVZW (kansainvälinen voittoa tavoittelematon yhdistys) — jäsenet eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa.
  • Yksityinen säätiö / private stichting (Private foundation) ja yleishyödyllinen säätiö / stichting van openbaar nut (Public-benefit foundation) — yhteisöt, joilla ei ole jäseniä ja jotka hallinnoivat varoja määriteltyä tarkoitusta varten.
  • Entreprise personne physique / eenmanszaak (Yksityisyrittäjä) — ei ole yhtiö; yrittäjä on henkilökohtaisesti ja rajoittamattomasti vastuussa, ja hänet rekisteröidään Crossroads Bankiin kuten mikä tahansa muu yritys.
  • Succursale d’une société étrangère / bijkantoor van een buitenlandse vennootschap (ulkomaisen yhtiön sivuliike) — ei erillistä oikeushenkilöllisyyttä; sen on toimitettava oma hakemuksensa ja julkaistava tiedot virallisen lehdessä olevissa liitteissä.

Näiden lomakkeiden tilalle voidaan lisätä kaksi tunnustettua asemaa: entreprise agricole / landbouwonderneming (maatalousyritys) ja cooperative agréée comme entreprise sociale / erkende sociale onderneming (sosiaalisen yrityksenä tunnustettu osuuskunta).

Uudistuksella poistettuja lomakkeita

Vuoden 2019 laissa lakkautettiin joukko tuttuja belgialaisia yritysmuotoja. Näitä olivat société en commandite par actions (SCA/Comm.VA), société à finalité sociale (SFS/VSO), société agricole (SAgr/LV), belgialainen groupement d’intérêt économique (GIE/ESV), société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI/CVOA), uuden määritelmän vaatimuksia täyttämättömät osuuskunnat sekä union professionnelle / beroepsvereniging lakkasivat kaikki olemasta olemassa olevia yhtiömuotoja. SPRL muuttui SRL:ksi, SCS muuttui SComm:ksi ja SCRL muuttui SC:ksi lain nojalla. Yhtiöiden oli saatettava yhtiöjärjestyksensä säännösten mukaisiksi 1. tammikuuta 2024 mennessä; ne, jotka eivät tehneet niin, muutettiin kyseisenä päivänä automaattisesti – SCA:sta tuli SA, jolla on yksi johtaja, maatalousyhtiö ja GIE muuttuivat SNC:ksi, säännösten vastainen SCRL muuttui SRL:ksi, ammattiliitto muuttui ASBL:ksi – ja niiden johtajat ovat henkilökohtaisesti ja yhteisvastuullisesti vastuussa siitä aiheutuvista vahingoista.

Belgian yritysrekisteristä saatavat tiedot

Julkinen haku näyttää maksutta yrityksen ja toimipaikan yksikkönumerot, nimen, oikeudellisen muodon, oikeudellisen tilanteen ja aseman, osoitteet, NACEBEL-toimintakoodit, hallussa olevat valtuudet ja asemat, perustajien sekä julkistamisvelvollisuuden alaisten tehtäviä hoitavien henkilöiden sukunimet ja etunimet, aktiivisten osakkaiden ja avustajien nimet, luvat ja toimiluvat sekä verkkosivusto, puhelinnumero ja sähköpostiosoite, jos ne on ilmoitettu, sekä kaikki yhtiö- ja maksukyvyttömyyslainsäädännön nojalla julkistettavat tiedot.

Itse rekisterin lisäksi Moniteur belge / Belgisch Staatsblad -lehden liitteissä julkaistuja asiakirjoja voi hakea vapaasti tekstihaulla, rekisteriviranomaisen arkistossa olevia asiakirjoja voi tarkastella maksutta, ja tilinpäätökset ovat saatavilla maksutta Kansallispankin keskusrekisteristä PDF-, XBRL- ja CSV-muodoissa.

Mitä on rajoitettu

Kaksi rajoitusta on merkityksellistä. Ensinnäkin tietojen uudelleenkäyttö on rajoitettua: tietojen tarkastelu on tarkoitettu yksittäisiin, kohdennettuihin hakuihin, ja tietojen joukkokäyttö on varattu Crossroads Bankin hallintopalvelulle. Lisäksi yhtiö- ja yhdistyslain 2:30 § kieltää julkaistujen henkilötietojen käytön luonnollisten henkilöiden houkuttelemiseen tai heitä koskevien taloudellisten tietojen kaupallistamiseen. Julkisesti luetteloidun tietokokonaisuuden ulkopuolella olevat tiedot ovat saatavilla vain viranomaisille ministeriön valtuutuksella.

Toiseksi liittovaltion julkisen taloushallinnon ylläpitämä UBO-rekisteri (todellisten omistajien rekisteri) ei ole enää yleisesti saatavilla. Euroopan unionin tuomioistuimen 22. marraskuuta 2022 antaman tuomion (yhdistetyt asiat C-37/20 ja C-601/20) sekä 5. marraskuuta 2023 annetun ja 21. joulukuuta 2023 voimaan tulleen lain mukaisesti rekisteriä voivat tarkastella toimivaltaiset viranomaiset ja seuraamuksia määräävät viranomaiset, asiakkaan tuntemisvelvollisuuden piiriin kuuluvat yhteisöt sekä kuka tahansa henkilö, joka pystyy osoittamaan oikeutetun edun rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjumisessa. Oikeutettua etua esittävä hakija saa tietoon vain sukunimen, syntymäkuukauden ja -vuoden, kansalaisuuden ja asuinmaan, tosiasiallisen omistajan luokan, tosiasialliseksi omistajaksi tulemisen päivämäärän sekä sen, onko omistus itsenäinen vai ryhmään kuuluva. Yksittäiset tosiasialliset omistajat voivat hakea valtiovarainministeriöltä rajoitusta pääsyyn omiin tietoihinsa.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Extrait BCE / KBO-uittreksel (ote Crossroads Bank for Enterprises -rekisteristä) — myöntää valtuutettu yritystietopiste ja se on varmennettu; siitä ilmenevät yritystunnus, nimi, oikeudellinen muoto, osoitteet, toimipisteet, toimialakoodit, kapasiteetit, luvat ja tehtävät. Käytetään rekisteröintitodistuksena pankeille, tarjouskilpailuissa ja vastapuolten kanssa. Yritys voi myös tarkastella, tulostaa ja korjata omia tietojaan My Enterprise -palvelun kautta.
  • Publications aux annexes du Moniteur belge / publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Julkaisut Belgian virallisen lehdessä olevissa liitteissä) — perustamisote, yhtiöjärjestyksen muutokset, johtajien, tilintarkastajien ja selvittäjien nimitykset ja erottamiset, yhtiön purkaminen, sulautumiset ja maksukyvyttömyyspäätökset. Nämä julkaisut tekevät tiedoista kolmansia osapuolia vastaan täytäntöönpanokelpoisia.
  • Statuts coordonnés / gecoördineerde statuten (Yhdistetyt yhtiöjärjestykset) — yhtiöjärjestyksen ajantasainen konsolidoitu teksti, joka on toimitettava rekisteriin jokaisen muutoksen jälkeen; notaarin sähköisesti toimittamien asiakirjojen osalta ne säilytetään myös notaarien sähköisessä tietokannassa. Käytetään hallinnon, edustusoikeuksien ja osakelajien tarkistamiseen.
  • Comptes annuels / jaarrekening (vuosittainen tilinpäätös) — tase, tuloslaskelma ja liitetiedot sekä tilintarkastuskertomus, toimintakertomus ja tarvittaessa konsernitilinpäätös, jotka on toimitettu Kansallispankille. Suuremmat voittoa tavoittelemattomat yhdistykset toimittavat asiakirjat Kansallispankille, pienet puolestaan tuomioistuimen arkistoon.
  • Copies du dossier au greffe / afschriften uit het dossier ter griffie (Kopiot kirjaamon asiakirja-aineistosta) — lain 2:12 §:n mukaiset täydelliset tai osittaiset oikeaksi todistetut kopiot kaikista talletetuista asiakirjoista.
  • Extrait UBO / UBO-uittreksel (todellisen omistajan tiedot) — edellä kuvattu rajoitettu tietokokonaisuus, joka on saatavilla oikeutetun edun omaavien hakijoiden ja velvollisten tahojen käyttöön; rekisteröidyt yhteisöt voivat hakea omat tietonsa UBO-alustan kautta.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Belgian yritysrekisterin nimi?

Se on Banque-Carrefour des Entreprises / Kruispuntbank van Ondernemingen (yritysten risteyspankki), jota hallinnoi liittovaltion talousvirasto ja jota voi selata maksutta Public Search -palvelun kautta.

Onko yksityisyrittäjät rekisteröity samaan rekisteriin kuin yhtiöt?

Kyllä. Talouslakikoodeksin III.16 artiklan mukaan yrityksinä rekisteröidyt luonnolliset henkilöt kuuluvat samaan Crossroads Bankiin kuin belgialaiset ja ulkomaiset oikeushenkilöt sekä oikeushenkilöllisyydettömät organisaatiot.

Mitkä belgialaiset yhtiömuodot lakkautettiin vuonna 2019?

Osakeyhtiömuotoinen yhtiö, yhteiskunnalliseen tarkoitukseen perustettu yhtiö, maatalousyhtiö, belgialainen taloudellinen etuyhtymä, rajoittamattoman vastuun omaava osuuskunta, sääntöjenvastaiset osuuskunnat ja ammattiliitto. Yrityksillä oli aikaa sopeutua muutokseen 1. tammikuuta 2024 asti, minkä jälkeen muuntaminen tapahtui automaattisesti.

Ovatko belgialaiset tilinpäätökset julkisia?

Kyllä. Yritykset toimittavat tilinpäätöksensä Kansallispankin keskustasevirastoon 30 päivän kuluessa niiden hyväksymisestä, ja tiedot ovat vapaasti saatavilla verkossa.

Voinko selvittää belgialaisen yrityksen todellisen omistajan?

Ei, jos olet tavallinen kansalainen. Marraskuussa 2022 annetun Euroopan unionin tuomioistuimen tuomion ja 5. marraskuuta 2023 annetun lain jälkeen pääsy tietoihin on rajoitettu viranomaisille, velvollisille yhteisöille ja henkilöille, jotka voivat osoittaa oikeutetun edun, ja he saavat käyttöönsä vain rajoitetun tietokokonaisuuden.

Missä belgialaisten yritysten asiakirjat julkaistaan?

Moniteur belge / Belgisch Staatsbladin liitteissä, joista tiedot ovat vapaasti haettavissa; julkaiseminen tekee asiakirjoista kolmansia osapuolia vastaan täytäntöönpanokelpoisia.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Belgia, yritysrekisteri Belgia, Banque-Carrefour des Entreprises, Kruispuntbank van Ondernemingen, KBO:n julkinen haku, yritysmuodot Belgia, SRL ja BV Belgia, SA ja NV Belgia, Moniteur belge, tilinpäätökset Belgia, UBO-rekisteri Belgia, yritysasiakirjat Belgia