Kanadassa ei ole yhtä ainoaa kansallista yritysrekisteriä. Yritys voi perustaa itsensä liittovaltion tasolla Canada Business Corporations Act (CBCA) -lain nojalla Corporations Canada -viranomaisen kautta tai jonkin kolmestatoista provinssin tai territorion yhtiölain nojalla; molemmat menettelytavat ovat yhtä päteviä, ja liittovaltion tasolla perustetun yrityksen on silti rekisteröidyttävä jokaisessa provinssissa, jossa se harjoittaa liiketoimintaa. Liittovaltion tasolla rekisteröityjen yritysten tiedot ovat haettavissa maksutta, ja vuodesta 2024 lähtien julkaistaan niiden henkilöiden nimet, joilla on merkittävä määräysvalta CBCA-yhtiöissä.

Yritysrekisterit Kanadassa

Corporations Canada, joka on osa Innovation, Science and Economic Development Canada -ministeriötä, hallinnoi CBCA-lakia, Canada Not-for-profit Corporations Act (CNCA) -lakia sekä Canada Cooperatives Act -lakia. Sen Federal Corporation Search -hakupalvelu on ilmainen ja näyttää kunkin yhtiön tiedot. Sen lisäksi jokainen provinssi ja territorio ylläpitää omaa rekisteriään – Ontario Business Registry, Registraire des entreprises du Québec, BC Registries and Online Services, Alberta Corporate Registry, Nova Scotia Registry of Joint Stock Companies ja niiden vastineet – joista jokaisella on oma hakutoimintonsa. Liittovaltion monialueinen hakupalvelu yhdistää useita rekistereitä yhteen käyttöliittymään.

Liittovaltion rekisteröinti tarjoaa kansallisen nimisuojan, mutta se ei korvaa provinssikohtaista rekisteröintiä: yhtiö, joka harjoittaa liiketoimintaa kotivaltionsa ulkopuolella , rekisteröityy kussakin asianomaisessa provinssissa. Lisäksi Kanadan verovirasto (Canada Revenue Agency) myöntää yhdeksännumeroisen yritystunnuksen (Business Number), joka eroaa yhtiötunnuksesta ja näkyy liittovaltion yhtiötiedoissa.

Yksityisyrittäjien ja henkilöyhtiöiden asema

Yksityisyrittäjät ja avoimet yhtiöt eivät ole yhtiöitettyjä eivätkä ne ole rekisteröityjä liittovaltion tasolla. Ne rekisteröivät toiminimensä siinä provinssissa tai territoriossa, jossa ne harjoittavat liiketoimintaa. Kanadassa ei siis ole kansallista yksityisyrittäjärekisteriä, ja yhtiöittämättömän kanadalaisen yrityksen tarkistaminen edellyttää haun tekemistä asianomaisen provinssin toiminimirekisteristä.

Kanadassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

  • Yksityisyrittäjä — yksi omistaja, ei erillistä oikeushenkilöllisyyttä, rajoittamaton henkilökohtainen vastuu; rekisteröidään provinssin yritysnimirekisteriin.
  • Yleinen osakeyhtiö — kaksi tai useampia osakkaita provinssin osakeyhtiölakien mukaisesti, yhteisvastuullinen ja rajoittamaton vastuu.
  • Rajoitettu osakeyhtiö (Limited Partnership) — vähintään yksi täysvastuullinen osakas, jonka vastuu on rajoittamaton, sekä rajoitetusti vastuussa olevia osakkaita, joiden vastuu on rajattu heidän osuuteensa; rekisteröidään provinssitasolla.
  • Rajoitetun vastuun yhtiö (Limited Liability Partnership, LLP) — provinssitasoinen yhtiömuoto, joka on yleensä rajoitettu tiettyihin ammatteihin ja joka suojaa osakkaita vastuulta toisen osakkaan huolimattomuudesta. Liittovaltion tasolla ei ole vastaavaa LLP-yhtiömuotoa.
  • Liikeyhtiö, liittovaltion (CBCA) — erillinen oikeushenkilö, joka on rekisteröity Corporations Canadassa; osakkeenomistajien vastuu on rajoitettu sijoitettuun pääomaan.
  • Yhtiö, provinssitasoinen — sama rajoitetun vastuun rakenne provinssin yhtiölain nojalla.
  • Rajoittamattoman vastuun yhtiö (ULC) — saatavilla Brittiläisessä Kolumbiassa, Albertassa ja Nova Scotiassa; osakeyhtiö, jonka osakkailla on rajoittamaton vastuu, jota käytetään pääasiassa rajat ylittävään verosuunnitteluun.
  • Voittoa tavoittelematon yhtiö — rekisteröity liittovaltion tasolla CNCA:n tai provinssin lainsäädännön mukaisesti; sillä ei ole osakepääomaa, eivätkä jäsenet ole henkilökohtaisesti vastuussa.
  • Osuuskunta — perustettu liittovaltion tasolla Kanadan osuuskuntalain ( Canada Cooperatives Act) nojalla tai provinssin tasolla; jäsenten omistama, ja jäsenten vastuu rajoittuu osuuksiin tai jäsenyyteen.
  • Provinssin ulkopuolinen yhtiö — toisen kanadalaisen lainkäyttöalueen yhtiö, joka on rekisteröity harjoittamaan liiketoimintaa tietyssä provinssissa; rekisteröinti on pikemminkin ilmoitus- ja toimilupavelvollisuus kuin uuden oikeushenkilön perustaminen.
  • Rekisteröity ulkomainen yhtiö (sivuliike) — ei-kanadalainen yhtiö, joka on rekisteröity provinssin ulkopuolella jokaisessa provinssissa, jossa se harjoittaa liiketoimintaa; ulkomainen pääkonttori on edelleen täysin vastuussa.

Kanadan rekistereistä saatavat tiedot

Liittovaltion yritysrekisteri näyttää maksutta yrityksen nimen ja nimihistorian, yritystunnuksen, CRA:n yritystunnuksen, yrityksen tilan, sovellettavan lainsäädännön ja päivämäärän, yritysmuodon, rekisteröidyn toimipaikan osoitteen, hallituksen jäsenten vähimmäis- ja enimmäismäärän sekä kunkin jäsenen nimen ja osoitteen, perustamispäivän ja vuosittaisen ilmoitusjakson, vuosittaisten tilinpäätösten tilan vuosittain, viimeisimmän vuosikokouksen päivämäärän sekä perustamiskirjan päivämäärän. Corporations Canada julkaisee myös kuukausittaisia transaktiotietoja ja tarjoaa sovellusrajapinnan (API) tietojen joukkokäyttöä varten. Hallituksen jäsenten muutoksista on ilmoitettava viidentoista päivän kuluessa, ja aiemmat ilmoitukset pysyvät julkisina.

Henkilöt, joilla on merkittävä määräysvalta

Kanadan läpinäkyvyysuudistus on nyt voimassa liittovaltion tasolla. CBCA:n mukaan yhtiön on pidettävä rekisteriä merkittävää määräysvaltaa käyttävistä henkilöistä (ISC), johon merkitään kunkin henkilön nimi, syntymäaika, kansalaisuus, verotuksellinen asuinpaikka, kotiosoite, mahdollinen tiedoksiantosoite, päivämäärät, jolloin henkilö on tullut tai lakannut olemasta merkittävää määräysvaltaa käyttävä henkilö, sekä hallinnan luonne ja laajuus. Rekisteri toimitetaan johtajalle vuosittain vuosikertomuksen yhteydessä ja viidentoista päivän kuluessa mahdollisista muutoksista, ja pakollinen ilmoittaminen alkoi 22. tammikuuta 2024.

Corporations Canada julkaisee määritellyn osajoukon: henkilön täydellisen virallisen nimen, hänen osoitteensa, johon tiedoksiannot toimitetaan, tai sen puuttuessa hänen kotiosoitteensa, kuvauksen merkittävän määräysvallan luonteesta ja laajuudesta sekä päivämäärät, jolloin henkilö on tullut ISC:ksi ja lakannut olemasta ISC. Syntymäaikaa, kansalaisuutta ja verotuksellista asuinpaikkaa ei julkaista, eikä tietoja julkaista alle 18-vuotiaiden, oikeustoimikelvottomien henkilöiden, tiettyjen julkisten viranhaltijoiden osalta tai tilanteissa, joissa julkaiseminen aiheuttaisi vakavan turvallisuusuhan. Lainvalvontaviranomaisilla ja rahanpesun selvittelykeskuksella on kuitenkin pääsy tietoihin joka tapauksessa. Rekisteri kattaa ainoastaan CBCA-yhtiöt, eikä sitä voi hakea henkilön nimen perusteella.

Provinssikohtaiset järjestelmät eroavat toisistaan. Quebecissä lopulliset edunsaajat on pitänyt ilmoittaa yritysrekisteriin 31. maaliskuuta 2023 lähtien, ja tiedot ovat julkisia. Niissä näkyvät nimi, aseman alkamis- ja päättymispäivämäärät, työosoite sekä kelpoisuusehto äänestysosuuksineen, mutta ei koskaan syntymäaikaa. Britannian Kolumbiassa merkittävien henkilöiden läpinäkyvyysrekisteri on ollut pakollinen vuodesta 2020 lähtien, mutta se ei ole julkinen: pääsy on rajoitettu hallituksen jäsenille, poliisille, veroviranomaisille, arvopaperi- ja rahoitusalan sääntelyviranomaisille, rahanpesun selvittelykeskukselle ja asianajajaliitolle. Britannian Kolumbiassa on säädetty lailla julkinen rekisteri, mutta sen käyttöönottopäivää ei ole voitu vahvistaa.

Tilinpäätökset

Tilinpäätökset eivät yleensä ole julkisia Kanadassa. Useimmat yhtiöt eivät toimita niitä Corporations Canadalle, vaan ne toimitetaan osakkeenomistajille ennen varsinaista yhtiökokousta. Poikkeuksia ovat osinkoa jakavat (julkisesti noteeratut) yhtiöt ja varoja keräävät voittoa tavoittelemattomat yhtiöt. Hallituksen pöytäkirjat, päätökset ja kirjanpitotiedot eivät ole julkisia.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Perustamiskirja — yhtiön perustamisen ja perustamispäivän todistava asiakirja; siitä voi tilata kopioita.
  • Vaatimustenmukaisuustodistus — todistaa, että yhtiö on olemassa, ettei sitä ole purettu, yhdistetty tai lakkautettu ja että sen vuosikertomukset, ISC-ilmoitukset ja maksut ovat ajan tasalla. Tämä on Kanadan liittovaltion vastine hyvämaineisuustodistukselle, jota käytetään rahoituksessa, toimitussopimuksissa ja liiketoimissa.
  • Olemassaolotodistus – todistaa, että yhtiö oli olemassa tiettynä päivänä tai tiettynä ajanjaksona, ilman että vahvistetaan nykyistä sääntöjen noudattamista. Aiemmin vanhan Canada Corporations Act -lain alaisina olleille yhteisöille annetaan sen sijaan olemassaolokirje.
  • Kopiot yhtiöasiakirjoista, virallisesti vahvistettuina tai tavallisina — perustamisasiakirjat, muutossopimukset, ilmoitukset johtajien ja rekisteröidyn toimipaikan muutoksista sekä voittoa tavoittelemattomien yhtiöiden osalta säännöt ja tilinpäätökset. Virallisesti vahvistetun kopion mukana toimitetaan kirje, jossa todistetaan, että kyseessä on tarkka kopio Corporations Canadan hallussa olevasta asiakirjasta, ja jota voidaan käyttää tuomioistuimessa ja vastaavissa menettelyissä.
  • Yritysprofiili ja vuosikertomustiedot – konsolidoitu julkinen rekisteri, joka sisältää tiedot yrityksen identiteetistä, asemasta, rekisteröidystä toimipaikasta, johtajista, ISC-tiedoista ja rekisteröintihistoriasta. Tiedot ovat saatavilla yrityksen tietosivulla sekä joukkotiedostona kuukausittaisten tapahtumatiedostojen ja yritysten käyttöliittymän kautta.
  • NUANS-nimihakuraportti — liittovaltion tai provinssin raportti, jossa verrataan ehdotettua yritysnimeä olemassa oleviin nimiin ja tavaramerkkeihin. Sitä ei enää vaadita tavallisessa CBCA-yhtiöittämisessä tai nimen ennakkohyväksynnässä, joissa haku on integroitu hakemukseen, mutta se vaaditaan edelleen yhtiön elvyttämis-, sulautumis- ja jatkamishakemuksissa sekä osuuskuntapalveluissa.
  • Provinssitodistukset ja rekisterihaut — kukin provinssirekisteri myöntää omat tilatodistuksensa, yritysrekisterihaut ja kopiot arkistoiduista asiakirjoista.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Onko Kanadassa yhtä ainoaa yritysrekisteriä?

Ei. Corporations Canada ylläpitää liittovaltion rekisteriä Canada Business Corporations Act -lain nojalla, ja jokainen provinssi ja territorio ylläpitää omaansa. Liittovaltion monialueinen haku yhdistää useita rekistereitä, mutta rekisteröinti itsessään on edelleen aluekohtaista.

Näkyvätkö yksityisyrittäjät Kanadan yritysrekisterissä?

Ei yritysrekisterissä. Yksityisyrittäjät ja avoimet yhtiöt rekisteröivät toiminimensa provinssitasolla; niille ei ole liittovaltion rekisteröintiä.

Ovatko kanadalaisten yhtiöiden tosiasialliset omistajat julkisia?

Liittovaltion CBCA-yhtiöiden osalta kyllä, osittain: tammikuusta 2024 lähtien merkittävää määräysvaltaa käyttävien henkilöiden nimi, tiedoksiantosoite, määräysvallan luonne ja laajuus sekä asiaankuuluvat päivämäärät julkaistaan, mutta syntymäaika, kansalaisuus ja verotuksellinen asuinpaikka eivät. Quebec julkaisee lopulliset edunsaajat; Brittiläisen Kolumbian läpinäkyvyysrekisteri ei ole julkinen.

Mikä on vaatimustenmukaisuustodistus?

Corporations Canadan myöntämä todistus, joka vahvistaa, että liittovaltion osakeyhtiö on olemassa, ettei sitä ole purettu, yhdistetty tai lakkautettu ja että sen ilmoitukset ovat ajan tasalla. Sitä käytetään Kanadassa hyvämaineisuustodistuksen sijasta.

Ovatko kanadalaiset tilinpäätökset julkisia?

Yleensä eivät. Useimmat yhtiöt toimittavat tilinpäätökset osakkeenomistajille sen sijaan, että ne julkistettaisiin; jakeluyhtiöt ja varainkeruuta harjoittavat voittoa tavoittelemattomat yhtiöt ovat tärkeimmät poikkeukset.

Mikä on yritystunnus?

Kanadan veroviraston myöntämä yhdeksännumeroinen tunniste vero- ja ohjelmatilejä varten. Se eroaa yhtiönumerosta, mutta se näkyy liittovaltion yhtiörekisterissä.

Lähteet

Avainsanat

Kanadan yritysrekisteri, Kanadan yritysrekisteri, Corporations Canada, liittovaltion yritysrekisterihaku, CBCA, provinssin yritysrekisteri, merkittävää määräysvaltaa käyttävät henkilöt, vaatimustenmukaisuustodistus Kanadassa, NUANS-raportti, Kanadan yritysnumero, yrityksen asiakirjat Kanadassa, provinssin ulkopuolinen rekisteröinti