Kroatian yritysrekisteri on Sudski registar (tuomioistuinrekisteri), jota ylläpitävät rekisteröintituomioistuimina toimivat kauppatuomioistuimet ja joka julkaistaan yhtenäisenä kansallisena tietokantana osoitteessa sudreg.pravosudje.hr. Se on täysin julkinen ja hakutoiminnot ovat maksuttomia. Yksityisyrittäjät ovat poikkeus: obrt-yritykset (käsityöyritykset) rekisteröidään erilliseen käsityörekisteriin, jota ylläpitää talousministeriö. Vuosittaiset tilinpäätökset julkaisee rahoitusvirasto FINA erityisessä rekisterissä.

Yritysrekisteri Kroatiassa

Rekisteriä säännellään Zakon o sudskom registru -lailla (tuomioistuinrekisterilaki) ja sen täytäntöönpanosäännöksinä toimivalla Pravilnik o načinu upisa u sudski registar -asetuksella (asetus tuomioistuinrekisteriin merkitsemisen tavasta). Rekisteröintipäätökset tekevät trgovački sudovi (kauppatuomioistuimet); yhtenäistä kansallista tietokantaa ylläpitää korkeimman kauppatuomioistuimen presidentti, kun taas oikeus-, hallinto- ja digitaalisen muutoksen ministeriö omistaa ja ylläpitää tietojärjestelmää sekä antaa säännöt.

Hakemus voidaan jättää useilla eri tavoilla. FINA:n HITRO.hr-palvelupisteet toimittavat rekisteröintihakemukset sähköisesti; START-palvelun avulla osakeyhtiö, yksinkertainen osakeyhtiö tai käsityöyritys voidaan perustaa yhdellä verkkomenettelyllä, joka kattaa tuomioistuinrekisterin, tilastollisen luokittelun, verorekisteröinnin ja valinnaisesti arvonlisäverorekisteröinnin, pankkitilin avaamisen, eläkerekisteröinnin sekä merkinnän todellisten omistajien rekisteriin; ja tuomioistuinrekisterin omat verkkopalvelut mahdollistavat kaksisuuntaisen sähköisen hakemusten jättämisen ja otteiden myöntämisen. Jokaiselle yhteisölle annetaan verohallinnon myöntämä kansallinen tunniste OIB (henkilötunnus), joka merkitään rekisteriin.

Erilliset rekisterit

Kroatiassa yksityisyrittäjät eivät kuulu tuomioistuimen rekisteriin. Obrt-yritys rekisteröidään Obrtni registar-rekisteriin (käsityörekisteri), jonka portaalia ja julkista hakutoimintoa hallinnoi talousministeriö ja jonka verkkorekisteröinti tapahtuu e-Obrt-palvelun kautta; haku kattaa toimivat ja rekisteristä poistetut käsityöyritykset, ja sen kautta voi ladata otteen maksutta. Yhdistykset kuuluvat erilliseen Registar udruga-rekisteriin (yhdistysrekisteri).

Kroatiassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Yhtiömuodot määritellään Zakon o trgovačkim društvima-laissa (yhtiölaki). Kroatian siirtyessä euroon lakisääteiset pääomamäärät ilmaistaan euroina:

  • Društvo s ograničenom odgovornošću — d.o.o. (osakeyhtiö) — osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista; osakepääoma on vähintään 2 500 euroa ja osakkeen vähimmäisarvo 10 euroa. Kroatiassa yleisin yhtiömuoto.
  • Jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću — j.d.o.o. (yksinkertainen osakeyhtiö) — d.o.o.:n kevennetty versio, jonka osakepääoma on vähintään 1 euro, joka on kokonaan maksettu käteisellä, jossa on enintään viisi osakasta ja yksi toimitusjohtaja sekä velvollisuus muodostaa lakisääteisiä varauksia.
  • Dioničko društvo — d.d. (osakeyhtiö) — osakkeenomistajat eivät ole vastuussa yhtiön velvoitteista; osakepääoma on vähintään 25 000 euroa ja osakkeen nimellisarvo vähintään 1 euro.
  • Javno trgovačko društvo — j.t.d. (Avoin yhtiö) — kaikki osakkaat ovat yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti vastuussa koko omaisuudellaan.
  • Komanditno društvo — k.d. (komanditiyhtiö) — vähintään yksi komplementaari, jolla on rajoittamaton vastuu, ja vähintään yksi komanditori, joka vastaa vain sovitun sijoituksen määrään asti.
  • Gospodarsko interesno udruženje — GIU (taloudellinen etuyhdistys) — oikeushenkilö, joka on perustettu ilman osakepääomaa tukemaan jäsentensä liiketoimintaa eikä tuottamaan omaa voittoa; jäsenet kantavat jäännösvastuun.
  • Trgovac pojedinac — t.p. (rekisteröity yksityisyrittäjä) — luonnollinen henkilö, joka harjoittaa liiketoimintaa tuomioistuimen rekisteriin merkityllä toiminimellä ja jolla on rajoittamaton henkilökohtainen vastuu. Tämä on ainoa yksityisyrittäjän muoto, joka esiintyy tuomioistuimen rekisterissä.
  • Podružnica inozemnog osnivača (ulkomaisen perustajan sivuliike) — ei oikeushenkilö; ulkomaisella perustajalla on oikeudet ja velvollisuudet.
  • Europsko društvo — SE (eurooppalainen yhtiö), europsko gospodarsko interesno udruženje — EGIU (eurooppalainen taloudellinen etuyhdistys) ja europska zadruga — SCE (eurooppalainen osuuskunta) — EU-lainsäädännön mukaiset yhtiömuodot.
  • Zadruga (osuuskunta) ja osuuskuntayhdistykset — Zakon o zadrugama-lain (osuuskuntalaki) nojalla; osuuskunta vastaa varoillaan, ja jäsenten vastuu määräytyy sen sääntöjen mukaisesti.
  • Ustanova (laitos) ja laitosten yhdistykset — Zakon o ustanovama-lain (laitoksia koskeva laki) nojalla; voittoa tavoittelematon oikeushenkilö, jonka perustajan vastuu määräytyy kyseisen lain mukaisesti.

Rekisterin oma luettelo oikeusmuodoista sisältää myös luotto-osuuskunnat, rahastot, urheiluyhtiöt, konkurssi- ja selvitystilat sekä kaikki muut tahot, joiden rekisteröinti on lain mukaan pakollista.

Kroatian yritysrekisteristä saatavat tiedot

Tuomioistuinrekisterilain 4 § määrittelee periaatteen selkeästi: rekisteri on julkinen. Kuka tahansa voi ilman oikeudellisen edun osoittamista tarkastaa glavna knjiga -pääkirjaan (main book) merkityt tiedot ja zbirka isprava-asiakirjakokoelman (collection of documents) julkiset tiedot sekä vaatia otteen, oikeaksi todistetun jäljennöksen tai kopion kyseisistä tiedoista. Verkkohaku on maksuton. Luonnollisia henkilöitä voidaan hakea OIB-numeron perusteella, jolloin näkyvät yhteisöt, joissa heillä on tehtäviä, sekä kyseiset ajanjaksot. Rekisterimerkinnät ja yritysilmoitukset julkaistaan itse tuomioistuinrekisterin verkkosivustolla, ja ne tulevat voimaan julkaisupäivän päättyessä – eivät, kuten toisinaan oletetaan, virallisessa lehdessä, joka on edelleen lainsäädännön lähde.

Vuosittaiset tilinpäätökset julkaistaan Registar godišnjih financijskih izvještaja — RGFI:ssä (vuosittaisten tilinpäätösten rekisteri), jota FINA ylläpitää kirjanpitolain (Zakon o računovodstvu) nojalla. Julkinen pääsy on maksutonta, eikä pyyntöä tarvitse perustella; tilinpäätökset ovat saatavilla tilikaudesta 2008 lähtien. Julkaistavat tiedot riippuvat yrityksen koosta: mikro- ja pienyritykset julkaisevat lyhennetyn taseen, tuloslaskelman, liitetiedot, tilintarkastuskertomuksen (jos tilinpäätös on tilintarkastettu) sekä voitonjakoehdotuksen, kun taas keskisuuret ja suuret yritykset julkaisevat tilintarkastuskertomuksen yhdessä täydellisten tilinpäätösten, vuosikertomuksen ja voitonjakoehdotuksen kanssa.

Mitä tietoja on rajoitettu

FINA:n valtiovarainministeriön rahanpesun torjuntaviraston puolesta ylläpitämä Registar stvarnih vlasnika (todellisten omistajien rekisteri) toimii rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjumisesta annetun lain (Zakon o sprječavanju pranja novca i financiranja terorizma) mukaisesti. Lakisääteinen pääsyoikeussääntö rajoittaa tietojen tarkastelun viraston virkamiehille, valtion elinten valtuutetuille henkilöille, asiakkaan tuntemisvelvollisuutta täyttäville velvollisille yhteisöille sekä oikeus- ja luonnollisille henkilöille, jotka osoittavat perustellun oikeudellisen edun, joka määritellään suppeasti viittaamalla hakijan oikeudelliseen asemaan rahanpesuun tai terrorismin rahoittamiseen liittyvissä oikeudenkäynneissä tai hallinnollisissa menettelyissä. Silloinkin tietojen luovuttaminen rajoittuu etu- ja sukunimeen, asuinmaahan, syntymäkuukauteen ja -vuoteen, kansalaisuuteen sekä omistusosuuden luonteeseen ja laajuuteen. Tietojen saantia voidaan rajoittaa tapauskohtaisesti, jos tietojen luovuttaminen altistaisi tosiasiallisen omistajan petokselle, sieppaukselle, kiristykselle, väkivallalle tai uhkailulle tai jos omistaja on alaikäinen tai oikeustoimikelvoton. Käytännössä kyseisen rajoitetun tietokokonaisuuden haku yksittäistä yhteisöä kohden on edelleen saatavilla maksutta kansallisen tunnistusjärjestelmän kautta tapahtuvan todentamisen jälkeen; nimetöntä tai joukkotietojen hakua ei ole.

Henkilötiedot ovat muutoin suojattuja: rekisterissä näkyvät luonnollisten henkilöiden nimet ja tehtävät, mutta henkilöiden henkilötunnukset ja kotiosoitteet eivät kuulu julkiseen tietoon, sillä ne haetaan sähköisesti virallisista rekistereistä eikä niitä ole talletettu tuomioistuimeen.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Izvadak iz sudskog registra (Ote tuomioistuimen rekisteristä) — myönnetään ajantasaisena otteena, joka sisältää pääkirjan tiedot, jotka ovat voimassa myöntämispäivänä, historiallisena otteena, joka kattaa kaiken yhtiön perustamisesta myöntämispäivään, osittaisena otteena tai määritellyltä menneeltä ajanjaksolta. Siinä näkyvät nimi, kotipaikka, rekisteröinti- ja tunnistenumerot, pääoma, jäsenet, johtajat ja heidän edustusoikeutensa sekä mahdolliset konkurssi- tai selvitystilan menettelyt. Sähköinen ote on oikeudellisesti pätevä asiakirja myös tulostettuna, ja sen aitous voidaan tarkistaa verkossa rajoitetun ajan. Myös notaarit voivat myöntää otteita ja jäljennöksiä.
  • Rješenje o upisu (Rekisteröintipäätös) — tuomioistuimen rekisteröintipäätös, joka toimitetaan yhdessä tunnistenumeron kanssa; todiste itse rekisteröintitoimesta pankkitilin avaamista, tilastollista luokittelua ja verorekisteröintiä varten.
  • Ovjerena kopija ili ovjereni prijepis iz zbirke isprava (Vahvistettu jäljennös tai ote asiakirjakokoelmasta) — yhtiöjärjestys, perustamisilmoitus, yhtiön päätökset ja allekirjoitusnäytteet, jotka ovat julkisesti saatavilla ilman oikeudellisen edun todistamista.
  • Godišnji financijski izvještaji (vuosittaiset tilinpäätökset) — tase, tuloslaskelma ja liitetiedot sekä rahavirtalaskelma, oman pääoman muutoksia koskeva laskelma, vuosikertomus ja tilintarkastuskertomus suuremmille yhteisöille; saatavilla maksutta RGFI:stä.
  • Bonitetna informacija BON-1 (BON-1-luottokelpoisuustiedot) — FINA:n julkaisema; se sisältää yleistä tietoa yrittäjästä, liiketoiminnan tunnusluvut kahden viime vuoden ajalta, työntekijämäärät ja keskipalkat, käteisvarat viimeisen vuoden ajalta sekä yrityksen sijoituksen kokoluokassaan ja toimialallaan, selityksineen. Se on saatavilla kroatiaksi, englanniksi ja saksaksi, ja sähköinen versio on varmennettu sähköisesti. Niihin liittyvät FINA:n tuotteet sisältävät luottokelpoisuusarvion tai kattavat ulkomaiset yritykset.
  • Izvadak iz Registra stvarnih vlasnika (ote todellisten omistajien rekisteristä) — yrityksen valtuutettu edustaja tai valtuutettu lataa sen tai se toimitetaan kolmansille osapuolille edellä kuvatun rajoitetun tietokokonaisuuden muodossa. Käytetään rahanpesun torjuntaan ja asiakkaan tuntemiseen liittyvissä tarkoituksissa.
  • Izvadak iz Obrtnog registra (ote käsityöläisrekisteristä) — yksityisyrittäjille; epävirallisen tai virallisen otteen voi ladata maksutta käsityöläisrekisterin portaalista.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Kroatian yritysrekisterin nimi?

Se on Sudski registar (tuomioistuinrekisteri), jota ylläpitävät kauppatuomioistuimet ja joka julkaistaan yhtenäisenä kansallisena tietokantana osoitteessa sudreg.pravosudje.hr.

Onko Kroatian tuomioistuinrekisterin haku ilmainen?

Kyllä. Kuka tahansa voi tarkastella pääkirjaa ja asiakirjakokoelman julkisia tietoja ilman, että hänen on osoitettava oikeudellista intressiä, ja verkkohaku on maksutonta.

Ovatko yksityisyrittäjät tuomioistuinrekisterissä?

Käsityöyritykset eivät ole: ne on rekisteröity erilliseen käsityörekisteriin, jota ylläpitää talousministeriö. Trgovac pojedinac, eli yrityksen nimissä kauppaa harjoittava luonnollinen henkilö, on ainoa yksityisyrittäjän muoto, joka on merkitty tuomioistuinrekisteriin.

Mikä on kroatialaisen d.o.o.-yhtiön vähimmäispääoma?

2 500 euroa, jolloin osakkeen vähimmäisarvo on 10 euroa ja vähintään neljännes kustakin käteissuorituksesta on maksettava ennen rekisteröintiä. Yksinkertainen osakeyhtiö voidaan perustaa 1 euron osakepääomalla, joka on kokonaan maksettu käteisellä.

Missä kroatialaisyritysten tilinpäätökset julkaistaan?

FINA:n ylläpitämässä tilinpäätösrekisterissä, johon yleisöllä on vapaa pääsy ilman, että pyyntöä varten tarvitsee esittää perusteluja.

Voinko selvittää kroatialaisen yrityksen todellisen omistajan?

Vain rajoitetusti. Laki rajoittaa pääsyn rahanpesun torjuntavirastolle, valtion elimille, velvollisille yhteisöille ja henkilöille, jotka osoittavat perustellun oikeudellisen edun, ja julkistettavat tiedot rajoittuvat nimeen, asuinmaahan, syntymäkuukauteen ja -vuoteen, kansalaisuuteen sekä edun luonteeseen ja laajuuteen.

Lähteet

Avainsanat

Kroatian yritysrekisteri, Kroatian yhtiörekisteri, tuomioistuimen rekisteri, sudreg.pravosudje.hr, Kroatian yritysmuodot, d.o.o. Kroatiassa, j.d.o.o., osakeyhtiö, käsityöläisrekisteri, ote tuomioistuimen rekisteristä, RGFI FINA, todellisten omistajien rekisteri