Ecuadorissa yritysten rekisteröinti on jaettu kahden viranomaisen kesken. Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS (yritysten, arvopapereiden ja vakuutusten valvontavirasto) hyväksyy yritysten perustamisen ja yhtiöjärjestyksen muutokset, valvoo yrityksiä ja ylläpitää kansallista yritystietoportaalia osoitteessa supercias.gob.ec. Registro Mercantil (kaupparekisteri), jota hallinnoivat kansallisen rekisteriviranomaisen alaisuudessa toimivat kantonirekisteriviranomaiset, merkitsee notaarin laatimat asiakirjat rekisteriin – ja juuri tämä rekisteröinti antaa yritykselle oikeushenkilöllisyyden.

Yritysrekisteri Ecuadorissa

Nämä kaksi tasoa toimivat peräkkäin. Yritys perustetaan escritura pública-asiakirjalla (notaarin laatimalla asiakirjalla), jonka valvontavirasto hyväksyy, ja se merkitään sen jälkeen sen kotipaikan kantonin kaupparekisteriin, jolloin se alkaa toimia oikeushenkilönä. Rekisterinpitäjiä valvoo kansallisella tasolla DINARP – Dirección Nacional de Registros Públicos (Kansallinen julkisten rekisterien virasto); vanhemmissa asiakirjoissa viitataan samaan elimeen sen entisellä lyhenteellä.

Kaksitasoiseen malliin on kaksi merkittävää poikkeusta. Sociedad por acciones simplificada (SAS) perustetaan valvontaviranomaisen edessä eikä kaupparekisterissä, ja se merkitään ainoastaan valvontaviranomaisen yritysrekisteriin. Sähköinen perustaminen, jossa notaari siirtää asiakirjan sähköiseen muotoon ja lähettää sen rekisteröintiä varten samalla kun verotunniste luodaan automaattisesti, on käytettävissä vain compañía anónima- ja compañía de responsabilidad limitada-yhtiöille.

Yksityisyrittäjien asema

Oman nimissään liiketoimintaa harjoittavat luonnolliset henkilöt eivät näy missään yritysrekisterissä. He rekisteröityvät ainoastaan verotusta varten ja saavat verovirastolta Registro Único de Contribuyentes – RUC (yhtenäinen verovelvollisten rekisterinumero). Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (yksijäseninen osakeyhtiö) on erilainen yritysmuoto: se on oikeushenkilö, joka perustetaan tuomioistuimen hyväksynnällä ja merkitään kaupparekisteriin, eikä se ole valvontaviranomaisen valvonnassa.

Ecuadorissa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Yhtiölain (Ley de Compañías) 2 §, sen nykyisessä konsolidoidussa tekstissä, tunnustaa kuusi kaupallisen yhtiön tyyppiä, jotka kaikki ovat oikeushenkilöitä:

  • Compañía en nombre colectivo (yhteisyritys) — 36 § ja sitä seuraavat pykälät. Osakkaat ovat rajattomasti, yhteisvastuullisesti ja erikseen vastuussa, ja yhtiö harjoittaa liiketoimintaa nimellä ( razón social).
  • Compañía en comandita simple (yksinkertainen kommandiittiyhtiö) — 59 § ja sitä seuraavat pykälät. Komanditaarit ovat rajoittamattomasti vastuussa, kun taas komanditistien vastuu rajoittuu heidän sijoitukseensa, eivätkä he saa johtaa yhtiötä.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — kommandiittiyhtiön osakkaiden pääoma on jaettu osakkeisiin, kun taas johtavat osakkaat ovat rajoittamattomasti vastuussa.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (osakeyhtiö) — 92 § ja sitä seuraavat pykälät; 114 § vahvistaa, että osakkaat ovat vastuussa vain osuuksiensa määrän verran, eivätkä osuudet ole vapaasti siirrettävissä. Yleinen yhtiömuoto suljetuille yrityksille.
  • Compañía anónima — S.A. (osakeyhtiö) — pääoma on jaettu vapaasti siirrettäviin osakkeisiin, ja osakkeenomistajat ovat vastuussa vain merkitsemiensä osakkeiden määrään asti. Tämä on suurten yritysten vakiomuoto.
  • Compañía de economía mixta (sekatalousyhtiö) — yhdistää julkisen ja yksityisen pääoman ja noudattaa osakeyhtiön sääntöjä.
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (yksinkertaistettu osakeyhtiö) — otettiin käyttöön yrittäjyys- ja innovaatiolailla, joka julkaistiin virallisessa rekisterissä 28. helmikuuta 2020, ja sitä säännellään valvontaviranomaisen päätöksellä. Sen voi perustaa yksi tai useampi osakas, sillä ei ole vähimmäispääomaa, se perustetaan yksityisellä asiakirjalla tai yksipuolisella toimella, se voidaan perustaa sähköisesti, ja osakkaiden vastuu rajoittuu heidän tekemäänsä pääomasijoitukseen. Sen osakkeita ei saa listata eikä käydä kauppaa pörssissä.
  • Sucursal de compañía extranjera (ulkomaisen yhtiön sivuliike) — 78 §:n mukaan ulkomaisen yhtiön, joka haluaa harjoittaa liiketoimintaa pysyvästi Ecuadorissa, on rekisteröitävä yhtiöasiakirjansa kaupparekisteriin, ja 6 §:n mukaan sen on pidettävä yllä paikallista edustajaa. Sivuliike ei ole erillinen oikeushenkilö, ja emoyhtiö pysyy vastuussa.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (Yhden osakkaan osakeyhtiö) — sitä säännellään sen omien sääntöjen mukaisesti, eivätkä yhtiölain säännökset koske sitä. Yksi luonnollinen henkilö on omistaja, ja vastuu rajoittuu merkittyyn pääomaan.

Ecuadorin yritysrekisteristä saatavat tiedot

Ecuador on alueellisiin standardeihin nähden poikkeuksellisen läpinäkyvä. Valvontaviranomaisen portaalissa kuka tahansa voi hakea yrityksiä nimen, verotunnisteen tai rekisterinumeron perusteella ja tarkastella yritystietoja. Kaksi ominaisuutta erottuu erityisesti.

Ensinnäkin tilinpäätökset julkaistaan. Koko toimialaa koskevat tilinpäätöstietokokonaisuudet ovat ladattavissa ilmaiseksi tilikauden mukaan, ja ne kattavat tällä hetkellä kahden vuosikymmenen ajalta toimitettuja tietoja. Yrityskohtaisia taloudellisia tietoja voi tarkastella valvontaviranomaisen palveluiden kautta.

Toiseksi osakkeenomistajat ja hallituksen jäsenet ovat julkisia. Valvontaviranomainen myöntää ilmaisia sähköisiä todistuksia luonnollisille ja oikeushenkilöille, niin kotimaisille kuin ulkomaisillekin, sekä suurelle yleisölle. Näihin kuuluvat todistus, jossa luetellaan yrityksen jäsenet tai osakkeenomistajat, sekä todistus, jossa luetellaan sen hallituksen jäsenet. Palvelu on ilmainen, verkossa toimiva ja käytettävissä milloin tahansa.

Kaupparekisteriin merkityt yhtiötoimet – pääoman korotukset ja alennukset, nimitysten rekisteröinti, yhtiöjärjestyksen muutokset – varmentavat kantonien rekisteriviranomaiset, ja nämä varmennukset ovat myös kaikkien luonnollisten ja oikeushenkilöiden, sekä kotimaisten että ulkomaisten, saatavilla.

Mitä on rajoitettu

Todellisten omistajien tiedot käsitellään veroviranomaisen toimesta eikä yritysrekisterin kautta. Yritykset, ulkomaisten yritysten sivuliikkeet, kiinteät toimipaikat ja trustien hallinnoijat toimittavat Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria – REBEFICS (raportti todellisista omistajista ja yhtiön rakenteesta) Servicio de Rentas Internasille (verovirasto) sisäisen verojärjestelmän lain ja useiden päätöslauselmien mukaisesti. Todelliset omistajat tunnistetaan omistuksen, määräysvallan tai johtamisvaltuuksien perusteella, ja raportti toimitetaan vuosittain sekä päivitettäväksi omistussuhteiden muuttuessa. Kyseessä on veroilmoitus, johon ei liity julkista hakukäyttöliittymää, eikä se näy valvontaviranomaisen portaalissa. Valvontaviranomaisen oma yleinen todistuspalvelu rajoittuu nimenomaisesti tietoihin, jotka eivät ole luottamuksellisia.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

Yritysvalvontaviranomaiselta voi hankkia maksutta verkossa seuraavat asiakirjat, joista jokaisessa on vahvistuskoodi:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (todistus velvoitteiden noudattamisesta) – todistaa, onko yhtiö täyttänyt velvollisuutensa ilmoittaa tiedot valvontaviranomaiselle; asiakirjaa vaaditaan yleensä tarjouskilpailuissa, pankkiasioissa ja sopimusten tekemisessä.
  • Certificado de información general (Yleistietotodistus) — yrityksen tunnistetiedot: nimi, rekisterinumero, verotunnus, kotipaikka, oikeudellinen asema, pääoma ja toimialakuvaus. Käytännössä tämä on olemassaolo- ja tilatodistus.
  • Certificado de actos jurídicos (Oikeustoimien todistus) — aikajärjestyksellinen luettelo rekisteröidyistä yhtiötoimista, kuten yhtiöjärjestyksen muutoksista, pääoman muutoksista, sulautumisista ja purkamisesta.
  • Certificado de nómina de socios o accionistas (osakkaiden luettelotodistus) — yhtiön omistussuhteet.
  • Certificado de nómina de administradores (hallituksen jäsenten luettelo) — nykyiset lailliset edustajat ja hallituksen jäsenet; tämä toimii nimitystodistuksena.
  • Estados financieros (tilinpäätös) — tase ja tuloslaskelma yhtiöittäin ja toimialoittain, ladattavissa.
  • Reserva de denominación (Nimen varaus) — varataan yrityksen nimi ennen perustamista, ja se on notaarin asiakirjan edellytys.
  • Copias certificadas de escrituras e informação societaria (Todistetut kopiot asiakirjoista ja yritystiedoista) — yrityksen asiakirjoista, rajoitettu luottamuksellisiin tietoihin.

Kaupparekisteristä, kansallisen rekisteriviranomaisen kautta:

  • Certificación de actos societarios inscritos (todistus rekisteröidyistä yhtiötoimista) — todistaa tosiasiallisesti rekisteröidyt toimet, voimassa myöntämispäivänä ja -ajankohtana; saatavilla kaikille luonnollisille tai oikeushenkilöille, kotimaisille tai ulkomaisille, verkossa tai paikan päällä.
  • Razón de inscripción (rekisteröintitodistus) — myönnetään, kun perustamiskirja on rekisteröity, ja se todistaa oikeushenkilöllisyyden saamisen.
  • Certificación de gravámenes sobre bienes muebles (todistus irtaimistoon kohdistuvista rasituksista) — käytetään vakuudellisessa luotonannossa ja omaisuuden due diligence -tarkastuksissa.

Usein kysytyt kysymykset

Kuka ylläpitää yritysrekisteriä Ecuadorissa?

Kaksi elintä. Yritysten, arvopapereiden ja vakuutusten valvontavirasto hyväksyy ja valvoo yrityksiä sekä ylläpitää kansallista yritystietoportaalia, kun taas kantonien kaupparekisteriviranomaiset kirjaavat yhtiöasiakirjat kansallisen rekisteriviranomaisen alaisuudessa.

Milloin ecuadorilainen yritys saa oikeushenkilöllisyyden?

Kun perustamiskirja on merkitty kaupparekisteriin. Poikkeuksena on yksinkertaistettu osakeyhtiö, joka perustetaan valvontaviranomaisen edessä ja merkitään vain sen yritysrekisteriin.

Ovatko ecuadorilaisten yritysten osakkaat julkisia?

Kyllä. Valvontavirasto myöntää ilmaisen sähköisen todistuksen, jossa luetellaan yhtiön jäsenet tai osakkaat, sekä toisen todistuksen, jossa luetellaan sen johtajat, ja nämä ovat kenen tahansa saatavilla.

Julkaistaanko tilinpäätökset?

Kyllä. Tilinpäätöstiedot ovat ladattavissa maksutta tilikauden mukaan valvontaviranomaisen portaalista, ja yrityskohtaisia taloudellisia tietoja voi tarkastella verkossa.

Ovatko tosiasiallisten omistajien tiedot julkisia Ecuadorissa?

Ei. Todellisista omistajista ilmoitetaan verovirastolle REBEFICS-ilmoituksen kautta, jolla ei ole julkista hakukäyttöliittymää eikä sitä julkaista yritysportaalissa.

Missä yksityisyrittäjät rekisteröidään?

Ei missään yritysrekisterissä. Oman nimissään liiketoimintaa harjoittavalla luonnollisella henkilöllä on vain verovelvollisuuden rekisteröinti verovirastossa; yhden omistajan osakeyhtiö on erillinen oikeushenkilö, joka on merkitty kaupparekisteriin.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Ecuador, yritysrekisteri Ecuador, Superintendencia de Companias Ecuador, supercias.gob.ec, kaupparekisteri Ecuador, DINARP, yritysmuodot Ecuador, SAS Ecuador, osakeyhtiö Ecuador, todistus velvoitteiden täyttämisestä, tilinpäätökset Ecuador, yritysasiakirjat Ecuador