Viron yritykset rekisteröidään äriregisteriin (yritysrekisteriin), joka on valtion ylläpitämä tietokanta. Sitä hallinnoi Tarton lääninoikeuden rekisteriosasto, ja se on saatavilla verkossa e-äriregisterin (sähköisen yritysrekisterin) kautta. 1. helmikuuta 2023 lähtien kaikkien Viron yksityisten oikeushenkilöiden – yritysten, yksityisyrittäjien, voittoa tavoittelemattomien yhdistysten, säätiöiden ja asunto-osakeyhtiöiden – rekisteröintiä säännellään yhdellä ainoalla lailla, Äriregistri seadus - lailla (yritysrekisterilaki). Rekisterikortin tiedot ja julkisen asiakirjakokonaisuuden asiakirjat ovat kaikkien saatavilla, ja 1. lokakuuta 2022 lähtien rekisteritietojen käyttö on ollut maksutonta.

Yritysrekisteri Virossa

Virallinen rekisteri on äriregister (yritysrekisteri). Äriregistri seadus - lain (yritysrekisterilaki) 2 §:n mukaan se on valtion tietojärjestelmän tietokanta, jonka tarkoituksena on kerätä, säilyttää ja julkaista tietoja Viron lainsäädännön nojalla perustetuista yksityisistä oikeushenkilöistä, Virossa toimivista yksityisyrittäjistä sekä ulkomaisten yritysten sivuliikkeistä. Rekisteriä ylläpitää yksi valtakunnallinen rekisterinpitäjä – Tartu Maakohtu registriosakond (Tartun käräjäoikeuden rekisteriosasto) – Justiits- ja Digiministeeriumin (oikeus- ja digiministeriön) alaisuudessa, ja merkinnät tekevät kyseisen osaston apulais tuomarit. Jokaiselle yhteisölle annetaan pysyvä rekisterikoodi, ja Äriseadustikin (kauppalain) 2 §:n 3 momentin mukaan yritys saa oikeuskelpoisuuden vasta, kun se on merkitty rekisteriin.

Rekisterin haku ja hakemusten jättäminen tapahtuu e-äriregisterin (sähköisen yritysrekisterin) kautta, joka on Registrite ja Infosüsteemide Keskus (RIK) -keskuksen ylläpitämä alusta. Samassa ympäristössä käsitellään rekisteröintihakemuksia, rekisteritietojen muutoksia, nimivarauksia ja vuosikertomuksia. Sähköinen perustaminen edellyttää, että jokainen allekirjoittaja voi allekirjoittaa digitaalisesti virolaisella henkilökortilla (mukaan lukien e-Residency-digitaalinen identiteetti), Mobile-ID:llä tai Smart-ID:llä; jos tämä ei ole mahdollista tai jos yhtiömuoto edellyttää notaarin vahvistusta, hakemus jätetään virolaisen notaarin välityksellä. Sama rekisteröintiosasto ylläpitää myös kommertspandiregisteriä (kauppapanttirekisteriä).

Yksi rekisteri yrityksille, yksityisyrittäjille ja voittoa tavoittelemattomille yhteisöille

Viro ei pidä erillistä rekisteriä yksityisyrittäjille. Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, yksityisyrittäjä) on haettava merkintää samaan äriregisteriin ennen toiminnan aloittamista, kuten Äriseadustikin 3 §:n 2 momentti edellyttää, ja rekisterissä pidetään yksityisyrittäjille tarkoitettua rekisterikorttia, josta ilmenevät rekisteritunnus, henkilön nimi ja henkilötunnus, yrityksen osoite, toiminimi sekä mahdollinen kaupallinen edustaja.

1. helmikuuta 2023 voimaan tullut uudistus meni vielä pidemmälle: entinen mittetulundusühingute ja sihtasutuste register (voittoa tavoittelemattomien yhdistysten ja säätiöiden rekisteri) yhdistettiin äriregisteriin, joten voittoa tavoittelemattomat yhdistykset, säätiöt, asunto-osakeyhtiöt, uskonnolliset yhdistykset ja maankäytön kehittämisyhdistykset on nyt merkitty samaan rekisteriin saman lain nojalla kuin kaupalliset yhtiöt. Erillään pidetään saman viraston hallinnoimaa kaupallisten panttirekisteriä sekä kinnistusraamatia (kiinteistörekisteriä), johon merkitään oikeushenkilöiden sijaan kiinteistöjä.

Viron rekisteriin merkittävät oikeudelliset muodot

Äriseadustikin 2 §:ssä tunnustetaan viisi yhtiömuotoa; niiden lisäksi äriregisterissä on yksityisyrittäjiä, ulkomaisten yritysten sivuliikkeitä, eurooppalaisia oikeusmuotoja sekä Viron yksityisoikeuden mukaisia voittoa tavoittelemattomia oikeushenkilöitä. Rekisteriin voidaan merkitä seuraavat muodot:

  • Osaühing (OÜ) — osakeyhtiö. Valtava yritysmuoto Virossa. Osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista; lakisääteistä vähimmäispääomaa ei ole, mutta pääoman on oltava kokonaan maksettu ennen rekisteröintiä ja osakkeen pienin nimellisarvo on yksi sentti.
  • Aktsiaselts (AS) — osakeyhtiö. Osakeyhtiö, jolla on osakkeita, pakollinen hallintoneuvosto ja pääsääntöisesti tilintarkastaja; osakepääoman on oltava vähintään 25 000 euroa. Sitä käyttävät suuremmat yritykset, säännellyt yritykset ja pörssiyhtiöt.
  • Täisühing (TÜ) — avoin yhtiö. Kaksi tai useampi osakas harjoittaa liiketoimintaa yhteisellä toiminimellä ja on yhteisvastuullisesti vastuussa yhtiön velvoitteista koko omaisuudellaan.
  • Usaldusühing (UÜ) — kommandiittiyhtiö. Vähintään yksi päävastuullinen osakas, jolla on rajoittamaton vastuu, ja vähintään yksi rajoitetusti vastuussa oleva osakas, jonka vastuu rajoittuu rekisteriin merkittyyn osuuteen.
  • Tulundusühistu (TÜH) — talousyhdistys (osuuskunta). Jäsenpohjainen yritys, joka palvelee jäsentensä taloudellisia etuja; yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä jäsenten lisävastuusta.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — yksityisyrittäjä. Luonnollinen henkilö, joka harjoittaa liiketoimintaa omalla nimellään ja on vastuussa koko henkilökohtaisella omaisuudellaan; merkintä äriregisteriin on pakollista ennen toiminnan aloittamista.
  • Välismaa äriühingu filiaal — ulkomaisen yrityksen sivuliike. Ei erillinen oikeushenkilö: ulkomainen yritys vastaa sivuliikkeen velvoitteista, mutta sivuliikkeellä on oma rekisteritunnus ja johtaja.
  • Euroopan yhtiö (SE) — European Company. EU:n laajuinen osakeyhtiömuoto, joka perustetaan notaarin välityksellä ja jota säännellään kauppalain mukaisesti niissä asioissa, joita EU:n lainsäädäntö ei sääntele.
  • Euroopan osuuskunta (SCE) — European Cooperative Society. EU:n osuuskuntamuoto, joka perustetaan samoin notaarin välityksellä ja merkitään yritysrekisteriin.
  • Euroopan taloudellinen etuyhdistys (EMHÜ) — Euroopan taloudellinen etuyhdistys. Rajat ylittävä yhteenliittymä, joka helpottaa jäsentensä taloudellista toimintaa; jäsenet ovat rajattomasti yhteisvastuussa.
  • Euroopan alueellisen yhteistyön ryhmittymä (ETKR) — European Grouping of Territorial Cooperation. Muoto, jota käytetään viranomaisten ja elinten välisessä rajat ylittävässä yhteistyössä.
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — voittoa tavoittelematon yhdistys. Jäsenjärjestö, joka ei saa jakaa voittoa; poliittiset puolueet ja ammattiliitot rekisteröidään tämän muodon alatyyppeinä.
  • Sihtasutus (SA) — säätiö. Jäsenetön oikeushenkilö, joka perustetaan notaarin välityksellä hallinnoimaan varoja säätiöjärjestyksessä määriteltyihin tarkoituksiin.
  • Korteriühistu (KÜ) — asunto-osakeyhtiö. Rakennuksen asunnonomistajien yhdistys, joka syntyy lain nojalla jokaisen asunnon omistuksen yhteydessä ja jolla on omat rekisteritiedot.
  • Maaparandusühistu — maaparannusyhdistys. Maanomistajien erityistarkoituksinen yhdistys, joka ylläpitää kuivatus- ja maaparannusjärjestelmiä.
  • Usuline ühendus — uskonnollinen yhdistys. Kirkot, seurakunnat, seurakuntien yhdistykset ja luostarit, joille laissa on määrätty lisätietoja rekisterikorttiin.

Kaksi muutosta estää vanhentuneita odotuksia. Osakeyhtiön 2 500 euron vähimmäispääoma poistettiin 1. helmikuuta 2023, samoin kuin mahdollisuus perustaa yhtiö maksamatta osuutta: pääoma, riippumatta sen suuruudesta, on nyt maksettava kokonaan ennen rekisteröintiä. Myös luontoissuorituksia valvotaan tiukemmin, ja tilintarkastajan arvio vaaditaan, kun osakepääoma tai luontoissuorituksen arvo saavuttaa 25 000 euroa.

Äriregisteristä saatavat tiedot

Julkisuus on Viron rekisterilainsäädännön lähtökohta. Äriregistri seadus -lain 30 §:n mukaan jokaisella on oikeus tutustua rekisterikorttiin sekä julkisen asiakirjakansion tietoihin ja asiakirjoihin, ja 31 §:n mukaan tämä tapahtuu e-äriregisterin kautta tai notaarin toimistossa. 1. lokakuuta 2022 lähtien e-yritysrekisterissä näkyvät tiedot ovat olleet kaikkien saatavilla maksutta, ilman sopimusta ja ilman sisäänkirjautumista.

Rekisterikortissa (registr ikaart ) on oikeudellisesti merkittävät tiedot: yrityksen nimi, rekisteritunnus ja osoite, sähköpostiosoite, oikeudellinen muoto ja tilikausi, osakepääoman määrä, hallituksen jäsenet ja muut edustajat sekä heidän edustusoikeutensa laajuus, voimassa olevat yhtiöjärjestykset, selvittäjät, jos yhteisö on selvitystilassa, tiedot maksukyvyttömyysmenettelyistä sekä ulkomailta johdetun yhteisön yhteyshenkilö (kontaktisik ). Aiemmat merkinnät pysyvät näkyvissä, joten yritykseen kohdistuneiden muutosten kulku voidaan jäljittää.

Avalik toimik (julkinen tiedosto) sisältää informatiivisesti merkittävää aineistoa: perustajat, osakastiedot osakeyhtiöissä, joiden osakasluetteloa ylläpitää rekisteri tai Viron arvopaperirekisteri, päätoimiala EMTAK-luokituksen mukaan, verkkosivusto ja puhelinnumero, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastaja, voimassa olevat liiketoiminta- ja yrityskielto, mukaan lukien Virossa tunnustetut ulkomaiset kiellot, perustamissopimus tai -päätös ja yhtiöjärjestys, pankkitodistukset pääoman maksamisesta, luontoissuorituksiin liittyvät asiakirjat sekä yrityksen toimittamat vuosikertomukset. Rekisteristä käyvät ilmi myös lähipiirin jäsenille määrätyt sakot sekä merkintä, jos rekisterinpitäjällä on ollut vaikeuksia ottaa yhteyttä yritykseen. Massiivista käyttöä varten RIK julkaisee kahdeksan avoimen datan tiedostoa – muun muassa perus- ja yleistiedot, rekisterikortit, osakkeenomistajat, tosiasialliset omistajat ja kaupalliset pantit – jotka päivitetään päivittäin CSV-, XML-, JSON- ja Parquet-muodoissa.

Mitä tietoja ei julkisteta

Registritoimik (rekisteritiedosto), joka sisältää merkintöjen taustalla olevat hakemukset, päätökset ja kirjeenvaihdon, ei ole julkinen. Äriregistri-lain 31 §:n 3 momentin nojalla sitä voi tarkastella e-äriregisterin kautta vain oikeushenkilö itse sekä toimivaltaiset valtion viranomaiset, mukaan lukien tuomioistuimet, ulosottomiehet, konkurssipesän hoitajat ja notaarit, jotka toimivat virallisessa ominaisuudessaan. Muut henkilöt voivat tutustua siihen vain notaarin toimistossa ja vasta sen jälkeen, kun notaari on todennut, että heillä on perusteltu intressi.

Tiedot tegelikud kasusaajad (todellisista edunsaajista) ovat asemaltaan välimuotoisia. Rahapesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain 78 § määrää, että tosiasiallisten edunsaajien tiedot julkistetaan yritysrekisterin tietojärjestelmässä, mutta niitä annetaan maksutta ainoastaan velvollisille tahoille, valtion virastoille, Finanssivalvonnalle ja tuomioistuimille; muiden tiedustelijoiden osalta ehdot vahvistetaan ministeriön asetuksella. 79 §:n 1 ja 2 momentin mukaan tietojen saatavuutta voidaan rajoittaa, jos todellinen edunsaaja on alaikäinen, rajoitetusti oikeustoimikelpoinen tai vaarassa; tällöin tiedot ovat edelleen nähtävissä niille, joilla on lakiin perustuva oikeus niihin. 1. marraskuuta 2024 alkaen avoimissa tietokannoissa ei enää ole henkilötunnuksia.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Registrikaardi väljatrükk (rekisterikortin tuloste). Yrityksen voimassa olevien rekisteritietojen kooste – toiminimi, tunnuskoodi, osoite, edustajat ja heidän valtuutensa sekä pääoma. Se on vakiomuotoinen todiste yrityksen olemassaolosta ja siitä, kuka voi allekirjoittaa sen puolesta; sähköinen yritysrekisteri myöntää rekisterikortteja myös englanniksi.
  • Kinnitatud väljatrükk (todistettu tuloste). Notaarin vahvistama rekisterikortin tuloste, jota käytetään silloin, kun vastapuoli, pankki, tuomioistuin tai ulkomainen viranomainen ei hyväksy itse tulostettua kopiota.
  • Notarin todistus (notari tõend). Todistus siitä, että tiettyä merkintää ei ole muutettu tai että tiettyä merkintää ei ole rekisterissä – käytetään rekisterin tilan vahvistamiseen tietyllä hetkellä.
  • Ajaloolise registrikaardi ja kannete väljatrükk (historiallinen rekisterikortti ja merkinnät). Aiemmista merkinnöistä ja poistetuista tiedoista koostuva täydellinen sarja, jota käytetään due diligence -tarkastuksissa, oikeudenkäynneissä ja omistusoikeuden perimiseen liittyvissä kysymyksissä.
  • Põhikiri ja asutamisdokumendid (yhtiöjärjestys ja perustamisasiakirjat). Voimassa oleva yhtiöjärjestys sekä julkisesta rekisteristä saatava perustamissopimus tai päätös, josta käy ilmi, miten yhteisö on perustettu ja miten sitä hallinnoidaan.
  • Tilinpäätös (tilinpäätös). Tilinpäätös ja toimintakertomus, jotka useimpien yhteisöjen on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä; käytetään vastapuolen taloudellisen aseman ja raportointivelvollisuuden noudattamisen arviointiin.
  • Tegelike kasusaajate andmete väljavõte (todellisten edunsaajien tietojen ote). Luonnolliset henkilöt, jotka on ilmoitettu yhteisöä lopullisesti hallitseviksi, sekä hallintatapa — vaaditaan asiakkaan tuntemisvelvollisuuden täyttämiseksi, edellä kuvattujen käyttöoikeussääntöjen mukaisesti.
  • Kaupallisten panttirekisteritiedot. Tiedot yrityksen omaisuuteen asetetuista kaupallisista pantteista, mukaan lukien pantinhaltija ja pantin tila;tietoja käytetään tarkistamaan, onko yrityksellä rasitteita.
  • Kysely kauppa- ja yrittämiskieltojen osalta. Vahvistus siitä, onko henkilöllä voimassa oleva kielto toimia johtajana tai harjoittaa yrittämistä, mukaan lukien Viroissa tunnustetut ulkomaiset kiellot.
  • Apostillalla varmennettu asiakirja (apostillalla varmennettu asiakirja). Viron notaarit myöntävät apostilleja virallisille asiakirjoille, mukaan lukien rekisteritulosteet, jotta niitä voidaan käyttää viranomaisissa muissa Haagin apostille-yleissopimuksen sopimusvaltioissa.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Viron yritysrekisterin nimi?

Sen virallinen nimi on äriregister (yritysrekisteri). Verkkoalusta, jonka kautta rekisteriä haetaan ja hakemuksia jätetään, on e-äriregister (e-yritysrekisteri), jota ylläpitää Rekisteri- ja tietojärjestelmäkeskus (RIK).

Onko Viron yritysrekisteri julkinen ja maksuton?

Kyllä. Yritysrekisterilain 30 § antaa jokaiselle oikeuden tutkia rekisterikorttia ja julkista asiakirja-aineistoa, ja 1. lokakuuta 2022 lähtien e-yritysrekisterissä näkyvät tiedot ovat olleet kaikkien saatavilla maksutta ilman rekisteröitymistä. Notaarien ja tiettyjen erikoispalvelujen myöntämät varmennetut tulosteet ovat edelleen maksullisia.

Onko yksityisyrittäjillä Virossa oma erillinen rekisteri?

Ei. Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE, yksityisyrittäjä) merkitään samaan äriregisteriin kuin yhtiöt, ja hänen on haettava rekisteröintiä ennen toiminnan aloittamista. 1. helmikuuta 2023 lähtien myös voittoa tavoittelemattomat yhdistykset ja säätiöt kuuluvat samaan rekisteriin.

Voiko ulkomailla asuva henkilö rekisteröidä virolaisen yrityksen verkossa?

Kyllä, edellyttäen että jokaisella hakemuksen allekirjoittajalla on virolainen digitaalinen henkilöllisyystodistus – henkilökortti, e-Residency-tunnus, Mobile-ID tai Smart-ID – jolloin yritys voidaan perustaa e-Business-rekisterissä. Jos yritysmuoto edellyttää notaarin vahvistusta, kuten osakeyhtiö tai säätiö, hakemus käsitellään virolaisen notaarin kautta.

Mikä on virolaisen osaühingin osakepääoman vähimmäismäärä?

Lakisääteistä vähimmäismäärää ei enää ole. 2 500 euron vaatimus poistettiin 1. helmikuuta 2023; kauppalaissa säädetään nyt vain, että osakepääoma ilmaistaan euroina ja että osakkeen pienin nimellisarvo on yksi sentti, ja että pääoma on maksettava kokonaan ennen rekisteröintiä. Osakeyhtiö tarvitsee edelleen vähintään 25 000 euron osakepääoman.

Voinko selvittää virolaisen yrityksen todellisen omistajan?

Tiedot todellisesta omistajasta julkistetaan yritysrekisterin tietojärjestelmässä, mutta niihin pääsy ei ole ehdoton: tiedot annetaan maksutta velvollisille tahoille, valtion virastoille, finanssivalvontaviranomaiselle ja tuomioistuimille, kun taas muihin tiedustelijoihin sovelletaan ministeriön asetuksella vahvistettuja ehtoja, ja pääsyä voidaan rajoittaa, jos todellinen omistaja on alaikäinen, rajoitetusti oikeustoimikelpoinen tai vaarassa.

Lähteet

Avainsanat

Viron yritysrekisteri, äriregister, e-Äriregister, Viron yritysrekisteri, yrityksen rekisteröinti Virossa, Viron yritysmuodot, osaühing (OÜ), aktsiaselts (AS), FIE (yksityisyrittäjä), rekisterikortin tuloste Virossa, vuosikertomus Virossa, todelliset omistajat Virossa