Saksan yritysrekisteri on Handelsregister (kaupparekisteri), jota paikalliset tuomioistuimet, jotka toimivat rekisterituomioistuimina, ylläpitävät sähköisesti ja joka julkaistaan osavaltioiden yhteisen rekisteriportaalin kautta osoitteessa handelsregister.de. Unternehmensregister (yritysrekisteri) on keskitetty alusta, joka kokoaa yhteen rekisterimerkinnät ja arkistoidut asiakirjat sekä kirjanpitoasiakirjat, yhtiöoikeudelliset ilmoitukset, maksukyvyttömyysilmoitukset ja pääomamarkkinajulkaisut. 1. elokuuta 2022 lähtien rekisteritietojen ja asiakirjojen hakeminen on ollut maksutonta.

Yritysrekisteri Saksassa

Handelsgesetzbuchin (HGB, kauppalaki) 8 §:n mukaan kaupparekisteriä ylläpitävät sähköisesti tuomioistuimet; toimivaltaiset tuomioistuimet ovat Amtsgerichte (paikallistuomioistuimet), jotka toimivat Registergerichteina (rekisterituomioistuimina). Rekisterissä on Handelsregisterverordnungin (kaupparekisteriasetuksen) nojalla kaksi osastoa: Abteilung A (HRA), joka koskee yksityisyrittäjiä, avoimia ja kommandiittiyhtiöitä sekä eurooppalaisia taloudellisia etuyhdistyksiä, ja Abteilung B (HRB), joka koskee osakeyhtiöitä, eurooppalaisia yhtiöitä, osakeyhtiömuotoisia yhtiöitä, rajavastuuyhtiöitä ja keskinäisiä vakuutusyhdistyksiä.

Kauppalain 9 §:ssä taataan, että kuka tahansa voi tutustua rekisteriin ja siihen talletettuihin asiakirjoihin tiedonsaantitarkoituksessa; 10 §:ssä säädetään, että merkinnät julkaistaan asettamalla ne haettaviksi portaaliin.

Muut rekisterit

Saman portaalin kautta pääsee useisiin toisiinsa liittyviin rekistereihin: Vereinsregister (yhdistysrekisteri), osuuskuntarekisteri (Genossenschaftsregister), ammatinharjoittajien kumppanuusrekisteri (Partnerschaftsregister) sekä 1. tammikuuta 2024 alkaen siviilioikeudellisten kumppanuuksien rekisteri (Gesellschaftsregister), joka perustettiin kumppanuuslain uudistamislain nojalla rekisteröityjä siviilioikeudellisia kumppanuuksia (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts – eGbR) varten. Siviilioikeudellisen yhtiön rekisteröinti on vapaaehtoista, mutta se on edellytys rekisteröityjen oikeuksien hallussapidolle ja kumppaniksi merkitsemiselle muihin rekistereihin. Yhdistysrekisteri ei kuulu yritysrekisterialustaan.

Yksityisyrittäjien merkitseminen

Pienyrittäjä, jonka liiketoiminta ei vaadi kaupallisesti organisoitua toimintaa, ei ole kauppalain 1 §:n mukainen kauppias eikä siten näy kaupparekisterissä, vaikka tällainen yrittäjä voi vapaaehtoisesti ilmoittautua sinne 2 §:n nojalla. Jokaisen kauppiaan on rekisteröitävä yrityksensä. Rekisteristä riippumatta jokaisen pysyvää elinkeinoa aloittavan on toimitettava Gewerbeanzeige (elinkeinoilmoitus) toimivaltaiselle viranomaiselle elinkeinolain nojalla; tällä perusteella pidettävä elinkeinorekisteri ei ole julkinen samalla tavalla kuin kaupparekisteri.

Saksassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (rekisteröity yksityisyrittäjä) — merkitään osastoon A; rajoittamaton henkilökohtainen vastuu.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (avoin kauppayhtiö) — kaikki osakkaat ovat vastuussa rajoituksetta, yhteisvastuullisesti.
  • Kommanditgesellschaft — KG (kommandiittiyhtiö) — komplementaari on rajoittamattomasti vastuussa, kun taas kommanditiitti on vastuussa vain rekisteröidyn Haftsummen määrään asti.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (osakeyhtiö) — merkitty osastoon B; vähimmäispääoma 25 000 euroa, vastuu rajoittuu yhtiön varoihin. Saksan yleisin yhtiömuoto.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (rajoitetusti vastuussa oleva yrittäjäyhtiö) — GmbH, joka perustetaan alle vähimmäispääoman, jo 1 eurosta; pääoma on maksettava kokonaan, luontoissuoritukset eivät ole sallittuja, ja vuotuisesta voitosta on muodostettava lakisääteinen varaus, joka on neljännes vuotuisesta voitosta, kunnes GmbH:n vähimmäispääoma on saavutettu.
  • Aktiengesellschaft — AG (osakeyhtiö) — vähimmäispääoma 50 000 euroa.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — vähintään yksi rajoittamattomasti vastuussa oleva osakas osakkeenomistajien rinnalla.
  • Societas Europaea — SE (eurooppalainen yhtiö) — rekisteröity osakeyhtiöitä koskevien sääntöjen mukaisesti.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (rekisteröity osuuskunta) — merkittynä osuuskuntarekisteriin; jäsenten vastuu määräytyy yhtiöjärjestyksen ja mahdollisten lisämaksuvelvoitteiden mukaisesti.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (vapaiden ammattien yhtiö) ja PartG mbB (rajoitetulla ammatillisella vastuulla) — merkitty yhtiörekisteriin. MbB-muodossa vain yhtiö on vastuussa ammatillisista virheistä johtuvista vaatimuksista, edellyttäen että yhtiöllä on ammatillinen vastuuvakuutus.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (rekisteröity siviilioikeudellinen yhtiö) — on vuodesta 2024 lähtien merkitty siviilioikeudellisten yhtiöiden rekisteriin; osakkaat ovat edelleen henkilökohtaisesti vastuussa.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (keskinäinen vakuutusyhdistys) — merkitty vakuutusvalvontalainsäädännön mukaisiin B-osastoon.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (ulkomaisen yhtiön sivuliike) — rekisteröity sivuliikkeen sijaintipaikan tuomioistuimessa, ja sillä on omat tiedonantovelvollisuutensa emoyhtiön tilinpäätöksestä.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (eurooppalainen taloudellinen etuyhdistys) — merkitty osastoon A; jäsenet ovat rajoittamattomasti vastuussa.

Saksan yritysrekisteristä saatavat tiedot

Kuka tahansa voi hakea rekisterimerkintöjä ja kaikkia rekisteriin toimitettuja asiakirjoja tiedottamista varten. Merkinnät ja rekisteri-ilmoitukset julkaistaan asettamalla ne saataville portaalissa, ja rekisterituomioistuin voi julkaista lisätietoja rekisteri-ilmoituksina.

Merkittävä muutos koskee tilinpäätöksiä. Kauppalain mukaan kirjanpitodokumentit on nyt toimitettava yritysrekisteriä ylläpitävälle elimelle rekisteröintiä varten sen sijaan, että ne julkaistaisiin liittovaltion virallisessa lehdessä. Siirtymäsääntö on tarkka: uusi järjestelmä koskee kirjanpitodokumentteja ja yhtiökertomuksia tilikausilta, jotka alkavat 31. joulukuuta 2021 jälkeen, kun taas aikaisemmat tilikaudet julkaistaan edelleen liittovaltion virallisessa lehdessä. Käytännössä siis vuodesta 2022 alkaen alkavien tilikausien tilinpäätökset löytyvät yritysrekisteristä ja vanhemmat liittovaltion virallisesta lehdestä, jossa julkaistaan edelleen yhtiöoikeudellisia ja pääomamarkkinoita koskevia ilmoituksia, jotka siirretään myöhemmin yritysrekisteriin.

Mitä on rajoitettu

Todellisten omistajien Transparenzregister (läpinäkyvyysrekisteri) ei ole enää yleisesti saatavilla. Rahanpesulain (Geldwäschegesetz – GwG) 23 § sallii tietojen tarkastelun vain viranomaisille, tuomioistuimille ja laissa nimetyille elimille, kun se on tarpeen niiden lakisääteisten tehtävien hoitamiseksi; velvollisille tahoille (Verpflichtete), jotka osoittavat, että tietojen tarkastelu palvelee niiden asiakkaan tuntemisvelvollisuutta; sekä kenelle tahansa henkilölle, joka osoittaa rekisteriä ylläpitävälle elimelle perustellun edun (berechtigtes Interesse). Oikeutettua etua esittävät hakijat saavat rajoitetun tietokokonaisuuden: tosiasiallisen omistajan nimen sekä taloudellisen edun luonteen ja laajuuden, samoin kuin syntymäkuukauden ja -vuoden, asuinmaan ja kaikki kansalaisuudet. Tietojen tarkastelu edellyttää verkkorekisteröitymistä, ja menettely on määritelty erillisessä asetuksessa.

23 §:ssä sallitaan myös tietojen tarkastelun rajoittaminen (Einschränkung der Einsichtnahme) todellisen edunsaajan hakemuksesta, jos on olemassa suojeltavia etuja, jotka ovat etusijalla – petoksen, sieppauksen, kiristyksen, väkivallan, pakottamisen tai uhkailun riski – tai jos edunsaaja on alaikäinen tai oikeustoimikelvoton. Rajoituksia ei voida soveltaa viranomaisiin, tuomioistuimiin, nimettyihin elimiin, velvollisten tahojen ydinryhmiin eikä notaareihin, ja rajoituksia koskevat vuosittaiset tilastot on julkaistava.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Aktueller Ausdruck (nykyinen ote) – hakuaikana voimassa olevat merkinnät: yritys, kotipaikka, toimipaikan osoite, toimiala, pääoma, edustajat ja heidän valtuutensa sekä rekisterinumero. Vakiomuotoinen todistus nykytilasta.
  • Chronologischer Ausdruck (kronologinen ote) — kaikki merkinnät rekisterin siirtymisestä sähköiseen muotoon lähtien järjestyksessä, mukaan lukien poistetut merkinnät; käytetään muutosten jäljittämiseen.
  • Historischer Ausdruck (historiallinen ote) — sisältö paperiaikakaudelta ennen sähköistämistä, yrityksen vanhemman historian selvittämiseksi.
  • Beglaubigter Registerausdruck (todistettu rekisteriote) — tuomioistuin todistaa tietojen vastaavan rekisterin sisältöä, ja rekisteritoimisto myöntää paperisten asiakirjojen oikeaksi todistetut jäljennökset. Käytetään virallisena todisteena, notaarin ja ulkomailla käytettäväksi sekä apostille-todistuksena.
  • Bescheinigung nach § 9 Abs. 5 HGB (negatiivinen todistus) — todistaa, ettei muita merkintöjä tai tiettyä merkintää ole olemassa.
  • Gesellschafterliste (osakasluettelo) — GmbH- tai UG-yhtiölle; siinä esitetään kunkin osakkaan nimi, etunimi, syntymäaika ja asuinpaikka, osakkeiden nimellisarvot ja juoksevat numerot sekä osuus osakepääomasta, ja yritysosakkaat on yksilöity yrityksen nimellä, kotipaikalla, rekisterillä ja numerolla. Se on asiakirja, joka tunnistaa GmbH:n osakkaat ja vahvistaa heidän oikeutensa yhtiötä kohtaan.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Yhtiösopimus ja yhtiöjärjestys) — nykyisin voimassa olevassa ja aiemmissa versioissa, hallintoa, edustusta ja pääomarakennetta varten.
  • Jahresabschlüsse (vuosittomat tilinpäätökset) — tase, tuloslaskelma, liitetiedot, johtokunnan toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja hallintoneuvoston kertomus; saatavilla yritysrekisteristä tilikausilta vuodesta 2022 lähtien ja liittovaltion virallisesta lehdestä aiemmilta vuosilta. Pienten yritysten pysyvästi talletettavaksi toimittamat asiakirjat toimitetaan kopiona vain pyynnöstä.
  • Registerbekanntmachungen (rekisteri-ilmoitukset) — haettavissa portaalista ja yritysrekisteristä.
  • Transparenzregisterauszug (läpinäkyvyysrekisterin ote) — saatavilla vain edellä kuvattujen käyttöoikeusluokkien puitteissa ja verkkorekisteröitymisen jälkeen.

Usein kysytyt kysymykset

Mikä on Saksan yritysrekisterin nimi?

Handelsregister (kaupparekisteri), jota paikalliset tuomioistuimet ylläpitävät sähköisesti ja joka julkaistaan osavaltioiden yhteisen rekisteriportaalin kautta, jossa yritysrekisteri toimii keskusalustana.

Onko Saksan kaupparekisteri ilmainen?

Kyllä. Kauppalain 9 § sallii kenen tahansa tutustua rekisteriin tiedonsaantitarkoituksessa, ja 1. elokuuta 2022 lähtien merkintöjen ja asiakirjojen hakeminen on ollut maksutonta.

Mitä eroa on HRA:lla ja HRB:llä?

Osastossa A on yksityisyrittäjät, avoimet ja kommandiittiyhtiöt sekä eurooppalaiset taloudelliset eturyhmät; osastossa B on osakeyhtiöt, eurooppalaiset yhtiöt, osuuskunnat, osakeyhtiöt ja keskinäiset vakuutusyhdistykset.

Missä Saksan tilinpäätökset julkaistaan?

Yritysrekisterissä 31. joulukuuta 2021 jälkeen alkavien tilikausien osalta ja liittovaltion virallisessa lehdessä aikaisempien tilikausien osalta.

Voinko etsiä saksalaisen yrityksen todellisen omistajan?

Ei tavallisena kansalaisena. Rahanpesulain 23 §:n mukainen pääsy on rajoitettu viranomaisille ja nimetyille elimille, asiakkaan tuntemisvelvollisuuden alaisille yhteisöille sekä henkilöille, jotka osoittavat oikeutetun edun ja saavat rajoitetun tietokokonaisuuden.

Mikä on eGbR?

Rekisteröity siviilioikeudellinen yhtiö, joka on merkitty uuteen siviilioikeudellisten yhtiöiden rekisteriin 1. tammikuuta 2024 alkaen. Rekisteröityminen on vapaaehtoista, mutta se on edellytys rekisteröityjen oikeuksien hallussapidolle ja yhtiökumppaniksi merkitsemiselle muissa rekistereissä.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Saksa, yritysrekisteri Saksa, Handelsregister, handelsregister.de, yritysrekisteri, oikeudelliset muodot Saksa, GmbH ja UG Saksa, eGbR, yhtiörekisteri, ote kaupparekisteristä, osakasluettelo, tilinpäätös Saksa, läpinäkyvyysrekisteri