Marokossa toimivat yritykset merkitään registre du commerceen (kaupparekisteriin), jota ylläpidetään kahdella tasolla: paikallisissa rekistereissä, joita hoitavat kauppatuomioistuinten kirjaajat, sekä Registre Central du Commercessa (keskusrekisterissä), jota ylläpitää Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC). Vuodesta 2023 lähtien yritykset perustetaan DirectEntreprise-verkkopalvelun kautta, ja Marokossa on myös OMPIC:n hallinnoima julkinen tosiasiallisten omistajien rekisteri, jonka tietoja voi pyytää nähtäväksi.

Marokon virallinen yritysrekisteri

Rekisteriä säännellään kauppalailla (Code de commerce, laki nro 15-95), ja sen kaksitasoinen rakenne on keskeinen ymmärtää:

  • Le registre local du commerce (paikallinen kaupparekisteri) — jota ylläpitää sen kauppatuomioistuimen greffe (kirjaamo), jonka lainkäyttöalueella yrityksellä on kotipaikka tai toimipaikka. Tähän rekisteriin tehdään merkinnät ja sinne talletetaan todistusasiakirjat.
  • Le Registre Central du Commerce, RCC (keskusyritysrekisteri) — jota ylläpitää Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC), osoitteessa ompic.ma. Se keskittää paikallisrekistereihin tehdyt merkinnät, suojaa toiminimiä kansallisella tasolla ja myöntää certificat négatif -todistuksen, jolla nimi varataan ennen yhtiön perustamista.

Vuodesta 2023 lähtien yritysten perustaminen tapahtuu DirectEntreprise-alustan kautta, joka on perustettu lain nro 88-17 (loi n° 88-17 relative à la création et à l’accompagnement des entreprises par voie électronique) nojalla. Alustaa hallinnoi teollisuus- ja kauppaministeriö OMPICin kautta yhdessä oikeusministeriön, hallituksen pääsihteeristön, talous- ja valtiovarainministeriön, verohallinnon, valtion painotalon ja sosiaaliturvarahaston kanssa, joten yksi ainoa sähköinen hakemus palvelee kaikkia näitä tahoja. Alustaa pilotoitiin Rabatissa helmikuussa 2023, ja se otettiin käyttöön valtakunnallisesti maaliskuussa 2025; sen kautta on perustettu yli 50 300 yritystä, täydellisen sähköisen hakemuksen keskimääräinen käsittelyaika on noin kolme päivää ja voi olla alle 24 tuntia, alustalle on rekisteröitynyt yli 3 200 ammattilaista – notaareja, lakimiehiä ja tilintarkastajia – ja vuoteen 2026 mennessä sen kautta perustettujen yritysten osuus oli noin 44 prosenttia kaikista maan yrityksistä ja joissakin kaupungeissa yli 70 prosenttia.

Marokossa pidetään yhtä rekisteriä sekä oikeushenkilöille että yksityisyrittäjille. Yksityisyrittäjä ( commerçant personne physique ) merkitään samaan kaupparekisteriin kuin yritys, luonnollisten henkilöiden osioon, ja hän saa kaupparekisterinumeron samalla tavalla. Jokaisella rekisteröidyllä yrityksellä on myös Identifiant Commun de l’Entreprise (yrityksen yhteinen tunniste), yksi numero, joka yhdistää sen kaupparekisterin, verohallinnon ja sosiaaliturvan välillä.

Marokossa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Arabia on Marokon virallinen kieli, ja ranskaa käytetään laajalti kaupankäynnissä ja lainsäädännössä, joten alla olevat yhtiömuodot on esitetty rekisterissä käytetyillä vakiintuneilla ranskankielisillä nimillä.

Yritykset:

  • Société à responsabilité limitée, SARL (osakeyhtiö) — Marokon yleisin yritysmuoto. Pääoma on jaettu osuuksiin ( parts sociales ), joita ei voi vapaasti siirtää, osakkaat ovat vastuussa vain panostensa määrään asti, eikä tavanomaiselle toiminnalle ole käytännössä asetettu vähimmäispääomavaatimusta.
  • Société à responsabilité limitée d’associé unique, SARL AU (yksijäseninen osakeyhtiö) — sama yhtiömuoto, jossa on yksi osakas; tavallinen yhtiömuoto pienyrityksille tai kokonaan omistetuille tytäryhtiöille.
  • Société anonyme, SA (osakeyhtiö) — pääoma on jaettu osakkeisiin, osakkeenomistajat ovat vastuussa vain osakkeidensa arvosta, ja yhtiötä säännellään lailla nro 17-95. Vaaditaan pankeille, vakuutusyhtiöille ja muille säännellyille yrityksille, ja sitä käytetään pörssiyhtiöissä ja suurissa konserneissa; yhtiötä voi johtaa hallitus tai johtokunta yhdessä hallintoneuvoston kanssa.
  • Société par actions simplifiée, SAS (yksinkertaistettu osakeyhtiö) — osakeyhtiö, jonka sisäinen organisaatio määräytyy suurelta osin sen yhtiöjärjestyksen mukaan, säädetty osakeyhtiölainsäädännössä ja käytetään yhteisyrityksissä ja holding-rakenteissa, joissa hallintoa on räätälöitävä.
  • Société en nom collectif, SNC (avokumppanuus) — kaikilla osakkailla on elinkeinonharjoittajan asema, ja he vastaavat yhdessä ja rajoittamattomasti yrityksen veloista.
  • Société en commandite simple, SCS (rajoitettu osakeyhtiö) — yhdistää hallinnoivat ja rajoittamattomasti vastuussa olevat pääosakkaat (commandités) sekä osakkaat (commanditaires), jotka ovat vastuussa vain panoksensa määrään asti.
  • Société en commandite par actions, SCA (osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — sama vastuunjako, mutta kommandiittiosakkaiden osuudet edustavat osakkeita.
  • Société en participation (yhteisyritys) — sopimusperusteinen yhtiö, jota ei ole rekisteröity ja jolla ei ole oikeushenkilöllisyyttä; se on olemassa vain osakkaiden välillä.

Yhteisyrityksiä ja rajoitetun vastuun yhtiömuotoja säännellään lailla nro 5-96, jonka otsikossa ne on lueteltu: société en nom collectif, société en commandite simple, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée ja société en participation.

Muut rekisteröitävät yritysmuodot:

  • Commerçant personne physique (yksityisyrittäjä) — luonnollinen henkilö, joka harjoittaa kaupallista toimintaa omalla nimellään, on henkilökohtaisesti rajoittamattomasti vastuussa ja on rekisteröity kaupparekisterin luonnollisten henkilöiden osastossa.
  • Groupement d’intérêt économique, GIE (taloudellinen etuyhdistys) — rakenne, jonka kautta olemassa olevat yritykset yhdistävät osan toiminnastaan; sen jäsenet ovat edelleen vastuussa sen velvoitteista.
  • Coopérative (osuuskunta) — osuuskuntalain mukainen jäsenten omistama yritys, jota käytetään laajalti maataloudessa, kalastuksessa ja käsityöläisalalla.
  • Succursale de société étrangère (ulkomaisen yrityksen sivuliike) — ulkomaisen yrityksen Marokossa sijaitseva toimipaikka, joka on rekisteröity kaupparekisteriin emoyhtiön asiakirjojen ja edustajansa tietojen perusteella; sillä ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä.

Rekisteristä saatavat tiedot

Kaupparekisteri on julkinen. Kunkin rekisteröidyn yrityksen osalta rekisterimerkinnässä ilmoitetaan toiminimi ja mahdollinen liikemerkki, kaupparekisterinumero ja yhteinen yritystunnus (Common Enterprise Identifier), oikeudellinen muoto, kotipaikka ja mahdolliset sivutoimipisteet, toimialat ja tosiasiallisesti harjoitettu toiminta, pääoma, johtajien, hallituksen jäsenten tai muiden yritystä sitovasti edustamaan valtuutettujen henkilöiden henkilötiedot, rekisteröintipäivä ja merkintä jokaisesta myöhemmästä muutoksesta sekä yrityksen tila, mukaan lukien purkaminen, selvitystila ja rekisteristä poistaminen.

Tunnistetietojen lisäksi rekisterissä on merkitty kaupallisesti merkittävät rasitukset ja tapahtumat: nantissement du fonds de commerce (liiketoiminnan panttaus) ja muut yritystä vastaan rekisteröidyt vakuudet, yritykseen vaikuttavat vuokraus- ja hallinnointisopimukset sekä kollektiivisia menettelyjä koskevat oikeuden päätökset. OMPIC ylläpitää myös keskusrekisteriin perustuvia oikeudellisia ja taloudellisia tietokantoja, joiden avulla Marokossa saadaan kokonaisvaltaista ja vertailukelpoista yritystietoa.

Vuositilinpäätökset toimitetaan rekisteriin. Yritykset toimittavat états de synthèse -asiakirjansa – taseen, tuloslaskelman ja niihin liittyvät liitetiedot – kauppatuomioistuimen kirjaajalle, jossa ne liitetään rekisteriasiakirjoihin, joten marokkolaisen yrityksen taloudelliset tiedot ovat saatavissa rekisteristä eikä pelkästään yritykseltä itseltään.

Todellinen omistajuus on Marokossa julkinen rekisteri. Registre public des bénéficiaires effectifs (RBE)-rekisteriä hallinnoi OMPIC talous- ja valtiovarainministeriön, teollisuus- ja kauppaministeriön sekä OMPIC:n välillä allekirjoitetun hallinnointisopimuksen nojalla, ja se sijaitsee osoitteessa rbe.ompic.ma. Henkilöt, joihin sovelletaan lain nro 43-05 2 artiklassa lueteltuja rahanpesun torjuntavelvoitteita, sellaisina kuin ne on muutettu ja täydennetty lailla nro 18-12, voivat käyttää tosiasiallisten omistajien tietoja suoraan tehtäviensä hoitamisessa. Kaikille muille OMPIC ilmoittaa julkisesti, että RBE:n kautta saatavilla olevia yrityksiä ja niiden tosiasiallisia omistajia koskevia tietoja voi tarkastella OMPIC:lle esitettävän pyynnön perusteella – kyseessä on aidosti julkinen rekisteri, johon pääsee pyynnön perusteella eikä nimettömän haun kautta.

Mitä rekisteri ei paljasta

Kaksitasoinen rakenne itsessään on tärkein käytännön rajoitus. Merkinnät tehdään ja asiakirjat talletetaan kauppatuomioistuimen rekisteritoimistoon (greffe), kun taas OMPIC keskittää tiedot, joten täydellinen asiakirjakokonaisuus – yhtiöjärjestys, pöytäkirjat, talletetut tilinpäätökset – saadaan paikallista rekisteriä ylläpitävältä tuomioistuimelta, ei keskusrekisteristä, ja vanhempien tietojen digitointiaste vaihtelee.

Osakeomistus on näkyvissä vain osittain. SARL-yhtiön osakkaat ja heidän osuuksensa (parts sociales) näkyvät yhtiöjärjestyksessä sekä perustamisen yhteydessä ja jokaisen omistusoikeuden siirron yhteydessä tehdyissä muutostietueissa, mutta société anonyme -yhtiön osakkaat kirjataan yhtiön omaan osakerekisteriin eikä niitä tallenneta viralliseen rekisteriin, joten SA-yhtiön nykyistä omistussuhdetta ei voida selvittää pelkästään rekisteristä. Tietoja todellisista omistajista on saatavilla, mutta ne on pyydettävä OMPIC:ltä, ja niiden saantiin sovelletaan rahanpesun torjunnan puitteiden ehtoja sen sijaan, että ne olisivat vapaasti haettavissa.

Lopuksi on huomattava, että rekisteröinti ei tarkoita toimilupaa: pankki-, vakuutus-, televiestintä-, kuljetus- ja säänneltyjen ammattien alakohtaiset toimiluvat myöntävät toimivaltaiset viranomaiset, ja verotuksellinen asema on tarkistettava verohallinnolta, vaikka yhteinen yritystunnus (Common Enterprise Identifier) yhdistää nämä kaksi.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Certificat négatif (kielteinen todistus) — OMPIC:n myöntämä asiakirja, joka vahvistaa, että ehdotettu toiminimi on vapaa, ja varaa sen ennen yhtiön perustamista; tämä on ensimmäinen vaihe jokaisen marokkolaisen yrityksen perustamisessa.
  • Extrait du registre du commerce, dit “modèle J” (kaupparekisteriote) — virallinen ote rekisterimerkinnästä: toiminimi, rekisterinumero, oikeudellinen muoto, kotipaikka, toimialat, pääoma, johtajat ja heidän toimivaltuudet sekä muutokset merkintöihin. Pankkien, tarjouskilpailujen ja vastapuolten edellyttämä vakiomuotoinen asiakirja.
  • Certificat d’immatriculation (Rekisteröintitodistus) — vahvistus siitä, että yritys on rekisteröity kaupparekisteriin, rekisterinumeroineen ja rekisteröintipäivämäärineen.
  • Yhtiöjärjestys ja perustamiskirjat (Statuts et actes constitutifs) — talletetut perustamisasiakirjat, joista ilmenevät toiminta-alue, pääoma, osuudet, osakkaat ja johdon toimivaltuudet.
  • Procès-verbaux et inscriptions modificatives (pöytäkirjat ja muutostiedot) — jokaisen rekisteröidyn muutoksen taustalla olevat päätökset ja ilmoitukset: pääoman korotukset, osuuksien siirrot, johtajan, kotipaikan, nimen tai toimialan muutokset sekä yhtiömuodon muutokset.
  • États de synthèse déposés (Tallennetut tilinpäätökset) — tase, tuloslaskelma ja niihin liittyvät liitetiedot, jotka on toimitettu kauppatuomioistuimen kirjaajalle; luotto- ja vastapuolianalyysin perusta.
  • Inscriptions de nantissement (Rekisteröidyt panttioikeudet) — liiketoiminnasta rekisteröidyt vakuudet ja muut liiketoimintaan vaikuttavat rasitukset; välttämätön tarkistus luotonantoa ja hankintoja varten.
  • Documents relatifs à la succursale (Haarakonttoria koskevat asiakirjat) — ulkomaisen emoyhtiön perustamisasiakirjat ja sen Marokossa toimivan edustajan nimitys.
  • Décisions et mentions relatives aux procédures collectives (Maksukyvyttömyysmerkinnät) — yritystä koskevat oikeuden päätökset suojatoimenpiteistä, saneerauksesta tai selvitystilasta.
  • Informations du registre des bénéficiaires effectifs (Tiedot todellisista edunsaajista) — rahanpesun torjuntalain piiriin kuuluvat henkilöt saavat nämä tiedot suoraan RBE-alustan kautta, ja yleisö saa ne pyytämällä niitä OMPIC:ltä.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Marokon virallinen yritysrekisteri?

Registre du commerce, jota kaupallisten tuomioistuinten virkailijat pitävät paikallisina rekistereinä ja jonka OMPIC keskittää Registre Central du Commerce -rekisteriin kauppalain (loi n° 15-95) nojalla.

Mikä on certificat négatif?

OMPIC:n myöntämä todistus, joka vahvistaa, että ehdotettu toiminimi ei ole jo käytössä, ja varaa sen. Se on pakollinen ensimmäinen vaihe ennen marokkolaisen yrityksen perustamista.

Miten yritys perustetaan nykyään Marokossa?

DirectEntreprise-alustan kautta, joka on perustettu lain nro 88-17 nojalla ja jota OMPIC ylläpitää yhteistyössä oikeus-, valtiovarain-, vero-, paino- ja sosiaaliturvaviranomaisten kanssa. Alusta otettiin käyttöön Rabatissa helmikuussa 2023 ja laajennettiin koko maahan maaliskuussa 2025. Se hoitaa yrityksen perustamisen kokonaisuudessaan noin kolmessa päivässä ja joissakin tapauksissa alle 24 tunnissa.

Ovatko marokkolaisten yritysten tilinpäätökset julkisia?

Kyllä. Yritykset toimittavat tiivistelmätilinsä kauppatuomioistuimen kirjaajalle, missä ne liitetään rekisteritiedostoon ja ovat saatavilla.

Voinko selvittää marokkolaisen yrityksen todellisen omistajan?

Kyllä, OMPICin hallinnoiman todellisten omistajien julkisen rekisterin kautta. Henkilöt, joihin sovelletaan lain nro 43-05 2 §:n mukaisia rahanpesun torjuntavelvoitteita, sellaisena kuin se on muutettuna lailla nro 18-12, pääsevät siihen suoraan; yleisö voi tutustua tietoihin OMPICille esitettävän pyynnön perusteella.

Onko yksityisyrittäjät rekisteröityjä?

Kyllä. Yksityishenkilönä toimiva elinkeinonharjoittaja (commerçant personne physique) merkitään samaan kaupparekisteriin kuin yrityksetkin, luonnollisten henkilöiden osioon, ja hänelle annetaan rekisterinumero ja yhteinen yritystunnus (Common Enterprise Identifier) samalla tavalla.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Marokko, yritysrekisteri Marokko, kaupparekisteri Marokko, OMPIC, keskusrekisteri, DirectEntreprise, yritysmuodot Marokko, SARL Marokko, osakeyhtiö Marokko, yritysasiakirjat Marokko, todellisten edunsaajien rekisteri Marokko, negatiivinen todistus