Filippiineillä yritysten rekisteröinti on jaettu kolmen viranomaisen kesken. Osakeyhtiöt ja henkilöyhtiöt rekisteröidään arvopaperimarkkinavalvontaviranomaisen (SEC) toimesta, yksityisyrittäjät rekisteröivät toiminimensä kauppa- ja teollisuusministeriössä (DTI) ja osuuskunnat rekisteröidään osuuskuntakehitysviranomaisen toimesta. Vuoden 2019 tarkistetun yhtiölain voimaantulon jälkeen yksi henkilö voi perustaa osakeyhtiön, ja rekisteröinti tapahtuu SEC:n sähköisten järjestelmien eSPARC ja OneSEC kautta. Todellisten omistajien tiedot kerätään, mutta niitä ei nimenomaisesti julkaista.

Filippiinien virallinen yritysrekisteri

Yritysrekisterinpitäjänä toimii arvopaperimarkkinaviranomainen (SEC), osoitteessa sec.gov.ph, Filippiinien tarkistetun yhtiölain (Republic Act No. 11232) nojalla. Laki korvasi vuonna 2019 vuoden 1980 yhtiölain ja uudisti Filippiinien yhtiöoikeutta: se sallii yhden perustajan, antaa yhtiöille ikuisen olemassaolon, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, ja poisti vanhan vaatimuksen vähintään viidestä perustajasta.

Rekisteröinti tapahtuu sähköisesti. eSPARC-järjestelmä (Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company), osoitteessa esparc.sec.gov.ph, käsittelee yhden henkilön yhtiöiden sekä kahden–viidentoista perustajan kotimaisten osakeyhtiöiden ja osakeyhtiömuotoisten yhtiöiden hakemuksia, rekisteröi henkilöyhtiöt ja käsittelee ulkomaisten yhtiöiden toimilupia liiketoiminnan harjoittamiseksi Filippiineillä. Perustajina voivat toimia luonnolliset henkilöt, henkilöyhtiöt, yhdistykset tai yhtiöt, joko yksin tai yhdessä, mutta enintään viisitoista. eSPARC-järjestelmän sisällä OneSEC on täysin automatisoitu prosessi suoraviivaisille hakemuksille, jossa järjestelmä itse luo yhtiöjärjestyksen syötettyjen tietojen perusteella.

Filippiineillä pidetään erillisiä rekistereitä yrityksille ja yksityisyrittäjille eri virastoissa:

  • SEC — osakeyhtiöt, henkilöyhtiöt ja toimiluvan saaneet ulkomaiset yhtiöt. Filippiineillä henkilöyhtiö saa oikeushenkilöllisyyden heti sopimuksen allekirjoittamishetkestä lähtien, ja sen rekisteröinti SEC:ssä on pelkästään kirjaustarkoituksessa.
  • Kauppa- ja teollisuusministeriö (DTI) — yksityisyrittäjän toiminimi, joka rekisteröidään DTI:n toiminimirekisteröintijärjestelmän kautta. Yksityisyrittäjä ei ole erillinen oikeushenkilö eikä häntä rekisteröidä lainkaan SEC:ssä.
  • Osuuskuntien kehittämisvirasto (CDA) — osuuskunnat, jotka eivät kuulu kummankaan edellä mainitun viraston piiriin.

Rekisteröinnin jälkeen yritys tarvitsee vielä paikalliset luvat – barangay-lupakirjan ja pormestarin luvan – sekä rekisteröinnin verovirastossa (Bureau of Internal Revenue) ja sosiaalivirastoissa, joista useiden toimintaa koordinoidaan nykyään hallituksen keskitetyn yritysportaalin kautta.

Filippiineillä rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Englanti on Filippiinien virallinen kieli, ja tarkistettu yhtiölaki on annettu englanniksi, joten alla olevissa muodoissa käytetään niiden lakisääteisiä nimiä.

Uudistetun yhtiölain mukaiset yhtiöt:

  • Yhden henkilön osakeyhtiö (OPC) – vuoden 2019 lain merkittävin uudistus: osakeyhtiö, jolla on yksi osakkeenomistaja, joka on myös ainoa hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja, ja jolla on rajoitettu vastuu ja ikuinen olemassaoloaika. Se korvasi käytännön, jossa käytettiin nimellisiä perustajia vanhan viiden hengen vähimmäisvaatimuksen täyttämiseksi, ja se voidaan rekisteröidä automatisoidun OneSEC-järjestelmän kautta.
  • Kotimainen osakeyhtiö — vakiomuotoinen yhtiö, jossa on 2–15 perustajaa, pääoma on jaettu osakkeisiin ja osakkeenomistajat ovat vastuussa vain merkitsemänsä osuuden määrään asti. Yhtiö on voimassa toistaiseksi, ellei sille ole määritelty määräaikaa.
  • Kotimainen osakeyhtiömuotoinen yhteisö — yhteisö, jossa on jäseniä osakkeenomistajien sijaan ja josta ei jaeta tuloja jäsenille; tämä muoto soveltuu säätiöille, yhdistyksille, kouluille, kirkoille ja kansalaisjärjestöille.
  • Suljettu osakeyhtiö — osakeyhtiö, jonka yhtiöjärjestyksessä rajoitetaan osakkeenomistajien lukumäärää ja osakkeiden siirtoa ja joka ei ole pörssilistattu; sitä säännellään osakeyhtiölain omassa osiossa.
  • Yksinyritys — yritysmuoto, jonka avulla uskonnollisen yhteisön johtaja voi perustaa yhtiön hallinnoidakseen yhteisön maallisia asioita.
  • Ulkomainen yhtiö, jolla on toimilupa – ulkomailla perustettu yhtiö, joka on hankkinut SEC:n toimiluvanliiketoiminnan harjoittamiseksi Filippiineillä, useimmiten sivukonttorina, edustustona, alueellisena pääkonttorina tai alueellisena toimintakeskuksena, joista jokaisella on omat sallitut toimintansa ja pääomavaatimuksensa.

Siviililain mukaiset yhtiömuodot:

  • Yleinen yhtiö — kaikki osakkaat ovat vastuussa yhtiön velvoitteista suhteessa osuuteensa koko omaisuudellaan; yhtiö saa oikeushenkilöllisyyden sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä ja se rekisteröidään SEC:ssä.
  • Rajoitettu yhtiö – sisältää vähintään yhden täysvastuullisen osakkaan ja rajoitetusti vastuullisia osakkaita, jotka ovat vastuussa vain sijoitustensa määrän verran; sen nimessä on oltava sana ”Limited” tai ”Ltd.”.
  • Ammattikumppanuus — ammattitoiminnan harjoittamiseksi perustettu kumppanuus, joka ei harjoita kauppaa tai liiketoimintaa.

Muut yhtiömuodot:

  • Yksityisyritys — yhden henkilön omistama yritys, jossa omistaja on henkilökohtaisesti rajoittamattomasti vastuussa; sillä ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä, ja se rekisteröidään vain toiminimellä DTI:ssä.
  • Osuuskunta — jäsenten omistama yhdistys, joka on rekisteröity osuuskuntalain nojalla osuuskuntakehitysviranomaiselle ja jota käytetään laajalti maataloudessa, liikenteessä ja luotonannossa.

Rekisteristä saatavat tiedot

SEC on yritysrekisterin lähde. Komissiolla on jokaisesta rekisteröidystä yhtiöstä tiedossa rekisteröity nimi ja SEC-rekisterinumero, perustamispäivä ja toiminta-aika, pääkonttorin osoite, ensisijaiset ja toissijaiset toimintatarkoitukset, hyväksytty, merkitty ja maksettu osakepääoma sekä osakelajit, perustajat, hallituksen jäsenet tai edunvalvojat ja johtohenkilöt sekä rekisteröinnin tila — aktiivinen, laiminlyöty, keskeytetty tai peruutettu. Luvan saaneen ulkomaisen yhtiön osalta rekisteristä käy ilmi emoyhtiö ja sen Filippiineillä toimiva edustaja.

Jatkuva tiedonanto tapahtuu kahden vuosittain sähköisesti SEC:lle toimitettavan asiakirjan kautta: yleisen tietolomakkeen (General Information Sheet, GIS), jossa esitetään yhtiön hallituksen jäsenet, johtohenkilöt, pääomarakenne ja osakkeenomistajat kunkin vuosikokouksen jälkeen, sekä tilintarkastetut tilinpäätökset (Audited Financial Statements, AFS). Molemmat toimitetaan SEC:n sähköisen ilmoitus- ja lähetystyökalun kautta, ja molemmat ovat saatavilla yrityksestä, mikä tekee Filippiineistä alueellisiin standardeihin nähden suhteellisen läpinäkyvän tilinpäätösten osalta: tavallisen kotimaisen yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset ovat julkisesti saatavilla, ei pelkästään pörssiyhtiöiden.

SEC toimittaa pyynnöstä oikeaksi todistetut jäljennökset rekisteröintiasiakirjoista ja vuosittaisista ilmoituksista, ja komissio julkaisee ilmoituksensa ja kiertokirjeensä – mukaan lukien luettelot yrityksistä, joiden rekisteröinti on peruutettu tai jotka ovat laiminlyöneet velvoitteitaan – verkkosivustollaan.

Mitä rekisteri ei paljasta

Tiedot todellisista omistajista eivät ole julkisia. Vuodesta 2019 lähtien yleistietolomakkeeseen on pitänyt sisällyttää tiedot todellisista omistajista, ja SEC on sittemmin antanut vuoden 2026 todellisten omistajien ilmoittamista koskevat säännöt (SEC:n kiertokirje nro 15, sarja 2025), joista se on julkaissut omat usein kysytyt kysymyksensä. Pääsy tietoihin on kuitenkin rajoitettu: SEC toteaa, että todellisten omistajien tietoja ei saa antaa yleisön saataville. Kopioita voivat saada vain toimivaltaiset viranomaiset – Filippiinien viranomaiset, joilla on tietojenjakosopimus tai yhteisymmärryspöytäkirja SEC:n kanssa, ulkomaiset toimivaltaiset viranomaiset tai lainvalvontaviranomaiset maista, jotka antavat Filippiineille vastavuoroista oikeusapua, sekä viranomaiset lainkäyttöalueilta, jotka ovat allekirjoittaneet IOSCO:n monenvälisen yhteisymmärryspöytäkirjan. Pyyntöjä tehdään virallisella kirjeellä täytäntöönpano- ja sijoittajansuojayksikköön; kirjeen on oltava viraston johtajan allekirjoittama, ja siinä on mainittava pyynnön esittäjän henkilöllisyys, kyseessä oleva yhtiö sekä pyynnön tarkoitus.

Toimivallan jakautumisesta johtuu kaksi rakenteellista puutetta. Yksityisyrittäjä esiintyy julkisissa rekistereissä ainoastaan DTI:n yritysnimellä ilman tilinpäätöksiä, johtohenkilöitä tai yritysasiakirjoja, joten filippiiniläistä yksityisyrittäjää ei voida arvioida samalla tavalla kuin osakeyhtiötä. Osuuskunta puolestaan on rekisteröity osuuskuntien kehittämisviranomaisen (Cooperative Development Authority) rekisteriin, joten sitä ei löydy lainkaan SEC:n rekisteristä.

Lopuksi rekisteri heijastaa pikemminkin rekisteröityjä tietoja kuin todellisuutta rekisteröintien välillä: koska osakasluettelo päivitetään kerran vuodessa yleisessä tietolomakkeessa, vuoden aikana tapahtuneet osakkeiden siirrot näkyvät vasta seuraavassa vuosittaisessa ilmoituksessa, ja yhtiön oma osake- ja siirtokirja on ensisijainen rekisteri.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Perustamiskirja — SEC:n myöntämä todistus, joka osoittaa, että osakeyhtiö on perustettu, ja jossa mainitaan sen nimi, rekisterinumero ja päivämäärä; perustodiste oikeudellisesta olemassaolosta pankkeja, tarjouskilpailuja ja sopimuksia varten.
  • Yhteisön rekisteröintitodistus — vastaava todistus, jossa yhteisön rekisteröinti SEC:ssä on kirjattu.
  • Toimilupa (ulkomaiselle yhtiölle) — SEC:nmyöntämä toimilupa, joka sallii ulkomaisen yhtiön harjoittaa liiketoimintaa Filippiineillä sivuliikkeen, edustuston tai alueellisen pääkonttorin kautta ja jossa mainitaan paikallinen edustaja.
  • Yhtiöjärjestys ja säännöt — rekisteröidyt perustamisasiakirjat, joissa esitetäänyhtiön tarkoitukset, pääomarakenne, osakelajit, hallituksen toimivalta sekä kokous- ja siirtoa koskevat säännöt.
  • Yleinen tietolomake (GIS) — vuosittain jokaisen varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen toimitettava yhteenveto hallituksen jäsenistä, johtohenkilöistä, pääomarakenteesta ja osakkeenomistajista; vakiomuotoinen due diligence -asiakirja, joka koskee määräysvaltaa ja omistussuhteita.
  • Tilintarkastetut tilinpäätökset (AFS) — SEC:lle toimitettavat vuosittain tilintarkastetut tilinpäätökset; saatavilla yleisesti sekä tavallisten kotimaisten yhtiöiden että pörssiyhtiöiden osalta.
  • Muutetut yhtiöjärjestykset ja säännöt — asiakirjat, joissa kirjataan muutokset yhtiön nimessä, tarkoituksissa, pääkonttorissa, toimikaudessa, osakepääomassa ja osakelajeissa, sekä SEC:n todistus muutoksesta.
  • Osakepääoman korotuksen rekisteröintitodistus — asiakirja, joka todistaa hyväksytyn osakepääoman korotuksen sekä vastaavan merkinnän ja maksun.
  • Todistus siitä, ettei yhtiöllä ole kielteisiä tietoja tai että se on hyvässä asemassa — SEC:n vahvistus yhtiön asemasta, jota käytetään tarjouskilpailuissa ja rajat ylittävissä menettelyissä.
  • Yhtiön purkamista, rekisteröinnin kumoamista ja rekisteröinnin palauttamista koskevat asiakirjat — asiakirjat ja määräykset, joista käy ilmi, että yhtiö on purettu, että sen rekisteröinti on kumottu tai että se on palautettu rekisteriin, sekä näiden tapahtumien päivämäärät.
  • DTI:n todistus toiminimen rekisteröinnistä — yksityisyrityksen osalta todistus sen rekisteröidystä toiminimestä ja voimassaoloajasta.
  • Tiedot todellisesta omistajasta — luovutetaan vain toimivaltaisille viranomaisille edellä kuvatuin ehdoin, ei yleisölle.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Filippiinien virallinen yritysrekisteri?

Niitä on kolme. Arvopaperimarkkinaviranomainen (Securities and Exchange Commission) rekisteröi osakeyhtiöt ja henkilöyhtiöt sekä myöntää toimilupia ulkomaisille osakeyhtiöille; kauppa- ja teollisuusministeriö (Department of Trade and Industry) rekisteröi yksityisyrittäjien toiminimet; ja osuuskuntien kehittämisviranomainen (Cooperative Development Authority) rekisteröi osuuskunnat.

Mikä on yhden hengen osakeyhtiö?

Yhden osakkeenomistajan osakeyhtiö, joka otettiin käyttöön vuonna 2019 tarkistetun yhtiölain myötä. Ainoa osakkeenomistaja on myös ainoa johtaja ja toimitusjohtaja, vastuu on rajoitettu, yhtiön toiminta-aika on rajoittamaton ja rekisteröinti voidaan suorittaa arvopaperimarkkinaviranomaisen (SEC) automatisoidun OneSEC-järjestelmän kautta.

Ovatko filippiiniläisten yritysten tilinpäätökset julkisia?

Kyllä. Yhtiöt toimittavat SEC:lle vuosittain tilintarkastetut tilinpäätökset yhdessä yleisten tietojen lomakkeen kanssa, ja molemmat ovat saatavilla tavallisille kotimaisille yhtiöille, ei ainoastaan pörssiyhtiöille.

Voinko selvittää filippiiniläisen osakeyhtiön todellisen omistajan?

Ei. Todellista omistajaa koskevat tiedot kerätään yleisessä tietolomakkeessa, ja niitä säännellään vuoden 2026 todellisen omistajuuden ilmoittamista koskevilla säännöillä, mutta SEC toteaa, ettei niitä julkisteta. Vain toimivaltaiset viranomaiset – joilla on tietojenjakosopimus, vastavuoroisen oikeusavun sopimus tai IOSCO:n monenvälinen muistio – voivat saada kopioita.

Missä yksityisyrittäjä rekisteröityy?

Kauppa- ja teollisuusministeriössä, joka rekisteröi yrityksen nimen. Yksityisyrittäjällä ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä, eikä sitä rekisteröidä SEC:ssä, joten siitä ei ole olemassa yritystietoja tai tilinpäätöksiä.

Pitääkö yhtiömuotoisten yritysten rekisteröityä SEC:ssä?

Filippiiniläinen osakeyhtiö saa oikeushenkilöllisyyden sopimuksen allekirjoittamisen myötä, joten rekisteröinti SEC:ssä on pikemminkin kirjaustarkoituksessa kuin perustamista varten. Kommandiittiyhtiön nimessä on kuitenkin oltava sana ”Limited” tai ”Ltd.”.

Lähteet

Avainsanat

Filippiinien yritysrekisteri, Filippiinien yritysrekisteri, Filippiinien arvopaperimarkkinaviranomainen (SEC), eSPARC, OneSEC, tarkistettu yhtiölaki, yhden henkilön osakeyhtiö, DTI:n yritysnimi, Filippiinien yritysmuodot, Filippiinien yritysasiakirjat, Filippiinien tosiasiallinen omistaja, eFAST