Puolassa on kaksi yritysrekisteriä. Yritykset ja muut oikeushenkilöt merkitään Krajowy Rejestr Sądowy — KRS (kansalliseen tuomioistuinrekisteriin), jota ylläpitävät oikeusministeriön alaiset rekisterituomioistuimet ja jota voi hakea maksutta; yksityisyrittäjät merkitään Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej — CEIDG (taloudellisen toiminnan keskusrekisteriin ja -tietokantaan), jota ylläpitää talousasioista vastaava ministeri. Molemmat rekisterit ovat täysin julkisia, ja Puola on yksi harvoista EU-maista, joiden todellisten omistajien rekisteri on edelleen avoin kaikille.

Yritysrekisteri Puolassa

KRS:ää säännellään vuonna 1997 annetulla ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym -lailla (laki kansallisesta tuomioistuinrekisteristä). Sitä ylläpidetään tietojärjestelmässä sądy rejonowe (sądy gospodarcze)-tuomioistuimissa, eli käräjäoikeuksien kauppaoikeudellisissa osastoissa, ja se on osa EU:n yritysrekisterien yhteenliittämisjärjestelmää. Se koostuu kolmesta alarekisteristä: rejestr przedsiębiorców (yrittäjärekisteri); yhdistysten, muiden yhteiskunnallisten ja ammatillisten järjestöjen, säätiöiden ja itsenäisten julkisten terveydenhuollon yksiköiden rekisteri; sekä rejestr dłużników niewypłacalnych (maksukyvyttömien velallisten rekisteri).

Ilmoitukset tehdään sähköisesti. 1. heinäkuuta 2021 lähtien yrittäjärekisterissä olevia yhteisöjä koskevat hakemukset voidaan jättää ainoastaan IT-järjestelmän kautta, ja yrittäjien rekisteritiedot säilytetään yksinomaan sähköisessä muodossa; sama velvoite on tarkoitus laajentaa koskemaan myös yhdistys- ja säätiörekisteriä. Ilmoitukset ja hakutoiminnot hoidetaan Portal Rejestrów Sądowychin (tuomioistuinrekisteriportaalin) kautta, ja vakiomuotoisille yritysasiakirjoille on käytettävissä yksinkertaistettu lomakemalli. KRS-numero tunnistaa yhteisön, samoin kuin verotunnus ja tilastotunnus, jotka merkitään rekisteriin automaattisesti ja maksutta.

Yksityisyrittäjät ja kaksi muualla pidettävää rekisteriä

Puolalaisella yksityisyrittäjällä — jednoosobowa działalność gospodarcza (yksinyrittäjätoiminta) — ei ole KRS-numeroa, ja hänet merkitään CEIDG-rekisteriin vuoden 2018 ustawa o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (laki CEIDG:stä ja yrittäjien tiedotuskeskukseesta) nojalla. Myös kaksi muuta yritysmuotoa jää KRS:n ulkopuolelle. Przedstawicielstwo (ulkomaisen yrittäjän edustusto) merkitään talousministerin ylläpitämään erilliseen edustustojen rekisteriin, ja merkinnät ovat voimassa uusittavissa olevan ajanjakson ajan. Fundacja rodzinna (perhesäätiö), joka perustettiin 26. tammikuuta 2023 annetulla lailla ja joka on ollut voimassa 22. toukokuuta 2023 lähtien, on merkitty erilliseen perhesäätiöiden rekisteriin, jota ylläpitää yksi nimetty alueellinen tuomioistuin, eikä KRS:ään.

Puolassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Yhtiömuodot perustuvat Kodeks spółek handlowych-lakiin (kauppayhtiölaki):

  • Spółka jawna (avoin yhtiö) — osakkaat ovat täysimääräisesti, yhteisvastuullisesti ja toissijaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista.
  • Spółka partnerska (ammattikumppanuus) — varattu säännellyille ammateille; osakas ei ole vastuussa muiden osakkaiden virheistä.
  • Spółka komandytowa (komandiyhtiö) — pääosakas on rajoittamattomasti vastuussa, kun taas komanditaarin vastuu on rajattu rekisteröityyn komanditaarisummaan.
  • Spółka komandytowo-akcyjna (osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — rajoittamattomasti vastuussa oleva pääosakas sekä osakkeenomistajat, jotka eivät ole vastuussa; hybridi, jota käytetään pääoman hankkimiseen samalla kun säilytetään määräysvalta.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — sp. z o.o. (osakeyhtiö) — osakkaat eivät ole vastuussa yhtiön veloista; vähimmäispääoma 5 000 PLN ja osakkeen vähimmäisarvo 50 PLN. Puolan yleisin yhtiömuoto.
  • Prosta spółka akcyjna — P.S.A. (Yksinkertainen osakeyhtiö) — käytettävissä 1. heinäkuuta 2021 lähtien. Vähimmäispääoma 1 PLN; osakkeilla ei ole nimellisarvoa eivätkä ne kuulu osakepääomaan; osakkeita vastaan voidaan tuoda työtä tai palveluja; yksi hallitus voi korvata johtokunnan ja hallintoneuvoston. Suunniteltu start-up-yrityksille ja riskisijoituksille.
  • Spółka akcyjna — S.A. (osakeyhtiö) — vähimmäispääoma 100 000 PLN; suurten ja pörssiyhtiöiden käyttämä yhtiömuoto.
  • Spółdzielnia (osuuskunta), mukaan lukien eurooppalainen osuuskunta — jäsenten omistamat yhteisöt.
  • Przedsiębiorstwo państwowe (valtionyritys) — valtion omistama taloudellinen toimija.
  • Oddział przedsiębiorcy zagranicznego (ulkomaisen yrittäjän sivuliike) — ei erillistä oikeushenkilöllisyyttä; vastuu kuuluu ulkomaiselle emoyhtiölle.
  • Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (eurooppalainen taloudellisten etujen ryhmittymä) ja spółka europejska — SE (eurooppalainen yhtiö) — EU-lainsäädännön mukaiset yhtiömuodot; ryhmittymässä jäsenet ovat yhteisvastuullisesti vastuussa.
  • Instytuty badawcze, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń ja instytucje gospodarki budżetowej — tutkimuslaitokset, keskinäiset vakuutusyhtiöt, ulkomaisten vakuutusyhtiöiden pääkonttorit ja julkistalouden laitokset, jotka kaikki on lueteltu laissa rekisteröintivelvollisuuden piiriin kuuluvien yrittäjien joukossa.
  • Fundacja (säätiö), stowarzyszenie (yhdistys) ja muut yhteiskunnalliset ja ammatilliset järjestöt – merkitään toiseen alarekisteriin ja lisäksi yrittäjärekisteriin, jos ne harjoittavat liiketoimintaa.

Puolan yritysrekisteristä saatavat tiedot

Laissa periaate ilmaistaan kolmella sanalla: Rejestr jest jawny — rekisteri on julkinen. Jokainen voi saada pääsyn tietoihin Keskustietopalvelun kautta ja hankkia oikeaksi todistettuja jäljennöksiä, otteita, todistuksia ja tietoja, myös sähköisesti, ja Keskustietopalvelu tarjoaa ajantasaisia ja täydellisiä tietoja rekisteröidyistä yhteisöistä maksutta julkisten verkkojen kautta. Ratkaisevaa on, että ilmaisesta verkosta tulostetulla ajantasaisella tai täydellisellä tiedolla on sama oikeudellinen pätevyys kuin Keskustietopalvelun myöntämällä asiakirjalla, minkä vuoksi ilmainen verkkoote hyväksytään käytännössä.

Kolme muuta ilmaista tietolähdettä täydentävät kokonaiskuvaa. Repozytorium Dokumentów Finansowych (talousasiakirjojen arkisto) tarjoaa verkossa maksutta saataville arkistoidut tilinpäätökset, tilintarkastuskertomukset, johdon toimintakertomukset sekä hyväksymis- ja voitonjakopäätökset. Sähköisten rekisteritietojen katseluohjelman avulla pääsee käsiksi sähköisesti säilytettyihin perustamisasiakirjoihin, yhtiöjärjestyksiin, päätösasiakirjoihin ja notaarin vahvistamiin asiakirjoihin. Lisäksi Monitor Sądowy i Gospodarczy (Oikeus- ja talouslehti) julkaisee lakisääteiset ilmoitukset. Myös CEIDG-tiedot ovat julkisia, ja jokaisella on niihin pääsy.

Mitä tietoja on rajoitettu

Puola on poikkeus todellisten omistajien osalta. Vuoden 2018 rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjumisesta annetulla lailla (ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu) perustettu Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – CRBR (todellisten edunsaajien keskusrekisteri) on edelleen täysin julkinen: laissa säädetään, että rekisteri on julkinen, että siihen on vapaa pääsy ja että se on saatavilla sähköisesti. Puola ei ole ottanut käyttöön oikeutetun edun periaatetta Euroopan unionin tuomioistuimen yhdistetyissä asioissa C-37/20 ja C-601/20 antaman tuomion seurauksena, ja rekisteriin on vapaa pääsy kaikille ilman rekisteröitymistä. Ilmoitetut tiedot sisältävät tosiasiallisen omistajan nimen, kansalaisuudet, asuinmaan ja kansallisen henkilötunnuksen.

Olemassa olevat rajoitukset ovat suppeampia. CEIDG ei paljasta yrittäjän kansallista henkilötunnusta, syntymäaikaa tai yhteystietoja, jos yrittäjä on vastustanut niiden julkistamista. Maksukyvyttömien velallisten rekisteristä poistetut merkinnät ovat edelleen saatavilla vain velalliselle ja pyynnön esittäneelle velkojalle. Perhesäätiöiden rekisterin tiedot ovat saatavilla vain perustajalle, säätiön elinten jäsenille, edunsaajille ja henkilöille, joilla on oikeudellinen intressi.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Odpis aktualny z KRS (Ajantasainen ote KRS:stä) — kaikki voimassa olevat merkinnät rekisterin kaikissa osioissa; vakiomuotoinen todistus yrityksen olemassaolosta, edustuksesta ja pääomasta.
  • Odpis pełny z KRS (KRS:n täydellinen ote) — kaikki koskaan tehdyt merkinnät, myös poistetut; asiakirja yrityksen historiasta, entisistä hallituksen jäsenistä ja due diligence -tarkastusta varten.
  • Wyciąg z KRS (osittainen ote) — rajoittuu rekisterin valittuihin osioihin.
  • Zaświadczenie (todistus) — vahvistaa, että yritys on tai ei ole rekisteröity, tai että tietty merkintä on olemassa.
  • Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu lub pełnemu (nykyistä tai täydellistä otetta vastaava tieto) — saatavilla ilmaiseksi verkosta ja tulostettavissa itse; sillä on sama oikeudellinen pätevyys kuin Keskusrekisterin myöntämällä asiakirjalla.
  • Sprawozdania finansowe (tilinpäätökset) — sisältävät tilintarkastuskertomuksen, johdon toimintakertomuksen sekä niiden hyväksymistä ja voitonjakoa koskevat päätökset; saatavilla ilmaiseksi talousasiakirjojen arkistosta.
  • Rekisteriasiakirjat (Akta rejestrowe) — perustamiskirjat, yhtiöjärjestykset, päätökset ja notaarin vahvistamat asiakirjat, saatavilla ilmaiseksi verkosta, jos asiakirja on tallennettu sähköisesti.
  • CEIDG-rekisteröintitodistus (Zaświadczenie o wpisie do CEIDG) — myönnetään yksityisyrittäjille sähköisenä asiakirjana tai järjestelmän tulosteena; viranomaiset eivät saa vaatia yrittäjää esittämään sitä.

Kaikilla Keskustietopalvelun myöntämillä asiakirjoilla on virallisen asiakirjan voima, olipa kyseessä sitten paperinen tai sähköinen muoto.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Puolan yritysrekisterin nimi?

Krajowy Rejestr Sądowy (Kansallinen tuomioistuinrekisteri) yrityksille ja muille oikeushenkilöille sekä CEIDG yksityisyrittäjille.

Onko Puolan KRS-rekisterin haku ilmainen?

Kyllä. Rekisteri on julkinen, verkkohaku on ilmainen, ja itse tulostettu kopio ilmaisista ajantasaisista tai täydellisistä tiedoista on oikeudellisesti yhtä pätevä kuin Keskusrekisterin myöntämä asiakirja.

Missä yksityisyrittäjät rekisteröidään?

CEIDG:ssä, jota ylläpitää talousasioista vastaava ministeri. Yksityisyrittäjällä ei ole KRS-numeroa.

Mikä on prosta spółka akcyjna?

Yksinkertainen osakeyhtiö, joka on ollut käytettävissä 1. heinäkuuta 2021 lähtien. Sen vähimmäispääoma on 1 PLN, osakkeilla ei ole nimellisarvoa eivätkä ne kuulu osakepääomaan, osakkeita vastaan voidaan antaa työtä tai palveluja, ja yhtiötä voi johtaa yksi hallitus.

Ovatko puolalaiset tilinpäätökset julkisia?

Kyllä. Ne tallennetaan tilinpäätösarkistoon ja asetetaan saataville verkossa maksutta yhdessä tilintarkastuskertomusten, johdon toimintakertomusten ja hyväksymispäätösten kanssa.

Onko Puolan todellisten omistajien rekisteri julkinen?

Kyllä. Todellisten omistajien keskusrekisteri on julkinen, maksuton ja käytettävissä sähköisesti ilman rekisteröitymistä; Puola ei ole rajoittanut sen käyttöä henkilöihin, joilla on oikeutettu intressi.

Lähteet

Avainsanat

Puolan yritysrekisteri, Puolan yhtiörekisteri, Krajowy Rejestr Sadowy, KRS-haku, Tuomioistuinrekisteriportaali, CEIDG, Puolan yritysmuodot, sp. z o.o., yksinkertainen osakeyhtiö, KRS-ote, CRBR Puola, tilinpäätökset Puola