Venäjällä on kaksi erillistä yritysrekisteriä. Oikeushenkilöt merkitään Единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ -rekisteriin (Yhtenäinen valtion oikeushenkilörekisteri) ja yksityisyrittäjät Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей — ЕГРИП-rekisteriin (Yhtenäinen valtion yksityisyrittäjärekisteri). Molempia rekistereitä ylläpitää Федеральная налоговая служба — ФНС России (Venäjän liittovaltion verovirasto), ja kuka tahansa voi ladata ilmaisia sähköisiä otteita, jotka on varmennettu pätevällä sähköisellä allekirjoituksella, osoitteesta egrul.nalog.ru.

Yritysrekisteri Venäjällä

Rekistereitä säännellään 8.8.2001 annetulla liittovaltion lailla nro 129-FZ ”Ojužnost’j registratsii juridicheskih lits ja individuallih predprinimatelej” (8.8.2001 annettu liittovaltion laki nro 129-FZ oikeushenkilöiden ja yksityisyrittäjien valtionrekisteröinnistä), jossa määritellään erikseen kunkin rekisterin sisältö. Verovirasto hoitaa rekisteröinnin tarkastusvirastojensa ja keskitetyn tietojenkäsittelyyksikön kautta. Kaksi ryhmää noudattaa erityistä menettelyä, vaikka ne päätyvätkin samaan rekisteriin: luottolaitokset rekisteröidään Venäjän keskuspankin (Банк России) osallistumisella ja voittoa tavoittelemattomat organisaatiot oikeusministeriön (Министерство юстиции) kautta, mutta varsinaisen merkinnän tekee verovirasto.

Tunnisteina käytetään oikeushenkilöiden osalta ОГРН:ää (pääasiallinen valtion rekisteröintinumero), yksityisyrittäjien osalta ОГРНИП:tä ja ИНН:ää (verovelvollisen tunnistenumero), joka toimii myös käytännön hakukriteerinä. Rekisteröinti, muutokset, uudelleenjärjestelyt ja purkaminen voidaan hoitaa verkossa veroviraston valtion rekisteröintipalvelun kautta, joka sisältää pikamenettelyn yksityisyrittäjän tai osakeyhtiön perustamista varten.

Rekisterien rinnalla toimii toinen tietolähde: Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц (Yhtenäinen liittovaltion rekisteri oikeushenkilöiden toiminnasta koskevista oikeudellisesti merkittävistä tiedoista), jota yleisesti kutsutaan nimellä Федресурс ja joka on perustettu samalla lailla. Se on avoin ja yleisesti saatavilla, ja veroviraston on syötettävä siihen rekisteristä saadut tiedot lyhyen lakisääteisen määräajan kuluessa.

Ulkomaisien oikeushenkilöiden sivuliikkeet ja edustustot eivät ole lainkaan merkittyjä oikeushenkilöiden rekisteriin: verovirasto myöntää niille toimiluvan, ja ne merkitään erityiseen valtion rekisteriin, jossa luetellaan toimiluvan saaneet sivuliikkeet ja edustustot.

Venäjällä rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Venäjän federaation siviililain (Гражданский кодекс Российской Федерации) 4. luku sisältää suljetun luettelon oikeudellisista muodoista.

Kaupalliset organisaatiot:

  • Общество с ограниченной ответственностью — ООО (osakeyhtiö) — osakkaat eivät ole vastuussa yhtiön velvoitteista enempää kuin heidän sijoituksensa; lähes kaikkien venäläisten yritysten vakiomuoto.
  • Акционерное общество — АО, публичное или непубличное (osakeyhtiö, julkinen tai ei-julkinen) — osakkeenomistajat vastaavat vain osakkeidensa arvosta; julkista osakeyhtiötä käytetään osakeanteihin ja pörssilistautumiseen.
  • Полное товарищество (yleinen yhtiö) — osakkaat ovat rajoittamattomasti yhteisvastuussa; harvinaista käytännössä.
  • Товарищество на вере, коммандитное товарищество (kommandiittiyhtiö) — pääosakkaat ovat rajoittamattomasti vastuussa, kun taas osakkaat vastaavat vain sijoituksensa arvosta; myös harvinaista.
  • Maatalousyritys (Peasant or farm enterprise) — maataloustuotantoyksikkö, jonka jäsenet ovat toissijaisesti vastuussa.
  • Tuotantosuoperatiivi (Production cooperative) — työvoimapohjainen osuuskunta, jossa jäsenet kantavat sääntöjen mukaisen toissijaisen vastuun.
  • Государственное или муниципальное унитарное предприятие — ГУП, МУП (valtion tai kunnan yksikönmuotoinen yritys) — hallinnoi varojaan taloudellisen hallinnoinnin tai operatiivisen valvonnan perusteella sen sijaan, että omistaisi ne.
  • Хозяйственное партнёрство (Liiketoimintakumppanuus) — erillinen lakisääteinen muoto, jossa osallistujat eivät ole vastuussa kumppanuuden velvoitteista; tarkoitettu riskipitoisiin hankkeisiin.

Ei-kaupallisiin organisaatioihin kuuluvat kuluttajaosuuskunta, julkinen organisaatio, yhdistys tai liitto, kiinteistönomistajien yhdistys, kasakkayhdistys, alkuperäiskansojen yhteisö, säätiö, valtion-, kunnallinen ja yksityinen laitos, itsenäinen ei-kaupallinen organisaatio, uskonnollinen organisaatio sekä julkisoikeudellinen yhtiö. Jäsenet eivät yleensä ole vastuussa, lukuun ottamatta kuluttajaosuuskuntien jäsenten ja laitosten omistajien toissijaista vastuuta.

Oikeushenkilöiden ulkopuolella индивидуальный предприниматель — ИП (yksityisyrittäjä) on luonnollinen henkilö, joka vastaa liiketoiminnasta aiheutuvista velvoitteista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan ja joka on merkitty yksityisyrittäjien erilliseen rekisteriin.

Muodot, joita ei enää ole olemassa

Vuoden 2014 siviilioikeusreformi, joka saatettiin voimaan liittovaltion lailla nro 99-ФЗ 5.5.2014, poisti kaksi tuttua yritysmuotoa. Общество с дополнительной ответственностью (lisävastuuyhtiö) ei voi enää perustaa, ja jo olemassa oleviin yhtiöihin sovelletaan osakeyhtiöitä koskevia sääntöjä. Avoimen (открытое) ja suljetun (закрытое) osakeyhtiön (акционерное общество) välinen jako korvattiin julkisten ja ei-julkisten osakeyhtiöiden erottelulla, jolloin olemassa oleviin suljettuihin yhtiöihin sovelletaan osakeyhtiöitä koskevia yleisiä sääntöjä. Uudelleenrekisteröintiä ei vaadittu; nimet yhdenmukaistetaan seuraavan perustusasiakirjojen muutoksen yhteydessä.

Venäjän yritysrekisteristä saatavat tiedot

Rekisteröintilaki tekee rekisteritiedoista ja asiakirjoista avoimia ja yleisesti saatavilla olevia. Käytännössä kuka tahansa voi hankkia maksutta ja ilman omaa todistusta sähköisen выписка (otteen) kummastakin rekisteristä PDF-tiedostona, joka on allekirjoitettu vahvistetulla pätevällä sähköisellä allekirjoituksella ja joka on oikeudellisesti vastaava kuin paperinen ote; tiedot päivitetään päivittäin.

Rekisterin sisältö kattaa nimen ja oikeudellisen muodon, osoitteen ja sähköpostiosoitteen, perustajat tai osakkaat, oikeudellisen seuraajana olemisen, selvitystilan, konkurssin ja tulevan poissulkemisen, peruspääoman, toimeenpanevan elimen johtajan, merkinnät yrityssopimuksista, toimiluvista, sivuliikkeistä, verovelvollisuus- ja rekisteröintisyykoodit, toimintakoodit, uudelleenjärjestelyt sekä – mikä on tärkeää due diligence -tarkastuksen kannalta – merkinnät, joissa todetaan, että tietty tieto on недостоверна (epäluotettava). Tilinpäätökset julkaistaan erikseen ja maksutta valtion tilinpäätöstietokannassa. Verovirasto julkaisee myös joukon avoimia tietokokonaisuuksia sekä aggregoidun riskiprofiilipalvelun, jossa yhdistyvät rekisteri- ja verotiedot.

Mitä tietoja ei julkisteta

Useat luokat ovat suljettuja. Rekistereissä olevat henkilöllisyystodistusten numerot, päivämäärät ja myöntäjäviranomaiset luovutetaan vain valtion elimille, tuomioistuimille, talousarvion ulkopuolisille rahastoille ja talletussuojavirastolle, ja yksityisyrittäjän asuinpaikka luovutetaan vain tunnistetun henkilökohtaisen pyynnön perusteella. Henkilökohtaisten rahastojen perustamispäätökset, säännöt ja perustajien tiedot on suljettu viimeaikaisten muutosten myötä, samoin kuin toimintakoodien prosenttiosuudet.

Merkittävin rajoitus on pakotevarjostus. Venäjän federaation hallituksen asetuksen nro 729, annettu 6.6.2019, joka on olennaisesti uudistettu Venäjän federaation hallituksen asetuksella nro 1625, annettu 16.9.2022, ja joka tulee voimaan 1. tammikuuta 2023, nojalla veroviranomainen rajoittaa yrityksen hakemuksesta tiettyjä rekisteritietoja – perustajat ja osakkaat, oikeudellinen seuraaja, selvitystila- ja maksukyvyttömyysmerkinnät, toimeenpanevan elimen johtaja, yhtiösopimuksiin liittyvät merkinnät, toimiluvat, sivuliikkeet ja uudelleenjärjestelyt – jos yritys esiintyy ulkomaisten rajoittavien toimenpiteiden kohteena olevien henkilöiden luettelossa tai jos tiedot paljastaisivat luettelossa mainitun oikeushenkilön tai sanktioiden kohteena olevan yksityishenkilön perustajan. Luetteloa ylläpitää valtiovarainministeriö, eikä sitä nimenomaisesti julkaista, ja samalla mekanismilla voidaan rajoittaa tilinpäätösten julkaisemista. Nimi, osoite, rekisterinumero, veronmaksajanumero ja peruspääoma pysyvät näkyvissä.

Venäjällä ei ole julkista tosiasiallisten omistajien rekisteriä. Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ:n mukaan jokaisen oikeushenkilön on pidettävä kirjaa tosiasiallisista omistajistaan – jotka määritellään vähintään neljänneksen pääomasta omistaviksi tai määräysvallan käyttäjiksi – päivitettävä tiedot vähintään vuosittain ja säilytettävä ne viiden vuoden ajan sekä luovutettava ne pyydettäessä rahoitusvalvontaviranomaiselle, veroviranomaisille tai oikeusministeriölle.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Выписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП (ote oikeushenkilöiden tai yksityisyrittäjien rekisteristä) — kaikki yhden yhteisön julkiset rekisterimerkinnät; saatavilla ilmaiseksi sähköisenä PDF-tiedostona, jossa on varmennettu sähköinen allekirjoitus, tai paperimuodossa valtuutetulta tarkastusviranomaiselta. Vakiomuotoinen todistus yhteisön olemassaolosta, johtajan toimivallasta ja omistussuhteista sekä perusasiakirja asiakkaan tuntemista varten.
  • Справка об отсутствии запрашиваемой информации (Todistus pyydetyn tiedon puuttumisesta) — vahvistaa, että kyseistä yhteisöä tai yrittäjää ei ole rekisterissä.
  • Копия документа, содержащегося в реестре (Kopio rekisterissä olevasta asiakirjasta) — erityisesti устав (yhtiöjärjestys) ja muut perustamisasiakirjat, jotka hankitaan yrityksen sijaintipaikan valvontaviranomaiselta ja joita käytetään due diligence -tarkastuksissa ja hallinnoinnin tarkastuksissa.
  • ЕГРЮЛ- tai ЕГРИП-rekisteritietolomake (Register record sheet) — myönnetään kunkin rekisteröintitoimenpiteen tuloksena ja todistaa kyseisen merkinnän, olipa kyseessä sitten perustaminen, muutos tai lopettaminen.
  • Свидетельство или уведомление о постановке на учёт в налоговом органе (Verorekisteröintitodistus tai -ilmoitus) — josta ilmenee verovelvollisen tunnistenumero ja rekisteröintisyyn koodi.
  • Kirjanpito- ja tilinpäätösasiakirjat (Accounting and financial statements) – tarvittaessa tilintarkastuskertomuksen kera, saatavilla maksutta valtion kirjanpitotietokannasta.
  • Tiedot liittovaltion tietokannasta (Information from the federal resource) — oikeudellisesti merkittävät tiedot, kuten konkurssi- ja selvitystila-ilmoitukset, irtaimiston panttaukset, leasing-sopimukset, nettovarallisuusarvot ja toimiluvat.
  • Выписка из реестра аккредитованных филиалов и представительств (Ote akkreditoitujen sivuliikkeiden ja edustustojen rekisteristä) — ulkomaisten yritysten Venäjän-toimintaa koskeva vastaava asiakirja, joka on myönnetty sähköisesti varmennetulla allekirjoituksella.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mitkä ovat Venäjän yritysrekisterit?

Yhtenäinen valtion oikeushenkilöiden rekisteri ja yhtenäinen valtion yksityisyrittäjien rekisteri, joita molempia ylläpitää liittovaltion verovirasto. Ne ovat erillisiä rekistereitä, eivät yksi rekisteri.

Onko venäläisen yrityksen rekisteriote ilmainen?

Kyllä. Sähköinen ote, joka on allekirjoitettu vahvistetulla sähköisellä allekirjoituksella, on saatavilla ilmaiseksi kenelle tahansa veroviraston rekisteripalvelun kautta, ja se on laillisesti vastaava kuin paperinen ote.

Onko suljettuja osakeyhtiöitä edelleen olemassa?

Uusia ei enää perusteta. Vuoden 2014 siviilioikeusreformissa avoimen ja suljetun osakeyhtiön ero korvattiin julkisilla ja ei-julkisilla osakeyhtiöillä, eikä ylimääräistä vastuuta kantavia yhtiöitä voida enää perustaa.

Miksi venäläisen yrityksen rekisteritiedoista puuttuu joitakin tietoja?

1. tammikuuta 2023 lähtien voimassa olleen sanktioihin liittyvän rajoitusjärjestelmän vuoksi hallituksen luettelossa olevan yhtiön perustajien, johtajan, toimilupien, sivuliikkeiden ja niihin liittyvien tietojen julkaiseminen julkisesta rekisteristä voidaan estää, kun taas sen nimi, osoite, rekisterinumero ja pääoma pysyvät näkyvissä.

Ovatko venäläiset tilinpäätökset julkisia?

Kyllä. Ne julkaistaan maksutta valtion tilinpäätöstietokannassa, ja niihin sovelletaan samaa rajoitusjärjestelmää.

Onko Venäjällä tosiasiallisten omistajien rekisteriä?

Ei julkista. Jokaisen oikeushenkilön on pidettävä ja päivitettävä tietoja todellisista omistajistaan sekä luovutettava ne pyynnöstä rahanpesunvalvontaviranomaiselle, veroviranomaisille tai oikeusministeriölle.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Venäjä, yritysrekisteri Venäjä, EGRUL, EGRIP, egrul.nalog.ru, Venäjän liittovaltion verovirasto, yritysmuodot Venäjä, OOO Venäjä, osakeyhtiö Venäjä, vypiska iz EGRUL, GIR BO:n tilinpäätökset, yksityisyrittäjä Venäjä