Taiwanissa yritykset rekisteröidään 經濟部商業發展署:ssa (Talousministeriön kauppakehitysvirasto). Yhtiölain (公司法) 6 §:n mukaan yhtiötä ei voida perustaa, ellei sitä ole rekisteröity keskusviranomaiselle, ja 5 §:ssä mainitaan, että kyseinen viranomainen on keskushallinnon tasolla Talousministeriö ja paikallishallinnon tasolla erityiskaupungin jälleenrakennusvirasto. Kaikki rekisteröinnit ja julkiset hakutoiminnot hoidetaan 全國商工行政服務入口網 (GCIS, kauppa- ja teollisuuspalveluiden portaali) -sivuston kautta osoitteessa gcis.nat.gov.tw, ja julkinen tietokanta julkaistaan erikseen nimellä 商工登記公示資料查詢服務 (yritysrekisteritietojen hakupalvelu) osoitteessa findbiz.nat.gov.tw.

Yritysrekisteri Taiwanissa

Taiwanissa on kolme erillistä rekisteröintijärjestelmää, joista jokaisella on oma lainsäädäntönsä, mutta joita kaikkia hallinnoi kauppahallinto ja joiden kautta hakemukset tehdään saman GCIS-portaalin kautta.

  • 公司登記 (yritysrekisteröinti) 公司法 (yhtiölain) nojalla — oikeushenkilöinä toimiville yrityksille, ulkomaisten yritysten sivuliikkeille ja Manner-Kiinan yritysten sivuliikkeille.
  • 商業登記 (yritysrekisteröinti) 商業登記法 (yritysrekisteröintilain) nojalla — rekisteröimättömille yrityksille. Kyseisen lain 3 § määrittelee ”yrityksen” yksityisyrittäjyyden tai osakeyhtiön tavoin hoidetuksi, voittoa tavoittelevaksi yritykseksi, ja 2 § nimeää talousministeriön keskusviranomaiseksi sekä erityiskaupunkien ja piirikuntien (kaupunkien) hallitukset paikallisviranomaisiksi, joten nämä rekisteröinnit tehdään paikallisesti.
  • Rajoitetun kumppanuuden rekisteröinti (有限合夥登記) rajoitetun kumppanuuden lain (有限合夥法) nojalla — suhteellisen uusi ja edelleen harvoin käytetty yritysmuoto.

Kaikkien yritysten ei tarvitse rekisteröityä. Yritysrekisteröintilain 4 § edellyttää rekisteröintiä ennen liiketoimintayksikön perustamista, mutta 5 § vapauttaa rekisteröintivelvollisuudesta pienimuotoiset yritykset: katukauppiaat, perheviljely-, metsätalous-, kalastus- ja karjankasvatusyritykset, perheyritykset, jotka harjoittavat käsityötä, majoitusliikkeet sekä yritykset, joiden kuukausittainen liikevaihto ei saavuta verotettavan liikevaihdon vähimmäisrajaa.

Jokainen rekisteröintiprosessi alkaa 預查 (nimen ja liiketoiminnan laajuuden ennakkohyväksynnällä) GCIS-nimivarausjärjestelmän kautta, minkä jälkeen jätetään perustamishakemus – yhä useammin 一站式線上申請 (yhden luukun verkkohakemus) -palvelun kautta, joka yhdistää yrityksen rekisteröinnin vero- ja muihin muodollisuuksiin. Jokainen rekisteröity yhteisö saa 統一編號 (yhtenäisen yritystunnuksen), joka on Taiwanin hallinnossa käytettävä yhtenäinen tunniste. Portaalin omien laskurien mukaan järjestelmässä on noin 813 000 rekisteröityä yhtiötä, 1 007 000 rekisteröityä yritystä ja 235 kommandiittiyhtiötä.

Rekisterin ohella yhtiölaissa on erillinen avoimuusmekanismi. 22-1 §:n mukaan jokaisen yhtiön on ilmoitettava vuosittain sähköisesti keskusviranomaisen perustamalle tai nimeämälle tietojärjestelmälle johtajiensa, valvojien, toimihenkilöidensä sekä kaikkien yli 10 prosenttia osakkeista omistavien osakkaiden nimet, kansalaisuudet, syntymä- tai perustamispäivät, tunnistenumerot ja osakeomistukset sekä ilmoitettava kaikista muutoksista 15 päivän kuluessa. Viranomainen tarkastaa ilmoitetut tiedot säännöllisesti. Tämä alusta on valvontaväline, ei julkinen rekisteri.

Taiwanissa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Yhtiölain 2 pykälässä tunnustetaan neljä yhtiömuotoa; laissa lisätään suljettu osakeyhtiö osakeyhtiön alatyypiksi, ja erillisissä laeissa säädetään yhtiömuodoista, joita ei ole rekisteröity.

  • 無限公司 (rajoittamaton yhtiö) — perustettu kahden tai useamman osakkeenomistajan toimesta, jotka kantavat rajoittamattoman yhteisvastuun yhtiön velvoitteista.
  • 有限公司 (osakeyhtiö) — perustettu yhden tai useamman osakkeenomistajan toimesta, joista kukin on vastuussa vain sijoittamansa summan määrään asti. Pienten ja keskisuurten yritysten yleisin yhtiömuoto.
  • 兩合公司 (rajoittamaton yhtiö, jossa on rajoitetun vastuun osakkaita) — yhdistää vähintään yhden rajoittamattoman vastuun osakkaan ja vähintään yhden rajoitetun vastuun osakkaan.
  • 股份有限公司 (osakeyhtiö) — pääoma on jaettu osakkeisiin; osakkaat ovat vastuussa vain merkitsemistään osakkeista. Suurempien ja pörssiyhtiöiden käyttämä yhtiömuoto.
  • 閉鎖性股份有限公司 (suljettu osakeyhtiö) — osakeyhtiö, jota ei ole tarjottu julkisesti ja jonka osakkeita omistaa enintään 50 henkilöä ja jonka yhtiöjärjestyksessä on asetettu siirtorajoituksia; tarkoitettu start-up-yrityksille ja yhteisyrityksille.
  • 公開發行股份有限公司 (Julkisesti noteerattu osakeyhtiö) — ei erillinen oikeudellinen muoto, vaan sääntelyasema, joka koskee osakeyhtiötä, joka on järjestänyt julkisen osakeannin; sitä valvoo lisäksi arvopaperiviranomainen.
  • 外國公司在臺分公司 (ulkomaisen yrityksen sivuliike) — yhtiölain 371 §:n mukaan ulkomainen yritys ei saa harjoittaa liiketoimintaa Taiwanissa omalla nimellään ilman sivuliikkeen rekisteröintiä; 370 §:n mukaan sen on otettava käyttöön kiinalainen nimi, josta ilmenee sen toimialaluokka ja kansallisuus.
  • 大陸地區營利事業在臺分公司 (Kiinan mantereen yrityksen sivuliike) — rekisteröity samassa portaalissa hallinnoitavien erityisten Taiwanin ja Manner-Kiinan välisten sääntöjen mukaisesti.
  • Yksityisyritys (Sole proprietorship) — yhden henkilön omistama, yhtiömuodosta riippumaton yritys, joka on rekisteröity paikallisviranomaisille elinkeinorekisterilain mukaisesti; omistaja on henkilökohtaisesti vastuussa.
  • Yhteisyritys (Partnership) — kahden tai useamman osakkaan johtama yritys, joka ei ole oikeushenkilö ja joka on rekisteröity yritysten rekisteröintilain mukaisesti.
  • Rajoitettu osakeyhtiö (Limited Partnership) — rekisteröity rajoitetun osakeyhtiön lain mukaisesti, jossa vähintään yhdellä pääosakkaalla on rajoittamaton vastuu ja rajoitetuilla osakkailla vastuu enintään heidän sijoitustensa määrään asti.

Taiwanin rekisteristä saatavat tiedot

Yhtiölain 393 § erottaa julkisen ja rajoitetun osan toisistaan poikkeuksellisen tarkasti. Yhtiön vastuuhenkilö tai kuka tahansa asianomainen henkilö, joka esittää perustelut, voi hakea lupaa tarkastaa, jäljentää tai kopioida yhtiön rekisteritietojen sisältöä ja arkistoituja asiakirjoja, vaikka viranomainen voi tarvittaessa hylätä tai rajoittaa tällaista hakemusta.

Samassa pykälässä luetellaan erikseen ne tiedot, jotka on julkistettava ja joita kuka tahansa voi tarkastaa, jäljentää tai kopioida: yhtiön nimi ja sen ulkomainen nimi, jos se on mainittu yhtiöjärjestyksessä; liiketoiminnan laajuus; yhtiön ja mahdollisten sivuliikkeiden sijainti; liiketoimintaa harjoittavat tai yhtiötä edustavat osakkeenomistajat; hallituksen jäsenten ja valvojien nimet sekä heidän osakeomistuksensa; toimitusjohtajan nimi; osakepääoman tai maksettujen osakkeiden määrä; onko olemassa erityisosakkeita, joihin liittyy moninkertaista äänioikeutta tai veto-oikeutta tietyissä asioissa; onko tiettyjä muita erityisosakelajeja laskettu liikkeeseen; sekä yhtiöjärjestys. Kohdat 1–9 ovat kenen tahansa saatavilla viranomaisen tietosivustolla; yhtiöjärjestys julkaistaan verkossa vain, jos yhtiö suostuu siihen.

Käytännössä juuri tätä tietoa findbiz-palvelu tarjoaa. Se kattaa viisi tietokantaa — 公司 (yhtiöt), 分公司 (sivuliikkeet), 商業 (liiketoiminnat), 有限合夥 (rajoitetut osakeyhtiöt) ja 工廠 (tehtaat) — ja tukee hakua nimen, yhtenäisen yritystunnuksen tai tehtaan rekisteröintinumeron, osoitteen, yrityksen edustajan, johtajien, valvojien ja toimitusjohtajien, yhtiöjärjestyksessä mainitun ulkomaisen yritysnimen sekä vuodesta 2011 lähtien käytettyjen historiallisten nimien ja numeroiden perusteella. Hakua voidaan suodattaa maakunnan tai kaupungin sekä toimialaluokituksen mukaan.

Tilinpäätökset ovat tärkein asia, jota ei julkaista yritysrekisterin kautta. Yhtiölain 20 § edellyttää, että vuosikertomus, tilinpäätös ja voitonjakoehdotus toimitetaan osakkeenomistajille, ja vaatii tilintarkastusta ja varmennusta tilintarkastajalta, jos yhtiön oma pääoma ylittää määrätyn rajan tai yhtiö on tietyn kokoluokan mukainen — mutta kyseessä on sisäinen ja valvontavelvoite, ei rekisterin julkistamisvelvollisuus. Sen sijaan yritykset, joiden osakkeita on tarjottu julkisesti, ovat arvopaperiviranomaisen julkistamissääntöjen alaisia. 22-1 §:n nojalla ilmoitetut tosiasiallisten omistajien tiedot säilytetään valvontaympäristössä, eikä niitä ole avattu yleisön haettavaksi.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • 公司登記表 (Yrityksen rekisteröintilomake) – yrityksen rekisteröityjen tietojen virallinen rekisterilomake, joko alkuperäisessä tai muutetussa muodossa; vakiomuotoinen todiste yrityksen nykytilasta ja edustajista.
  • 公司登記資料抄錄本 (Ote yrityksen rekisteritiedoista) — 393 artiklan nojalla haettu ote rekisteröidyistä merkinnöistä, jota käytetään silloin, kun vaaditaan täydellinen virallinen asiakirja.
  • 公司登記案卷影本 (Yrityksen rekisteritiedoston valokopiot) — kopiot rekisteritiedostossa olevista asiakirjoista siinä laajuudessa, kuin viranomainen ne tavallisten hakijoiden saataville asettaa.
  • 證明書 (todistus) — toimivaltaisen viranomaisen hakemuksesta myöntämä virallinen todistus rekisteröidyistä tiedoista.
  • Englanninkielinen rekisteröintitodistus (English certificate of company registration) — yrityksen perusrekisteritietojen englanninkielinen todistus, jota haetaan erityisellä lomakkeella, johon on liitetty englanninkielinen käännös; käytetään pankkiasioissa, tarjouskilpailuissa ja ulkomaisissa liiketoimissa. Sitä voi hakea verkossa ministeriön englanninkielisen todistuspalvelun kautta.
  • 公司章程 (Yhtiöjärjestys) — yhtiön perustamiskirja, joka on saatavilla verkossa, jos yhtiö on antanut siihen suostumuksensa, ja muutoin saatavissa kopiointimenettelyn kautta.
  • Yritysrekisteritiedot (Business registration records) — yksityisyrittäjiä ja henkilöyhtiöitä koskevat vastaavat tiedot, joita paikallinen toimivaltainen viranomainen säilyttää ja jotka julkaistaan findbiz-palvelun kautta.
  • Rajoitetun vastuuyhtiön rekisteritiedot (Limited partnership registration records) — rajoitetun vastuuyhtiön rekisteritiedot, jotka ovat myös haettavissa ja saatavissa.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Taiwanin virallinen yritysrekisteri?

Talousministeriön kaupankäynnin kehittämisviraston (經濟部商業發展署) ylläpitämä yritysrekisteri. Ilmoitukset tehdään GCIS-portaalin kautta osoitteessa gcis.nat.gov.tw, ja julkiset tiedot julkaistaan osoitteessa findbiz.nat.gov.tw.

Ovatko yritykset ja yksityisyrittäjät samassa rekisterissä?

Ei. Yhtiöt rekisteröidään yhtiölain nojalla keskusviranomaiselle, kun taas yksityisyrittäjät ja henkilöyhtiöt rekisteröidään yritysrekisterilain nojalla erityiskunnan tai läänin (kaupungin) hallinnolle. Rajoitetuilla osakeyhtiöillä on kolmas järjestelmä rajoitetun osakeyhtiön lain nojalla. Kaikkia kolmea voidaan hakea yhdessä osoitteessa findbiz.

Voinko tarkistaa taiwanilaisen yrityksen tiedot ilmaiseksi?

Kyllä. Yhtiölain 393 pykälässä luetellut tiedot – nimi, toimiala, osoite, edustajat, hallituksen jäsenet ja valvojat osakeomistuksineen, toimitusjohtaja, pääoma ja erityisosakkeiden ominaisuudet – ovat kenen tahansa saatavilla viranomaisen tietosivustolla.

Ovatko taiwanilaisten yritysten tilinpäätökset julkisia?

Ei yritysrekisterin kautta. Yhtiölain 20 § edellyttää, että tilinpäätös hyväksytään osakkeenomistajien toimesta ja että se, jos se ylittää säädetyt raja-arvot, tarkastetaan tilintarkastajan toimesta, mutta julkisesti noteeratut yhtiöt ovat arvopaperiviranomaisen erillisen tiedonantovelvollisuuden alaisia.

Pitääkö ulkomaisen yrityksen rekisteröityä Taiwanissa?

Kyllä, jos se aikoo harjoittaa liiketoimintaa siellä. Yhtiölain 371 § kieltää ulkomaista yhtiötä harjoittamasta liiketoimintaa Taiwanissa ulkomaisen yhtiön nimissä ilman sivuliikkeen rekisteröintiä, ja 370 § edellyttää, että se ottaa käyttöön kiinalaisen nimen, josta käy ilmi sen liiketoimintaluokka ja kansallisuus.

Ketkä on ilmoitettava 22-1 §:n nojalla?

Hallituksen jäsenet, valvojat, johtohenkilöt ja kaikki osakkeenomistajat, jotka omistavat yli 10 prosenttia osakkeista, on ilmoitettava vuosittain ministeriön tietojärjestelmään, ja muutokset on ilmoitettava 15 päivän kuluessa. Tietoja käytetään valvontatarkoituksiin, eikä järjestelmä ole julkinen hakupalvelu.

Lähteet

  • Yhtiölaki (Company Act), Kiinan tasavallan (Taiwanin) lakien ja asetusten tietokanta — law.moj.gov.tw
  • Yritysrekisterilaki (Commercial Registration Act) — law.moj.gov.tw
  • Talousministeriön kauppakehitysvirasto (Administration of Commerce, MOEA) — aoc.gov.tw
  • Kansallinen kauppa- ja teollisuuspalveluiden portaali (GCIS) — gcis.nat.gov.tw
  • Yritys- ja teollisuusrekisteritietojen hakupalvelu (Business Registration Data Inquiry Service) — findbiz.nat.gov.tw
  • Talousministeriö — Englanninkielisten todistusten online-hakemus (Online application for English certificates) — serv.gcis.nat.gov.tw
  • Kauppa- ja teollisuushallinnon neuvontajärjestelmä — otteet, kopiot ja todistukset (FAQ on transcripts, copies and certificates) — serv.gcis.nat.gov.tw

Avainsanat

Taiwanin yritysrekisteri, Taiwanin yhtiörekisteri, Kauppaministeriö (MOEA), GCIS, findbiz, 商工登記公示資料查詢服務, Taiwanin yhtiölaki, Taiwanin yritysmuodot, Taiwanin yritysasiakirjat, yrityksen rekisteröinti Taiwanissa, kommandiittiyhtiö Taiwanissa, yhtenäinen yritysnumero