Thaimaassa yritykset rekisteröidään liiketoiminnan kehittämisvirastossa (DBD), joka on kauppaministeriön alainen virasto. DBD ylläpitää oikeushenkilöiden – henkilöyhtiöiden, osakeyhtiöiden ja julkisten osakeyhtiöiden – rekisteriä ja julkaisee niiden tiedot, mukaan lukien toimitetut tilinpäätökset, DBD DataWarehouse+ -palvelun kautta osoitteessa datawarehouse.dbd.go.th. Rekisteröinti-, ilmoitus- ja todistuspalvelut tarjotaan verkossa viraston omien järjestelmien kautta osoitteessa dbd.go.th.

Yritysrekisteri Thaimaassa

DBD ylläpitää useita erillisiä sähköisiä järjestelmiä yhden yhtenäisen portaalin sijaan, ja niiden välinen ero selittää, miten Thaimaan rekisteri toimii käytännössä:

  • Oikeushenkilöiden digitaalinen rekisteröinti (DBD Biz Regist) – oikeushenkilöiden digitaalinen rekisteröinti: osakeyhtiöiden ja yksityisten osakeyhtiöiden perustaminen, muutokset ja purkaminen.
  • Julkisten osakeyhtiöiden sähköinen rekisteröintijärjestelmä (DBD e-PCL) — erillinen sähköinen rekisteröintijärjestelmä julkisille osakeyhtiöille.
  • Tilinpäätösten ja osakasluettelon kopioiden sähköinen toimittaminen (DBD e-Filing) — tilinpäätösten ja osakasluettelon kopioiden sähköinen toimittaminen.
  • Todistusten ja rekisteröityjen asiakirjojen sähköisesti varmennettujen kopioiden pyytäminen (DBD e-Service) — todistusten ja rekisteröityjen asiakirjojen sähköisesti varmennettujen kopioiden tilaaminen.
  • Yritystietovarasto (DBD DataWarehouse+) — julkinen hakukäyttöliittymä, josta löytyy tietoja oikeushenkilöistä ja tilinpäätöksistä.

Thaimaassa ei käytetä yhtä ainoaa rekisteriä kaikkeen. Oikeushenkilöt rekisteröidään kansallisella tasolla DBD:n toimesta siviili- ja kauppalain sekä julkisten osakeyhtiöiden osalta julkisten osakeyhtiöiden lain mukaisesti. Oman lukuunsa toimivat luonnolliset henkilöt kuuluvat erillisen järjestelmän piiriin, eli kaupalliseen rekisteröintiin, joka perustuu kaupallisen rekisteröinnin lakiin B.E. 2499 (Kaupparekisterilaki B.E. 2499), jota hallinnoidaan paikallisesti — Bangkokin metropolihallinnon piiritoimistojen, kuntien ja alapiirien hallinto-organisaatioiden toimesta — ja jossa kauppaministeriö määrää ilmoituksella, mitkä kaupalliset toiminnot on rekisteröitävä; viimeksi tämä on tehty ilmoituksella, joka on päivätty B.E. 2567 (2024).

Merkittävin viimeaikainen uudistus on siviili- ja kauppalain muutoslaki (nro 23) B.E. 2565, joka tuli voimaan 7. helmikuuta 2023. Laki alensi yksityisen osakeyhtiön perustamiseen vaadittavan henkilöiden vähimmäismäärän kolmesta kahteen, salli hallituksen kokousten pitämisen sähköisesti, antoi luvan osakkeenomistajille tarkoitettujen ilmoitusten julkaisemiseen sanomalehdissä tai sähköisissä tiedotusvälineissä, otti käyttöön kaksi sulautumismuotoa – sulautumisen uuteen yhteisöön ja sulautumisen olemassa olevaan yhtiöön –, velvoitti osinkojen maksamisen yhden kuukauden kuluessa hyväksymispäätöksestä sekä asetti varatulle yhtiönimelle kolmen vuoden voimassaoloajan.

Thaimaassa rekisteröitävät yhtiömuodot

  • Tavallinen henkilöyhtiö — vähintään kaksi osakasta, jotka ovat kaikki yhteisvastuullisesti vastuussa. Jos yhtiötä ei ole rekisteröity, sillä ei ole oikeushenkilöllisyyttä, ja sitä kohdellaan verotuksessa yksityishenkilönä.
  • Rekisteröity tavallinen yhtiö — sama yhtiö, kun se on rekisteröity DBD:ssä: siitä tulee oikeushenkilö ja sitä verotetaan yhtiönä, vaikka osakkaat ovat edelleen yhteisvastuullisesti vastuussa.
  • Rajoitettu yhtiö — on rekisteröitävä; siihen kuuluu vähintään yksi osakas, jonka vastuu rajoittuu sijoitettuun pääomaan, ja vähintään yksi osakas, joka on yhteisvastuullisesti vastuussa, ja jälkimmäinen hoitaa liiketoimintaa.
  • Yksityinen osakeyhtiö — tavanomainen yhtiömuoto: pääoma on jaettu osakkeisiin, osakkeenomistajat ovat vastuussa vain osakkeidensa maksamattomasta osuudesta, ja vähintään 25 prosenttia merkityistä osakkeista on maksettava rekisteröinnin yhteydessä. 7. helmikuuta 2023 lähtien sen voi perustaa kaksi henkilöä.
  • Julkinen osakeyhtiö (Public Limited Company) — perustetaan julkisten osakeyhtiöiden lain (Public Limited Companies Act) nojalla; se voi laskea liikkeeseen osakkeita, joukkovelkakirjoja ja optiotodistuksia yleisölle ja olla listattuna Thaimaan pörssissä; se rekisteröidään keskitetysti DBD:n e-PCL-järjestelmän kautta.
  • Ulkomaisen yhtiön sivukonttori – ei ole erillinen oikeushenkilö; ulkomainen pääkonttori on edelleen vastuussa, ja sivukonttori pitää kirjanpitoa Thaimaan toiminnoistaan. Ulkomaalaisomisteista toimintaa säännellään lisäksi ulkomaalaisyrityslain nojalla.
  • Edustusto – voi palvella ainoastaan pääkonttoriaan tai sidosyrityksiään suorittamalla tuloja tuottamattomia tukitoimintoja, kuten hankintoja, laadunvalvontaa ja tietopalveluja.
  • Yhteisyritys — osapuolten sopimusperusteinen yhdistelmä tiettyä hanketta varten, jota kohdellaan verovelvollisena yksikkönä, mutta jota ei rekisteröidä yhtiöksi.
  • Luonnollisen henkilön elinkeinorekisteröinti — yksityisyrittäjä tai kauppa, joka on rekisteröity paikallisesti elinkeinorekisterilain nojalla; omistajalla ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä, ja hänellä on rajoittamaton henkilökohtainen vastuu.
  • Ammattijärjestö ja kauppakamari — omien sääntöjensä mukaisesti rekisteröidyt jäsenjärjestöt, joita hallinnoi myös DBD.

Thaimaan rekisteristä saatavilla olevat tiedot

Thaimaa on yksi Aasian avoimimmista rekistereistä, sillä DBD julkaisee paitsi rekisteröintitiedot myös tilinpäätöstiedot. DBD DataWarehouse+ -palvelun kautta kuka tahansa käyttäjä voi hakea oikeushenkilöä nimen tai rekisteröintinumeron perusteella ja tarkastella sen tilaa, sijaintia, rekisteröityä pääomaa, rekisteröintiin tehtyjen muutosten historiaa sekä sen toimittamista tilinpäätöksistä poimittuja keskeisiä taloudellisia tunnuslukuja – tuloslaskelman eriä, taseen eriä ja taloudellisia suhdelukuja. Virasto julkaisee myös koneellisesti luettavia tietokokonaisuuksia avoimen datan portaalissaan.

Tilinpäätökset merkitään rekisteriin, koska niiden toimittaminen on pakollista. Jokaisen oikeushenkilön on toimitettava vuosittainen tilinpäätöksensä DBD:lle, ja yritysten on lisäksi toimitettava kopio osakkeenomistajaluettelosta, joka kuvaa tilannetta varsinaisessa yhtiökokouksessa. Molemmat toimitetaan sähköisesti DBD:n e-Filing-järjestelmän kautta, jonka osasto on ottanut käyttöön vakiokanavana. Tämän seurauksena thaimaalaisen yrityksen tase ja osakasluettelo ovat poikkeuksellisesti osa julkista rekisteriä eivätkä ole rajoitusten alaisia.

Yritystiedoissa näkyy tyypillisesti rekisteröintinumero ja nimi thaiksi sekä, jos se on rekisteröity, englanniksi, rekisteröintipäivä, oikeudellinen muoto, rekisteröity pääoma ja maksettu määrä, kotipaikan osoite, yrityksen toiminta-alue, johtajat ja allekirjoitusoikeudet, liiketoiminnan vakiomuotoinen toimialaluokitus sekä nykyinen tila – toiminnassa, purettu, selvitystilassa tai poistettu rekisteristä.

DBD:n rekisterissä ei julkaista osakkeenomistajien todellisten omistajien tietoja. Thaimaan rekisteritiedoissa näkyvät rekisteröidyt osakkeenomistajat ja johtajat, ei niiden takana olevat lopulliset luonnolliset henkilöt; todellista omistajuutta koskevat tiedot keräävät rahanpesun torjuntajärjestelmän mukaiset velvolliset tahot, ei julkinen DBD-rekisteri. Kirjoitushetkellä viraston omalla verkkosivustolla ei löytynyt vahvistettua julkista hakutoimintoa todellisen omistajuuden selvittämiseksi. Myöskään johtajien ja osakkeenomistajien henkilötunnustietoja, jotka eivät sisälly rekisteröityihin asiakirjoihin, ei julkaista.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Oikeushenkilötodistus (yhtiön valaehtoinen ilmoitus) — DBD:n todistus, joka vahvistaa yhtiön rekisteröidyt tiedot: nimi, rekisterinumero, rekisteröintipäivä, pääoma, kotipaikka, johtajat ja allekirjoitusoikeudet. Tämä on vakiomuotoinen asiakirja pankkeja, sopimuksia, oikeudenkäyntejä ja tarjouskilpailuja varten, ja siitä on saatavilla englanninkielinen versio ulkomaankäyttöön.
  • Rekisteröityjen asiakirjojen oikeaksi todistetut jäljennökset — yhtiön asiakirja-aineistossa olevien asiakirjojen sähköisesti oikeaksi todistetut jäljennökset, jotka tilataan DBD:n verkkopalvelun kautta.
  • Perustamiskirja — perustamisasiakirja, jossa mainitaan perustajat, toiminta-alueet ja rekisteröity pääoma.
  • Yhtiöjärjestys (Articles of Association) — rekisteröidyt yhtiön sisäiset säännöt.
  • Osakkeenomistajaluettelo, lomake Boj.5 — rekisteröity osakkeenomistajaluettelo , josta ilmenevät osakeomistukset varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdalla; ensisijainen todiste rekisteröidystä omistajuudesta.
  • Tilinpäätökset — DBD e-Filing -palvelun kautta toimitettu vuositilinpäätös, saatavilla sekä asiakirjoina että DataWarehouse+-palvelussa esitettyinä analysoituina tunnuslukuina.
  • Kopiot rekisteröintihakemuksista ja muutoshakemuksista – tiedot muutoksista johtokunnan kokoonpanossa, pääomassa, osoitteessa, nimessä tai toimintatarkoituksissa.
  • Yritysrekisteritodistus — paikallisen rekisteriviranomaisen yksityisyrittäjälle myöntämä todistus.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Kuka on yhtiörekisterinpitäjä Thaimaassa?

Kauppaministeriön liiketoiminnan kehittämisosasto (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า). Se rekisteröi henkilöyhtiöt, osakeyhtiöt ja julkiset osakeyhtiöt ja julkaisee niiden tiedot DBD DataWarehouse+ -palvelun kautta.

Kuinka monta henkilöä tarvitaan thaimaalaisen yrityksen perustamiseen?

Kaksi. Siviili- ja kauppalain muutossäädös (nro 23) B.E. 2565, joka tuli voimaan 7. helmikuuta 2023, alensi osakeyhtiön perustajien vähimmäismäärän kolmesta kahteen.

Ovatko thaimaalaisen yrityksen tilinpäätökset julkisesti saatavilla?

Kyllä. Tilinpäätökset ja osakasluettelo on toimitettava DBD:lle; ne toimitetaan sähköisesti DBD e-Filing -palvelun kautta, ja niistä saadut luvut ja tunnusluvut julkaistaan DBD DataWarehouse+ -palvelussa.

Rekisteröityvätkö yksityisyrittäjät DBD:ssä?

Ei oikeushenkilöinä. Luonnollinen henkilö, joka harjoittaa liiketoimintaa omalla lukuunsa, hankkii ทะเบียนพาณิชย์ (kaupparekisteröinnin) kaupparekisterilain B.E. 2499 nojalla, jota hoitavat paikalliset hallintoviranomaiset eikä DBD:n oikeushenkilörekisteri.

Miten ulkomainen yritys voi harjoittaa liiketoimintaa Thaimaassa?

Perustamalla thaimaalaisen osakeyhtiön, rekisteröimällä sivuliikkeen tai perustamalla edustuston, jonka toiminta rajoittuu muihin kuin tulon tuottaviin toimintoihin. Ulkomaalaisten osallistumista säännellään lisäksi ulkomaalaisliiketoimintalailla.

Voinko saada yritystodistuksen englanniksi?

Kyllä. DBD:n e-Service-järjestelmä myöntää todistuksia ja sähköisesti varmennettuja kopioita, ja englanninkieliset todistukset, joissa on yksityiskohtaiset tiedot yrityksen rekisteröinnistä, ovat käytettävissä ulkomailla.

Lähteet

  • Liiketoiminnan kehittämisosasto (kauppaministeriö) — dbd.go.th
  • DBD DataWarehouse+ — Oikeushenkilötiedot ja tilinpäätökset — datawarehouse.dbd.go.th
  • Open-DBD — liiketoiminnan kehittämisosaston avoimen datan portaali — opendata.dbd.go.th
  • Liiketoiminnan kehittämisosasto — Lainsäädäntö: Kaupparekisterilaki B.E. 2499 — dbd.go.th
  • Liiketoiminnan kehittämisosasto — Yritysrekisterijärjestelmä — dbdregcom.dbd.go.th
  • Hallituksen viestintävirasto — muutos, jonka mukaan kaksi henkilöä voi perustaa osakeyhtiön, voimaan 7. helmikuuta 2023 — prd.go.th
  • Kuninkaallinen virallinen lehti — Siviili- ja kauppalakia (nro 23) B.E. 2565 muuttava laki — ratchakitcha.soc.go.th
  • Thaimaan ulkoministeriö — Yritysopas Thaimaahan (virallinen opas yritysmuodoista) — mfa.go.th

Avainsanat

Thaimaan yritysrekisteri, Thaimaan yhtiörekisteri, Liiketoiminnan kehittämisvirasto (DBD), DBD DataWarehouse, DBD e-Service, oikeudelliset lomakkeet Thaimaassa, yrityksen asiakirjat Thaimaassa, perustamiskirja, tilinpäätökset Thaimaassa, kaupparekisteri, oikeushenkilö Thaimaassa