Les registres des sociétés angolaises sont conservés au Registo Comercial (Registre du commerce), géré par les Conservatórias do Registo Comercial (Bureaux d’enregistrement du commerce) relevant du Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos. Dans la pratique, la quasi-totalité des démarches s’effectue désormais par l’intermédiaire du Guiché Único da Empresa (GUE, Guichet unique des entreprises), un service public doté d’une personnalité juridique propre et d’une autonomie administrative et financière, placé sous la tutelle de ce ministère.

Le registre des sociétés en Angola

Le guichet unique est véritablement un guichet unique. Son texte fondateur, le décret présidentiel n° 151/13 du 4 octobre, lui confère le pouvoir de délivrer le certificat d’admissibilité de la dénomination sociale, d’enregistrer les contribuables et d’attribuer le numéro d’identification fiscale, de procéder à l’enregistrement commercial proprement dit, d’assurer la publication des actes constitutifs et de délivrer les licences commerciales. Ses services internes comprennent le Ficheiro Central de Denominações Sociais (Fichier central des dénominations sociales), une étude notariale, une section du registre du commerce et du cadastre, la direction des impôts, l’institut de statistique, la presse nationale, la sécurité sociale et la direction du commerce — le tout sous un même toit.

La structure territoriale évolue dans le cadre de l’absorption des « conservatórias » par le GUE. Les inscriptions au registre publiées aujourd’hui précisent que, suite à la dissolution du Bureau d’enregistrement commercial de Luanda en vertu du décret exécutif n° 734/25 du 4 décembre, l’ancien dossier a été transcrit dans le registre de la GUE. Les points de service de la GUE sont implantés à Luanda ainsi qu’à Benguela, Lubango, Malanje, Cuito, Namibe, Sumbe et Huambo, entre autres.

La base législative est constituée par la loi n° 1/04 du 13 février, la loi sur les sociétés commerciales (Lei das Sociedades Comerciais), le Code de commerce de 1888, tel qu’étendu et modifié à plusieurs reprises — en dernier lieu par la loi n° 7/21 du 14 avril, qui a supprimé l’obligation de faire légaliser les registres des procès-verbaux par le greffe — et surtout la loi n° 11/15 du 17 juin, relative à la simplification de la constitution des sociétés, réforme qui a façonné le système moderne. À celles-ci s’ajoutent la loi n° 19/12 relative aux sociétés à associé unique, la loi n° 23/15 relative aux coopératives et la loi n° 13/21 relative au redressement et à l’insolvabilité des entreprises. Une mise en garde concernant les références : le manuel de procédures de la GUE cite à plusieurs reprises un « Código do Registo Comercial » et un « Regulamento do Registo Comercial » en mentionnant leur nom et leur article, mais ne fournit ni numéro de texte de loi ni date, et aucun site officiel angolais ne publie leur texte.

La loi n° 11/15 a instauré une procédure spéciale de constitution immédiate et, en son article 13, a prévu des actes d’enregistrement en ligne ainsi qu’un certificat permanent. Cette procédure a été réglementée par le décret présidentiel n° 153/16 du 5 août, tel que modifié par le décret présidentiel n° 60/20 du 3 mars, couvrant la constitution en ligne et immédiate de sociétés à responsabilité limitée à associé unique ou à plusieurs associés, ainsi que de sociétés par actions, les actes d’enregistrement en ligne, la délivrance en ligne du certificat permanent et la publication en ligne. Le système transactionnel est le SIGUE, qui a absorbé l’ancien système de la conservatoire, le SIRCOM.

Les entrepreneurs individuels figurent dans le même registre. L’objet déclaré du GUE couvre aussi bien les sociétés commerciales, les «comerciantes em nome individual» que les coopératives, et les entrepreneurs individuels apparaissent dans la recherche publique gratuite avec un numéro d’identification fiscale au format personnel.

L’identifiant d’enregistrement et le numéro d’identification fiscale sont deux éléments distincts au sein d’un même dossier : la « matrícula » correspond au numéro d’enregistrement, chaque acte comportant sa propre référence d’inscription et de « apresentação », tandis que le NIF (Número de Identificação Fiscal) est délivré par l’administration fiscale par l’intermédiaire du GUE au moment de la constitution de la société. Les numéros d’identification fiscale des sociétés comportent dix chiffres ; celui d’un entrepreneur individuel correspond à son numéro d’identité personnel.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Angola

L’article 2 de la loi n° 1/04 prévoit cinq types de sociétés :

  • Sociedade por quotas (Lda., société à responsabilité limitée) — responsabilité limitée au capital souscrit. De loin la forme juridique la plus courante en Angola.
  • Sociedade anónima (S.A., société anonyme) — responsabilité limitée aux actions. Entreprises de plus grande taille, réglementées et à participation de l’État.
  • Sociedade em nome colectivo (société en nom collectif) — les associés sont personnellement, solidairement et conjointement responsables. Pratiquement inutilisée.
  • Sociedade em commandite simple (société en commandite simple) — les associés commandités ont une responsabilité illimitée, tandis que les associés commanditaires sont responsables à hauteur de leur apport. Rare.
  • Sociedade em comandita por acções (société en commandite par actions) — même répartition, les associés commanditaires détenant des actions. Rare.

Par ailleurs :

  • La «Sociedade unipessoal» (société à associé unique), par parts ou par actions, régie par la loi n° 19/12 du 11 juin. Seul le patrimoine de la société répond aux créanciers, bien que l’associé unique soit responsable subsidiairement envers la société à concurrence du montant du capital social. La société doit porter la mention « Sociedade Unipessoal », « Unipessoal » ou (SU) avant Lda. ou S.A.
  • Coopérative (coopérative), en vertu de la loi n° 23/15 du 31 août, constituée auprès du GUE avec un minimum de dix membres et dont la responsabilité est définie par ses propres statuts.
  • Commerçant ou entrepreneur à titre individuel — sans personnalité juridique distincte et à responsabilité personnelle illimitée.
  • Succursale — enregistrement légalisant l’activité en Angola sans création d’une nouvelle entité juridique; la société mère reste responsable, et la résolution doit préciser le capital alloué à la succursale. Une société ne disposant pas de siège effectif en Angola et souhaitant exercer ses activités pendant plus d’un an doit établir une représentation permanente, faute de quoi elle est liée par les actes accomplis en son nom et ses dirigeants sont solidairement responsables.
  • Bureau de représentation — limité à l’étude de marché, sans création d’une nouvelle entité juridique, en vertu du décret présidentiel n° 146/21 du 2 juin.
  • Agrupamento de empresas (groupement d’entreprises) — enregistré spécifiquement afin d’acquérir la personnalité juridique.
  • Sociedades gestoras de participações sociais (sociétés holding) — structurées comme l’une des formes juridiques de société, avec un nouveau régime introduit par le décret législatif présidentiel n° 5/26.

Le capital social minimum a été modifié, et ce changement constitue le fait pratique le plus important pour toute personne souhaitant créer une société en Angola. Pour les « sociedades por quotas », y compris celles à associé unique, le capital minimum a été supprimé. La loi n° 11/15 stipule expressément que le capital social minimum des sociétés à quotas est supprimé et que son montant est fixé librement dans les statuts ; seule la valeur nominale de chaque quota ne peut être inférieure à un kwanza, et les apports peuvent être reportés jusqu’à la fin du premier exercice comptable. Les sociétés par actions sont exclues de cette suppression: leur capital ne peut être inférieur à l’équivalent en monnaie nationale de 20 000 dollars américains, indexé sur cette valeur, la valeur nominale de chaque action ne pouvant être inférieure à l’équivalent de 5 dollars américains. Les seuils minimaux sectoriels, tels que ceux applicables aux assureurs, sont fixés séparément.

Ne figurent pas dans ce registre : les associations, les fondations, les organisations non gouvernementales, les syndicats et les associations sportives, qui sont enregistrés auprès du ministère de la Justice et des Droits de l’Homme conformément à leurs propres statuts ; les marques et les brevets, qui relèvent de l’Institut de la propriété industrielle ; les propositions d’investissement privé, enregistrées auprès de l’Agence de promotion des investissements et des exportations, qui dispose d’un guichet au sein de la GUE ; et le statut de micro, petite et moyenne entreprise, qui constitue une certification délivrée par l’institut de soutien plutôt qu’une inscription au registre. Une incohérence à noter : la foire aux questions du GUE indique qu’une société anonyme nécessite un minimum de cinq personnes, tandis que sa page consacrée à la constitution de sociétés et sa brochure officielle proposent le formulaire « avec un ou plusieurs actionnaires » et que la loi de 2012 autorise expressément une S.A. à associé unique . Considérez le chiffre de cinq personnes comme non fiable.

Données publiques et restreintes du registre angolais

L’Angola est, à cet égard, nettement plus ouvert que la plupart des pays de la région. Une recherche publique gratuite est disponible et fonctionne sur la page « Publicação Online » de la GUE, sans connexion ni paiement. La base juridique est indiquée sur la page elle-même : l’article 14 de la loi n° 11/15 a supprimé la publication des actes sociaux dans la troisième série du *Diário da República* et dans les journaux, l’a remplacée par une publication sur un site Internet géré par le ministère compétent, et a prévu que l’accès à ce site et aux informations qui y sont publiées soit gratuit. La publication est assurée d’office par les bureaux d’enregistrement.

La liste des résultats indique la raison sociale ou la dénomination, la date, le numéro d’identification fiscale et l’origine. La page de détail est un extrait complet du registre, signé électroniquement par le conservateur désigné, présenté sous la forme de « matrícula » et « inscrição » avec leurs « averbamentos » et « anotações », indiquant le numéro d’enregistrement, la raison sociale, le numéro d’identification fiscale et chaque inscription par ordre chronologique avec sa référence de « apresentação » et sa date.

Point essentiel : les détenteurs de parts sociales et les actionnaires sont identifiables: un extrait concernant une société à parts sociales mentionne le nom de chaque associé, accompagné de son état civil, de son adresse de résidence et de la valeur nominale de sa part sociale ; quant à une société par actions, il indique les catégories d’actions ainsi que l’identité des actionnaires souscripteurs, lorsqu’elle est enregistrée. Les administrateurs et dirigeants sont également identifiables, leurs nominations et révocations étant publiées avec leurs noms complets et adresses, aux côtés de celles du commissaire aux comptes. Sont également visibles : le siège social, l’objet social, le capital et toutes ses modifications, le mode de représentation de la société, les fusions et scissions, les dissolutions et les notes de transcription. La recherche avancée accepte même le nom ou le numéro d’identification d’un associé comme critère de recherche, ce qui permet d’effectuer publiquement une recherche inversée, de la personne vers les sociétés.

Les lacunes ne concernent pas les données de base sur les sociétés, mais la propriété effective et les comptes.

En matière de propriété effective, la base juridique existe, mais le registre fait défaut. La loi n° 5/20 du 27 janvier, relative à la lutte contre le blanchiment d’argent, a été modifiée par la loi n° 11/24 du 4 juillet afin d’ajouter un article exigeant que les informations relatives à la propriété effective soient enregistrées dans une «Central de Registo do Beneficiário Efectivo»(Centrale d’enregistrement des bénéficiaires effectifs), dont le fonctionnement sera régi par une législation spécifique. Un autre article ajouté oblige les autorités chargées de la constitution, de l’enregistrement et de l’octroi des autorisations à détenir des informations de base sur les personnes morales, y compris l’identification des membres, des actionnaires, des administrateurs, des contrôleurs et des bénéficiaires effectifs, et à les mettre à la disposition des autorités et des entités intéressées conformément aux dispositions de la loi — c’est-à-dire un accès réservé aux autorités plutôt qu’un accès public. La législation d’application, l’opérateur du registre, ses règles d’accès et la question de savoir si une partie de celui-ci est publique n’ont pu être confirmées par aucune source officielle. Ainsi, la propriété juridique et directe est entièrement publique en Angola, tandis que la propriété effective ultime en tant que telle ne fait l’objet d’aucun registre public vérifiable.

Les états financiers ne sont ni déposés auprès du registre du commerce, ni publiés par celui-ci. La direction doit établir le rapport de gestion et les comptes annuels et les faire approuver par les associés, mais aucune disposition n’a été trouvée concernant le dépôt des comptes au registre et aucun service de ce type ne figure dans le manuel de procédures ni dans le catalogue de la GUE. Les comptes annuels sont transmis à l’administration fiscale avec la déclaration d’impôt sur les sociétés ; l’avis d’imposition définitif et le paiement sont dus au plus tard le dernier jour ouvrable du mois de mai, conformément au régime général. Aucune source officielle n’indique que ces documents sont publics, et il n’existe pas de système de consultation publique des comptes.

En ce qui concerne le Journal officiel : la publication des actes sociaux dans le *Diário da República* n’est plus obligatoire. La brochure de la GUE-elle-même répond directement à cette question : la publication s’effectue désormais en ligne. Le Journal officiel reste le support officiel des lois et des décrets.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (certificat d’enregistrement commercial) — le document principal issu de tout acte d’enregistrement, qu’il s’agisse de la constitution d’une entreprise individuelle, d’une société à responsabilité limitée ou d’une société par actions, d’une coopérative, d’un groupement, d’une succursale ou d’un bureau de représentation, en passant par les transferts de parts, les modifications d’objet social, de capital, de siège social, de direction ou de dénomination sociale, les transformations, dissolutions et liquidations, les nantissements, les fusions et les scissions. Il reprend les informations figurant dans l’extrait publié : numéro d’enregistrement, dénomination sociale, numéro d’identification fiscale, siège social, objet social, capital, associés et parts ou actions, direction et mode de représentation, ainsi que toute inscription ultérieure. C’est le document exigé par les banques, l’administration fiscale, la sécurité sociale, les organismes délivrant des autorisations, les plateformes d’appels d’offres et les notaires, et celui qu’un fondateur d’entreprise doit présenter lorsqu’une société souscrit des actions dans une autre société.
  • Deuxième exemplaire ou mise à jour du certificat commercial — pouvant être obtenu par les associés, par un avocat ou par des tiers ayant un intérêt dans la société.
  • Certificat permanent d’immatriculation au registre du commerce — certificat mis à jour en continu, créé par l’article 13 de la loi n° 11/15 et régi par les règlements de 2016 et 2020. L’existence d’un canal public en ligne opérationnel pour sa délivrance n’a pas pu être confirmée: le système transactionnel nécessite un compte et le site de publication gratuit est un service de publication plutôt qu’un service de délivrance de certificats.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social (certificat d’admissibilité d’une raison sociale ou d’une dénomination sociale) — délivré par le Fichier central des dénominations sociales au sein de la GUE, confirmant que la raison sociale ou la dénomination proposée est disponible et conforme à la loi pour la forme juridique choisie. Requis pour la constitution d’une société, pour un changement de nom, pour une transformation ainsi que pour les fusions et scissions. Le demandeur propose des options et le service compétent approuve ou rejette la demande en motivant sa décision.
  • Statuts et contrat de société, ainsique l’acte notarié le cas échéant — délivrés lors de la constitution et de toute modification, avec possibilité d’obtenir des copies supplémentaires. Les actes notariés sont devenus facultatifs pour la plupart des actes en vertu de la loi n° 11/15.
  • Deuxième exemplaire des documents versés au dossier du registre — sur demande écrite accompagnée d’une pièce d’identité du demandeur.
  • Publication en ligne de l’acte — signée électroniquement par le conservateur, gratuite et publique, remplaçant la publication au Journal officiel.
  • Alvará comercial (licence commerciale) — relevant des attributions de la GUE ; il s’agit d’une licence d’exploitation plutôt que d’un certificat d’enregistrement.

Documents dont l’existence n’a pas pu être confirmée en Angola : un certificat de non-existence de dénomination en tant que produit distinct ; une « certidão de teor » en tant qu’élément distinct ; tout certificat de régularité, certificat de non-insolvabilité ou certificat de mandat délivré par le registre ; un certificat en anglais, apostillé ou légalisé, délivré par le registre ; et un certificat de dépôt des comptes délivré par le registre. Aucun de ces documents ne figure dans le catalogue de services, le manuel, la brochure ou la foire aux questions de la GUE.

Foire aux questions

Qu’est-ce que le registre du commerce en Angola ?

Le Registo Comercial, tenu par les Conservatórias do Registo Comercial relevant du ministère de la Justice et des Droits de l’Homme, fonctionne en pratique par l’intermédiaire du Guiché Único da Empresa.

La recherche d’entreprises angolaises est-elle gratuite ?

Oui. L’article 14 de la loi n° 11/15 rend l’accès au site de publication en ligne gratuit, et le site fournit des extraits complets du registre sans qu’il soit nécessaire de se connecter.

Les actionnaires et les dirigeants sont-ils rendus publics en Angola ?

Oui. Les extraits publiés mentionnent les détenteurs de parts et les actionnaires, avec leurs adresses et leurs participations, et consignent les nominations et les révocations des gérants et des administrateurs.

Quel est le capital social minimum en Angola ?

Aucun pour une « sociedade por quotas » : la loi n° 11/15 l’a supprimé et a laissé le montant à la discrétion des associés, la valeur nominale de chaque part ne devant pas être inférieure à un kwanza. Une « sociedade anónima » doit disposer d’un capital social équivalent à 20 000 USD.

L’Angola dispose-t-il d’un registre des bénéficiaires effectifs ?

L’amendement de 2024 à la loi contre le blanchiment d’argent prévoit la création d’un registre central des bénéficiaires effectifs par le biais d’une législation spécifique, mais cette législation, l’organisme chargé de la gestion du registre et ses règles d’accès n’ont pas pu être confirmés.

Les entreprises angolaises déposent-elles leurs comptes auprès du registre ?

Non. Les comptes sont approuvés en interne et déposés auprès de l’administration fiscale ; il n’existe aucun service de dépôt des comptes au registre du commerce et aucune consultation publique des comptes n’est possible.

Les actes sociaux doivent-ils toujours être publiés au *Diário da República* ?

Non. Depuis la loi n° 11/15, la publication s’effectue désormais sur le site Internet gratuit, et elle est assurée d’office par les bureaux d’enregistrement.

Sources

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