Anguilla, un territoire britannique d'outre-mer, inscrit ses sociétés au registre du commerce, un service relevant de la Commission des services financiers d'Anguilla. Son système électronique , baptisé CRES (Commercial Registration Electronic System), a été mis en service en avril 2022.

Le registre des sociétés à Anguilla

Deux rectifications s’imposent d’emblée, car il s’agit de deux erreurs couramment répandues.

Premièrement, ACORN n’existe plus. Le Réseau d’enregistrement commercial en ligne d’Anguilla (ACORN) a été remplacé par le CRES, et non mis à niveau ; les anciennes données ont été transférées, ce qui explique pourquoi le catalogue de documents du CRES comporte encore des catégories portant la mention « ACORN ». Les certificats délivrés avant mai 2022 doivent être demandés directement auprès du bureau d’enregistrement.

Deuxièmement, et c’est plus important encore, la loi sur les sociétés commerciales internationales (International Business Companies Act) est abrogée. La loi sur les sociétés commerciales de 2022 (Business Companies Act, 2022) a abrogé et remplacé la loi sur les sociétés (Companies Act), la loi sur les sociétés commerciales internationales (International Business Companies Act) et la loi sur les sociétés à cellules protégées (Protected Cell Companies Act), en les regroupant toutes les trois en un seul texte législatif sur les sociétés. Une recherche des termes « International Business » ou « Protected Cell » dans les textes législatifs révisés actuels ne donne aucun résultat. Anguilla ne dispose plus d’un régime distinct pour les sociétés offshore.

La loi régissant le registre est la loi de 2022 sur le registre du commerce et le système d’enregistrement de la propriété effective (Commercial Registry and Beneficial Ownership Registration System Act, 2022), qui en définit précisément le champ d’application : la loi sur les sociétés commerciales, la loi sur les sociétés à responsabilité limitée, la loi sur les sociétés en commandite, la loi sur les fiducies et la loi sur les fondations d’Anguilla. Des modifications ont été apportées en 2023 à la législation relative aux sociétés commerciales, au registre, aux sociétés à responsabilité limitée et aux fiducies, puis d’autres textes ont été adoptés en 2024 et 2026 concernant les prestataires de services aux fiducies et aux sociétés, la banque offshore et les fiducies spéciales.

Un changement structurel mérite d’être souligné : la loi de 2024 relative à l’intégration du registre au sein de la Commission des services financiers (modifications diverses) a transféré le registre à la Commission, avec une date d’entrée en vigueur fixée au 1er juin 2024.

Le dépôt des documents s’effectue exclusivement par l’intermédiaire d’un mandataire agréé: la loi prévoit qu’un document ne peut être déposé que par le mandataire de la société, et que seul le mandataire proposé peut présenter une demande de constitution en société. La constitution en société est instantanée, 24 heures sur 24, le certificat délivré en ligne portant un numéro généré par le système. La consultation du registre, en revanche, est gratuite et publique.

Les numéros d’entreprise sont attribués sous la forme d’un numéro unique lors de la constitution ; la loi autorise une société à être désignée simplement par la mention « Anguilla Company Number » suivie de chiffres. Des séries numériques distinctes sont utilisées pour les sociétés, les entreprises et les associations, mais aucun document officiel ne définit le système de numérotation.

Les raisons sociales et les entreprises individuelles ne figurent pas dans ce registre. Anguilla ne dispose pas de loi sur l’enregistrement des raisons sociales, et le CRES ne prévoit pas de catégorie « raison sociale » ou « entreprise individuelle ». Les entreprises commerciales doivent en revanche obtenir une licence en vertu de la loi sur l’octroi de licences aux entreprises (Licensing of Businesses Act), et l’administration fiscale publie le registre des licences d’exploitation ainsi que le registre de la taxe sur les biens et services sous forme de fichiers périodiques.

Avertissement pratique à l’intention de toute personne effectuant des recherches sur Anguilla : le domaine anguillafsc.com ne correspond pas à la Commission — il s’agit d’un domaine expiré qui héberge désormais du contenu commercial sans rapport avec la Commission. Le site officiel de la Commission se trouve à l’adresse fsc.org.ai.

Formes juridiques pouvant être enregistrées à Anguilla

La loi sur les sociétés commerciales (Business Companies Act) permet la constitution ou la poursuite de l’activité d’une société sous l’une des cinq formes suivantes :

  • Société à responsabilité limitée par actions — la responsabilité des associés est limitée au montant des actions non libérées ; il s’agit de la forme juridique standard.
  • Société à responsabilité limitée par garantie non autorisée à émettre des actions — responsabilité limitée au montant garanti ; destinée aux associations à but non lucratif et aux clubs.
  • Société à responsabilité limitée par garantie autorisée à émettre des actions — la forme hybride.
  • Société à responsabilité illimitée non autorisée à émettre des actions — responsabilité illimitée des associés, dont la dénomination sociale se termine par « Unlimited » ; elle est tenue de déposer un rapport annuel sur ses administrateurs.
  • Société à responsabilité illimitée autorisée à émettre des actions — responsabilité illimitée avec capital social.

Au sein de ces catégories, le registre distingue d’autres catégories : les sociétés privées, publiques et non publiques ; les sociétés à but non lucratif ; ainsi que quatre types spécialisés qu’il convient de mentionner :

  • Société exonérée — le successeur le plus proche de l’ancienne « international business company ». Ses activités sont exercées principalement en dehors d’Anguilla ou sous licence ; ses actions ne sont pas négociables et ne sont transférables que dans les registres de la société; et sa déclaration annuelle prend la forme d’une déclaration plutôt que d’un rapport financier.
  • Société à objet restreint — société par actions dont l’objet social est limité par les statuts. Elle doit être enregistrée en tant que telle lors de sa constitution et ne peut en aucun cas être transformée ultérieurement; sa dénomination se termine par « spv limited ».
  • Société à portefeuilles séparés — séparation légale des actifs et des passifs entre les portefeuilles, nécessitant l’autorisation préalable de la Commission avant même que l’agent enregistré ne puisse déposer une demande. C’est dans cette catégorie qu’a été intégrée l’ancienne réglementation relative aux « cellules protégées » ; il n’existe pas de loi distincte régissant les « cellules protégées ».
  • Société fiduciaire privée et société de zone économique spéciale — d’autres catégories encore en vigueur.

Hors du champ d’application de la loi sur les sociétés commerciales (Business Companies Act) mais au sein du même registre : la société à responsabilité limitée, enregistrée par des statuts constitutifs et pour laquelle un certificat de constitution est délivré ; la société en commandite, dont les associés commandités ont une responsabilité illimitée et les associés commanditaires sont responsables à hauteur de leur apport ; la fondation, qui dispose d’une personnalité juridique distincte ; et la fiducie. Les sociétés étrangères s’enregistrent en tant que telles en vertu de la partie 12, en déposant une preuve de constitution, un acte constitutif certifié et une liste des administrateurs indiquant leur nom complet, leur nationalité et leur adresse, et reçoivent un certificat d’enregistrement. La poursuite de l’activité à Anguilla donne lieu à la délivrance d’un certificat de poursuite ; la cessation d’activité n’est autorisée que si la société peut obtenir un certificat de régularité, présente un certificat de cessation et que cette information est publiée au Journal officiel.

La société en nom collectif n’est pas soumise à enregistrement. La loi sur les sociétés en nom collectif (Partnership Act) est une loi classique du XIXe siècle ne prévoyant aucun mécanisme d’enregistrement, et le CRES ne dispose d’aucune catégorie d’entité pour ce type de structure.

Concernant le capital : la loi ne fixe aucun capital social minimum. Les actions peuvent être nominatives ou sans valeur nominale. Le seul capital minimum mentionné quelque part est celui que la Commission peut exiger pour une société à portefeuille distinct, ce qui relève d’une condition d’agrément plutôt que d’un seuil de constitution. Les actions au porteur sont formellement interdites.

Par ailleurs : les coopératives et les syndicats sont régis par leurs propres statuts ; les banques, les assureurs, les fonds communs de placement, les prestataires de services monétaires, les prestataires de services fiduciaires et d’entreprise, les coopératives de crédit et les organisations à but non lucratif sont soumis à une autorisation délivrée par la Commission plutôt qu’à une inscription au Registre du commerce ; et la propriété intellectuelle relève des registres distincts des marques, des brevets et des dessins et modèles du registre.

Données publiques et données à accès restreint dans le registre d’Anguilla

La loi sur les sociétés commerciales (Business Companies Act) semble généreuse — toute personne peut consulter les registres et les documents conservés par le greffier et demander des copies certifiées ou non certifiées — mais elle s’ouvre sur une clause de réserve au profit d’autres textes législatifs, dont le plus important est la loi sur le registre, que le registre cite sur sa propre page de recherche : le droit de consulter et d’obtenir des extraits ne s’étend qu’à l’accès électronique au registre ainsi qu’à la consultation et à la reproduction de l’extrait sous une forme lisible et utilisable.

Dans la pratique, la recherche publique gratuite nécessite un nom, un numéro d’enregistrement ou un numéro de certificat et renvoie : le numéro d’enregistrement ou de dépôt, la date d’enregistrement, la dénomination de l’entité, tout nom comportant des caractères étrangers, le type d’entité, la catégorie de l’entité, le siège social, l’année de la dernière déclaration annuelle ou du dernier paiement de redevance, le statut et l’organisme représentatif — l’agent enregistré agréé. Les statuts observés sont : actif, en attente de radiation, fermé et archivé. Une deuxième vue publique répertorie les pièces jointes par type, nom de fichier et date uniquement, sans identifiant de document ni lien de téléchargement : le public peut constater qu’un certificat ou un avenant existe, mais ne dispose d’aucun moyen de le récupérer.

Les administrateurs ne sont pas accessibles au public, bien que leur déclaration soit obligatoire : la loi impose à une société de déposer une copie de son registre des associés et des administrateurs, mais la recherche publique n’en révèle aucune information. Les sociétés étrangères font exception : leur liste d’administrateurs, comprenant les noms, nationalités et adresses, doit être déposée lors de l’enregistrement. L’identité des actionnaires n’est pas non plus publique, et même le droit d’un associé à consulter les documents de la société est soumis à des conditions — les administrateurs peuvent refuser ou limiter cette consultation s’ils estiment que cela serait contraire aux intérêts de la société, ce qui oblige l’associé à saisir le tribunal.

La question de la propriété effective nécessite une attention particulière, car il s’agit de l’aspect le plus souvent mal rapporté dans cette juridiction. La loi sur le registre établit un registre de la propriété effective sous forme électronique et impose à toute société d’Anguilla de déposer les informations relatives à la propriété effective dans les 14 jours suivant sa constitution, sa création ou son maintien — ou de déclarer qu’il n’y a aucune personne soumise à l’obligation d’enregistrement —, les modifications devant être déposées sous peine d’une amende substantielle en cas d’infraction. La loi prévoit quatre catégories de demandeurs : l’autorité compétente, le gouvernement, toute personne ayant un intérêt légitime justifié et un membre du public, ce dernier n’ayant accès qu’aux informations suivantes concernant la personne concernée : nom complet, mois et année de naissance, nationalité, pays de résidence habituel et nature de la propriété effective.

Or, le dispositif d’entrée en vigueur reporte précisément ces dispositions. L’accès du gouvernement, l’accès au titre d’un intérêt légitime ainsi que l’ensemble du régime de non-divulgation et de protection devaient entrer en vigueur par arrêté ministériel, et aucun arrêté d’entrée en vigueur rendant applicables les dispositions relatives à l’intérêt légitime n’a pu être trouvé. Ce qui est en vigueur aujourd’hui concerne la collecte : les données relatives au bénéficiaire effectif sont enregistrées dans le registre via le système, l’accès se fait sur demande adressée au greffier, et tout le reste constitue des informations protégées qui ne doivent pas être divulguées, avec des accès réservés uniquement à la cellule de renseignement financier et à la Commission, et une infraction pénale en cas de divulgation non autorisée. La lettre d’information du registre datée de fin 2025 indique que l’accès fondé sur un intérêt légitime fait toujours l’objet d’une consultation publique, et une note d’information du Parlement britannique de mars 2026 précise que le registre d’Anguilla relatif à l’intérêt légitime n’est toujours pas mis en œuvre, qu’aucune date d’entrée en vigueur n’a été publiée et qu’une consultation menée à Anguilla en 2025 proposait de supprimer la référence à l’accès public. En août 2026, ni l’accès public ni l’accès fondé sur un intérêt légitime n’étaient opérationnels. Les dispositifs sont en place dans le système, en attente, avec des formulaires permettant de demander ou de supprimer des informations sur la propriété effective.

Le critère de substance économique s’applique aux sociétés commerciales, aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés en commandite, les exigences étant entrées en vigueur le 1er juillet 2019. Les neuf activités concernées sont les suivantes : banque, assurance, gestion de fonds, finance et crédit-bail, centres de distribution et de services, transport maritime, activités liées à la propriété intellectuelle, sièges sociaux et sociétés holding. Chaque entité concernée déclare chaque année, par l’intermédiaire de son mandataire social dans le cadre de la déclaration annuelle, si elle exerce une activité concernée et si elle satisfait au critère de substance économique; seules celles qui y satisfont déposent des déclarations complètes. Les directives publiées par le greffier en juin 2025 précisent explicitement que les déclarations relatives à la substance économique restent confidentielles et ne sont pas accessibles au public; leur partage n’est autorisé que dans le cadre d’un échange spontané entre autorités compétentes, et toute divulgation abusive constitue une infraction pénale.

Les états financiers ne sont ni déposés ni rendus publics. Une société doit tenir des registres suffisants pour retracer et expliquer ses opérations et déterminer sa situation financière ; ceux-ci doivent être conservés pendant six ans au siège social ou à tout autre endroit décidé par les administrateurs, mais il n’existe aucune obligation de déposer des comptes. La déclaration annuelle est un document de statut et de déclaration, et non un ensemble de comptes. La seule trace publique est la colonne de recherche indiquant l’année de la dernière déclaration annuelle ou du dernier paiement de redevance.

Deux autres points pratiques : la « connaissance présumée » est expressément exclue — une personne n’est pas réputée avoir connaissance d’un document au seul motif qu’il est accessible au public auprès du greffier ou consultable au siège social, à l’exception des déclarations de sûretés et des documents relatifs à une société à vocation restreinte. Par ailleurs, les avis de liquidation et les rapports annuels du registre sont publiés sur son site Internet.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certificat de constitution — preuve irréfutable que les conditions de constitution ont été remplies et indiquant la date de constitution ; délivré instantanément en ligne avec un numéro généré par le système confirmant son authenticité.
  • Certificat de constitution — l’équivalent pour les sociétés à responsabilité limitée.
  • Certificat d’immatriculation — délivré à une société étrangère lors de son immatriculation, et certificat général d’immatriculation pour les autres types d’entités.
  • Certificat de régularité — délivré à la demande de toute personne, certifiant que la société figure au registre et a acquitté tous les droits, cotisations annuelles et pénalités ; il doit indiquer si des statuts de fusion, de consolidation ou d’arrangement ont été déposés mais ne sont pas encore entrés en vigueur, si la société fait l’objet d’une liquidation volontaire et si une procédure de radiation a été engagée. Il existe une version distincte pour les sociétés à responsabilité limitée.
  • Certificat de maintien d’enregistrement et certificat de radiation — attestant respectivement le transfert de siège social vers le pays et hors du pays, ce dernier constituant une preuve prima facie que les conditions requises ont été remplies.
  • Certificat de modification, y compris en cas de changement de dénomination.
  • Certificat de dissolution, certificat d’intention de dissolution, certificat de radiation, certificat de rétablissement, certificat de reprise d’activité, certificat d’annulation, certificat de dépôt — les documents relatifs au cycle de vie et au statut de la société.
  • Certificat d’enregistrement, de modification ou de cessation d’une charge — les documents d’enregistrement des sûretés, ainsi que le certificat d’enregistrement d’un accord.
  • Extrait détaillé et extrait succinct concernant une société, une entreprise ou une association — l’équivalent anguillien d’un extrait du registre.
  • Copies ou extraits certifiés ou non certifiés de tout document conservé par le greffier. Un certificat ou une copie certifiée constitue une preuve prima facie de son contenu, et une copie certifiée par le greffier est admissible comme preuve au même titre que l’original.
  • Statuts constitutifs ou d’établissement, formulaires de demande consolidés, y compris les déclarations annuelles, et avis versés au dossier : maintien de l’existence, changements d’administrateurs, changement d’agent enregistré et modification des informations relatives à la propriété effective.

Documents dont l’existence n’a pas pu être confirmée: un certificat d’exercice de fonctions, qui ne figure ni dans le catalogue du système ni dans la loi ; un service d’apostille ou de légalisation proposé par le registre ; un extrait public payant du registre des associés ou des administrateurs, bien que le dépôt soit obligatoire ; les comptes annuels déposés, qui n’existent tout simplement pas en tant que dépôt ; un certificat de disponibilité ou de non-enregistrement d’une dénomination sociale, la réservation de dénomination sociale étant un dépôt et non un certificat ; et un « certificat de fusion » figurant sous une rubrique distincte, bien que la loi y fasse référence et que le système contienne des accords de fusion et des preuves de fusion.

Foire aux questions

Existe-t-il encore des sociétés commerciales internationales à Anguilla ?

Non. La loi de 2022 sur les sociétés commerciales (Business Companies Act, 2022) a abrogé la loi sur les sociétés commerciales internationales (International Business Companies Act) et la loi sur les sociétés à cellules protégées (Protected Cell Companies Act), ainsi que l’ancienne loi sur les sociétés (Companies Act), en regroupant l’ensemble dans un seul et même texte législatif. La société exonérée en est le successeur le plus proche.

ACORN est-il toujours le système d’enregistrement d’Anguilla ?

Non. ACORN a été remplacé par le CRES en avril 2022, les anciennes données ayant été transférées. Les certificats délivrés avant mai 2022 doivent être demandés auprès du bureau d’enregistrement.

Que révèle la recherche gratuite sur les sociétés d'Anguilla ?

Le numéro d’enregistrement, la date d’enregistrement, la dénomination sociale, le type et la catégorie de l’entité, le siège social, l’année du dernier rapport annuel ou du dernier paiement de redevance, le statut et l’agent enregistré. Elle n’indique ni les administrateurs, ni les actionnaires, ni les bénéficiaires effectifs.

Le registre des bénéficiaires effectifs d'Anguilla est-il public ?

Pas à l’heure actuelle. Les données sont collectées et archivées, mais les dispositions relatives à l’intérêt légitime et à l’accès du public ne sont pas encore entrées en vigueur ; ces informations sont protégées et leur accès est limité au greffier, à la Commission et à la cellule de renseignement financier.

Existe-t-il un capital social minimum à Anguilla ?

Non. La loi n’en fixe aucun ; les actions peuvent être nominatives ou sans valeur nominale, et les actions au porteur sont interdites.

Les sociétés anguilliennes déposent-elles leurs comptes ?

Non. Les documents doivent être conservés pendant six ans et présentés sur demande, mais il n’y a ni obligation de dépôt des comptes ni publication des comptes. La déclaration annuelle est une déclaration de situation.

Un entrepreneur individuel peut-il enregistrer une raison sociale à Anguilla ?

Pas au registre du commerce — il n’existe pas de loi sur les noms commerciaux. L’exercice d’une activité commerciale nécessite une licence en vertu de la loi sur l’octroi de licences aux entreprises (Licensing of Businesses Act), et l’administration fiscale publie le registre des licences.

Sources

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