Antigua-et-Barbuda inscrit ses sociétés au Registre des sociétés, tenu par le greffier des sociétés au sein de l’Office de la propriété intellectuelle et du commerce d’Antigua-et-Barbuda (ABIPCO), qui se présente comme le registre national des sociétés et de la propriété intellectuelle. Sa section commerciale est légalement chargée de l’enregistrement des sociétés, des raisons sociales et des sociétés mutuelles, ainsi que de la tenue du registre des charges grevant les sociétés.

Le registre des sociétés à Antigua-et-Barbuda

Commençons par une correction de référence, car elle revient sans cesse. La loi sur les sociétés est systématiquement citée sous la référence « chap. 82 ». L’index des lois établi par le ministère des Affaires juridiques lui-même le répertorie sous le chap. 93A, et chaque loi modificative à partir de 2017 cite la loi mère non pas par son chapitre, mais sous le nom de «Loi sur les sociétés de 1995, n° 18 de 1995». Aucune page officielle n’utilise la référence «Cap. 82». La loi sur les sociétés commerciales internationales (International Business Corporations Act), en revanche, est correctement citée sous le chap. 222.

Le registre est un service du ministère chargé des affaires juridiques, bien que les deux sources officielles formulent son nom différemment : l’ABIPCO indique « Ministère de la Justice, des Affaires juridiques, de la Sécurité publique et du Travail », tandis que la liste des ministères du portail gouvernemental mentionne « Ministère des Affaires juridiques, de la Sécurité publique, de l’Information et du Travail ».

La loi sur les sociétés a été modifiée à plusieurs reprises : en 2003, 2004, 2009, 2017, 2020 — année où a été insérée la partie relative à l’insolvabilité et à la réorganisation —, en 2022, en 2023, à deux reprises en 2024, et plus récemment par la loi de 2025 portant modification de la loi sur les sociétés, n° 15 de 2025, promulguée le 5 juin 2025, qui a instauré une obligation de conservation des documents pendant sept ans par les liquidateurs et par le greffier, ainsi qu’une procédure judiciaire permettant de rétablir les sociétés radiées depuis plus de sept ans. Le règlement de 1997 sur les sociétés a été modifié en 2007, 2020 et 2024. Les dénominations commerciales relèvent de la loi sur les dénominations commerciales (Business Names Act), chap. 63, les sociétés de personnes de la loi sur les sociétés de personnes (Partnership Act), chap. 306, et les sociétés de secours mutuel de la loi sur les sociétés de secours mutuel (Friendly Societies Act), chap. 184.

Un service de recherche en ligne gratuit et opérationnel est proposé par l’ABIPCO au public ; le dépôt des documents est possible via son portail de services en ligne — bien que des copies papier signées doivent toujours être remises au greffier et que le dépôt des informations relatives à la propriété effective reste une procédure manuelle. La clause de non-responsabilité d’ABIPCO est importante : la base de données n’est mise à jour que périodiquement, ne reflète pas les registres en temps réel, ne saurait en aucun cas se substituer aux registres officiels et ne remplace pas la recherche et la réservation de nom prévues par la loi.

Les raisons sociales et les entreprises individuelles figurent dans le même registre, mais en vertu d’une loi différente. L’enregistrement en vertu de la loi sur les noms commerciaux est obligatoire dans les 14 jours suivant le début de l’activité, pour les entrepreneurs individuels, les sociétés de personnes, les sociétés de capitaux et les représentants locaux de sociétés étrangères exerçant leurs activités sous un nom autre que leur propre nom de famille ou leur raison sociale. Les informations enregistrées comprennent le nom commercial, la nature générale de l’activité, le siège social et, pour une société de personnes, les noms, la nationalité, la résidence habituelle et l’autre profession de chaque associé.

Les numéros d’enregistrement se composent d’un préfixe alphabétique suivi d’une séquence numérique, avec un suffixe indiquant l’année pour les inscriptions récentes : C pour une société, EC pour une société étrangère, B pour un nom commercial et FS pour une société mutuelle. Les numéros historiques sont de simples séquences numériques, parfois accompagnées d’un suffixe alphabétique, et l’espacement dans le registre lui-même n’est pas uniforme.

Formes juridiques pouvant être enregistrées à Antigua-et-Barbuda

La classification propre à l’ABIPCO distingue les sociétés à but lucratif, les sociétés à but non lucratif et les sociétés externes, ce que confirme le registre en vigueur.

  • Société privée — la responsabilité des actionnaires est limitée au montant investi ou convenu d’être investi. Il s’agit de la forme juridique par défaut.
  • Société anonyme — même règle de responsabilité, mais avec au moins trois administrateurs, dont deux ne doivent être ni dirigeants ni salariés ; enregistrement du prospectus, tenue d’un registre des participations importantes et établissement d’un acte de fiducie avant l’émission d’obligations.
  • Société à but non lucratif — société sans capital social, sans actions ni dividendes, dont la responsabilité des membres est régie par les statuts. Elle est limitée par la loi à des objets patriotiques, religieux, philanthropiques, caritatifs, éducatifs, scientifiques, littéraires, historiques, artistiques, sociaux, professionnels, fraternels, sportifs ou athlétiques ; elle nécessite l’autorisation préalable du procureur général, doit compter au moins trois administrateurs et sa dénomination sociale doit se terminer par « Incorporated » ou « Corporation ».
  • Enregistrement d’une société étrangère — toute personne morale étrangère exerçant une activité sur le territoire national doit s’enregistrer dans un délai de douze mois à compter du début de son activité. L’enregistrement ne vaut pas constitution en société et la responsabilité est régie par le droit du pays d’origine.
  • Dénomination commerciale — qu’elle soit utilisée par une personne physique, une société de personnes ou une société de personnes morales. Un entrepreneur individuel engage sa responsabilité personnelle de manière illimitée; les associés d’une société de personnes sont responsables de manière illimitée, solidairement ; une société de personnes morales utilise simplement une raison sociale.
  • Société de secours mutuel — organisme mutualiste composé de membres, dont il existe cinq types légaux, notamment les clubs de travailleurs, les sociétés d’assurance du bétail et les associations caritatives, nécessitant au moins sept membres et administrateurs.

Trois formes juridiques auxquelles les gens s’attendent n’existent pas en droit d’Antigua. Il n’ existe pas de société à responsabilité limitée par garantie — cette expression n’apparaît nulle part dans la loi sur les sociétés, et la structure ne disposant pas de capital social est la société à but non lucratif, une construction juridique distincte. Il n’existe pas de société à responsabilité illimitée. Il n’existe pas non plus de société en commandite: aucune loi de ce type ne figure dans le répertoire officiel des lois, et la loi sur les sociétés de personnes est un bref texte du XIXe siècle qui se contente de préciser dans quels cas les prêteurs, les mandataires et les rentiers ne sont pas considérés comme associés, sans créer de registre ni de société en commandite. Les sociétés de personnes n’apparaissent que sous la forme de dénominations commerciales enregistrées.

Aucun capital social minimum n’est fixé. La loi n’exige qu’une seule action, un seul actionnaire et un seul administrateur, et prévoit que les actions doivent être sans valeur nominale ; les statuts précisent les catégories et le nombre maximal d’actions autorisées, et non un montant de capital.

En matière de redomiciliation, les deux lois divergent fortement. En vertu de la loi de 1995 sur les sociétés, la poursuite d’activité est strictement nationale: il existe certes des statuts et un certificat de poursuite d’activité, mais ceux-ci s’appliquent aux sociétés constituées en vertu de l’ancienne loi abrogée et dont l’activité est poursuivie en vertu de la loi de 1995. Il n’y a pas de poursuite d’activité transfrontalière, ni vers l’intérieur ni vers l’extérieur. En revanche, en vertu de la loi sur les sociétés commerciales internationales (International Business Corporations Act), chap. 222, la mobilité des sociétés est totale : une personne morale d’un autre pays peut demander un certificat de maintien de l’existence, une société peut demander à être transférée à l’étranger, et une option d’importation permet de suspendre le maintien de l’existence pendant un an au maximum, renouvelable.

La société commerciale internationale elle-même ne figure pas au registre de l’ABIPCO. Elle est enregistrée auprès de la Commission de régulation des services financiers (FSRC) en vertu du chapitre 222, au même titre que les trusts internationaux, les fondations internationales, les sociétés à responsabilité limitée internationales, les prestataires de services de gestion d’entreprise et de fiducie, les assureurs, les entreprises de services monétaires, les sociétés coopératives et les coopératives de crédit, les entreprises d’actifs numériques, les opérateurs de jeux d’argent et les organismes de retraite. Depuis 2022, une société commerciale internationale peut s’enregistrer auprès de l’ABIPCO en tant que société étrangère afin d’exercer des activités sur le territoire national, sur présentation d’un certificat d’autorisation et d’un certificat de régularité délivrés par la Commission. Les banques sont agréées en vertu de la loi bancaire par l’intermédiaire de la banque centrale régionale, et la propriété intellectuelle fait l’objet de registres distincts tenus par l’ABIPCO.

Données publiques et données à accès restreint dans le registre d’Antigua

La règle légale est générale. L’article 495 de la loi sur les sociétés autorise toute personne ayant acquitté les droits prescrits à consulter, copier ou extraire tout document que la loi ou les règlements exigent de transmettre au greffier, et oblige ce dernier à fournir à toute personne une copie ou une copie certifiée conforme de tout document reçu. La seule exception concerne le rapport d’un inspecteur chargé d’une enquête. L’article 319 de la loi sur les sociétés commerciales internationales (International Business Corporations Act) est mot pour mot identique en ce qui concerne les sociétés internationales, et la loi sur les dénominations commerciales (Business Names Act) autorise également toute personne à consulter les documents déposés et à demander un certificat d’enregistrement, une copie certifiée conforme ou un extrait, admissibles comme preuve dans toutes les procédures judiciaires.

La recherche en ligne gratuite est toutefois limitée. Les champs de recherche disponibles sont les suivants : raison sociale, numéro d’enregistrement, registre, adresse du siège social, date de constitution, statut, type et motif du statut, avec les statuts « actif », « inactif » et « dissous ». Il n’existe pas de visualiseur de documents en ligne, pas d’historique des dépôts ni de répertoire des dirigeants, et de nombreux dossiers anciens ne mentionnent ni date de constitution ni adresse.

Au guichet, la situation est différente, car la déclaration annuelle est un document public et elle est détaillée. La déclaration annuelle de la société locale contient le nom, le numéro et la date de constitution, les sièges sociaux et les bureaux principaux, les changements fondamentaux, le capital social par catégorie avec les actions émises et en circulation ainsi que le capital déclaré, le secteur d’activité principal, l’avocat de la société et l’auditeur externe, les administrateurs avec leurs noms complets, adresses de résidence, professions et dates d’entrée en fonction, les actionnaires avec leurs noms, nationalités, adresses de résidence, professions et participations, un tableau des mandataires et des mandants, ainsi que les transferts d’actions effectués au cours de l’année. La déclaration externe de la société mentionne également les administrateurs et les propriétaires légaux. Les déclarations annuelles doivent être déposées au plus tard 30 jours après la date anniversaire de la constitution et doivent être certifiées par un administrateur ou un dirigeant.

La propriété effective fait l’objet de deux registres distincts, comme le précisent les directives de l’autorité compétente de l’administration fiscale : l’un auprès de la FSRC, créé en 2017 par des modifications apportées à l’ensemble des textes législatifs internationaux, et l’autre auprès du registre, créé en 2022 par un amendement à la loi sur les sociétés, exigeant une attestation annuelle relative à la propriété effective et au contrôle tant pour les sociétés nationales que pour les sociétés étrangères.

Les obligations au niveau de la société figurent dans les articles insérés par la loi de 2024 portant modification de la loi sur les sociétés. La société tient un registre des bénéficiaires effectifs à son siège social pendant au moins sept ans, dans lequel sont consignés le nom et l’adresse de chaque propriétaire personne physique, le nombre d’actions détenues directement ou par l’intermédiaire d’un prête-nom et, lorsque celles-ci sont détenues par un prête-nom, les coordonnées de ce dernier ainsi que la dernière adresse connue du mandant et de la personne physique qui se trouve en dernier ressort derrière lui. La déclaration auprès du greffier est obligatoire dans les 15 jours suivant la constitution de la société, sauf si celle-ci est cotée en bourse, auquel cas elle doit être effectuée chaque année avec la déclaration annuelle, les modifications devant être notifiées dans les 14 jours. Les sociétés à but non lucratif doivent mentionner le bénéficiaire effectif dans leur rapport annuel.

Le seuil a évolué et les sources divergent. Le texte législatif de 2022 mentionnait 5 %; les lignes directrices de l’ABIPCO de 2024, les instructions de l’administration fiscale en vigueur à compter de décembre 2024 et le formulaire d’attestation actuel indiquent tous 15 % — alors que la page web de l’ABIPCO consacrée à la conformité mentionne toujours l’ancien chiffre. Les sources officielles ne permettent pas de déterminer quel seuil le registre applique actuellement.

L’accès est réservé au greffier et aux autorités compétentes : le greffier ou une autorité compétente agissant en vertu d’un pouvoir légal peut à tout moment demander des registres et des pièces justificatives, qui doivent être fournis sans délai ; l’autorité compétente est le commissaire aux impôts, qui procède à l’échange d’informations au niveau international dans le cadre d’accords d’échange d’informations fiscales. Il n’existe pas de recherche publique en ligne sur les bénéficiaires effectifs ni de régime d’accès fondé sur un intérêt légitime. Une véritable ambiguïté mérite d’être signalée plutôt que résolue : l’attestation est un document que la loi impose d’envoyer au greffier, et aucune clause expresse de confidentialité n’a été prévue; ainsi, selon la lettre de l’article 495, elle serait consultable moyennant paiement — or, toutes les directives officielles présentent le registre comme accessible uniquement au greffier et aux autorités compétentes. Il n’a pas été possible de confirmer comment l’ABIPCO traite concrètement une demande de consultation.

En ce qui concerne la substance économique, la conclusion est négative : aucun régime de substance économique n’a pu être identifié à Antigua-et-Barbuda. Il n’existe ni loi sur la substance économique ni réglementation en la matière dans les registres officiels, et aucune déclaration de substance à décrire. Ce qui existe en revanche, c’est la loi de 2025 sur l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices(BEPS), dont la partie relative aux rapports pays par pays s’applique aux exercices comptables se terminant le 31 décembre 2024 ou après cette date, et dont la partie relative aux prix de transfert est entrée en vigueur le 1er janvier 2026 — et dont la section relative à la confidentialité empêche ces rapports d’être rendus publics. Par ailleurs, la FSRC impose une obligation de présence physique aux sociétés internationales agréées : un bureau distinct pouvant accueillir au moins deux collaborateurs, ouvert les jours ouvrables pendant un nombre minimum d’heures avec des horaires affichés, au moins un salarié à temps plein, et le directeur local et la personne assurant la présence devant être deux personnes distinctes. Il s’agit d’une condition d’agrément, et non d’un régime de déclaration de substance. Il convient également de noter que l’exonération fiscale ciblée prévue au chapitre 222 reste en vigueur, exonérant les bénéfices issus du commerce et des activités internationales d’une société exonérée de l’impôt direct pendant cinquante ans à compter de sa constitution, et qu’aucune loi abrogeant ou modifiant cette disposition n’a pu être identifiée.

Très peu d’entreprises déposent des états financiers. Seules les sociétés cotées en bourse et celles dépassant les seuils légaux de chiffre d’affaires brut ou d’actifs sont tenues de les déposer ; celles qui le font les versent au dossier public. Les sociétés à but non lucratif doivent déposer un bilan, un compte de recettes et de dépenses ainsi que le rapport de l’auditeur dans les quinze jours suivant leur assemblée générale annuelle. Les sociétés privées ordinaires situées en dessous des seuils ne déposent aucun état financier; il n’existe donc aucune donnée comptable publique pour la grande majorité des sociétés d’Antigua. Les sociétés internationales constituent un cas à part : la FSRC exige des états financiers audités et des attestations de propriété effective avant le 31 mars de chaque année ; ces documents sont transmis à l’autorité de régulation sans indication qu’ils sont publics.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certificat de constitution — délivré dès réception des statuts conformes, il constitue la preuve irréfutable de la constitution de la société qui y est désignée, celle-ci prenant naissance à la date qui y est indiquée. Il s’agit de la preuve principale de l’existence juridique de la société.
  • Certificat de modification des statuts et certificat de mise à jour des statuts constitutifs — attestant la modification et la mise à jour des statuts.
  • Certificat de fusion — attestant la fusion de deux ou plusieurs sociétés.
  • Certificat de maintien — attestant du maintien d’une société régie par l’ancienne loi en vertu de la loi de 1995. Il ne s’agit pas d’un certificat de redomiciliation transfrontalière.
  • Certificat d’enregistrement (société étrangère) et certificat attestant du changement de dénomination d’une société étrangère.
  • Copies certifiées conformes de tout document déposé — fournies à toute personne en vertu de l’article 495, paragraphe 2, et couvrant les statuts constitutifs, les règlements intérieurs, les avis relatifs aux administrateurs et au siège social, les rapports annuels ainsi que les actes modificatifs, de fusion ou de maintien. Des copies non certifiées sont également disponibles, facturées à la page.
  • Recherche dans le registre — la recherche officielle payante dans les dossiers, distincte du service gratuit disponible sur Internet.
  • Recherche et réservation de nom — étape légale obligatoire que la recherche en ligne gratuite ne remplace expressément pas.
  • Certificat de solvabilité et avis de déclaration de solvabilité — formulaires du registre pouvant être utilisés à la place des comptes annuels.
  • Certificat d’enregistrement d’une raison sociale — accompagné de copies certifiées conformes ou d’extraits de toute déclaration enregistrée, recevables comme preuve dans toutes les procédures judiciaires.

La FSRC délivre séparément, pour les sociétés internationales, un certificat de constitution, une charte d’entreprise internationale, des certificats de maintien, de modification et de fusion, un certificat de régularité et un rapport sur le statut de la société — ce qui se rapproche le plus d’un extrait public dans ce contexte, indiquant la date et le numéro de constitution, les noms des administrateurs, le siège social et l’agent résident, le capital autorisé et le statut de la société, mais sans mentionner les actionnaires ni les bénéficiaires effectifs.

Documents n’ayant pas pu être confirmés: un certificat de régularité pour une société nationale — cette expression n’apparaît qu’une seule fois dans l’ensemble de la loi sur les sociétés et ne concerne alors que l’adhésion à un institut comptable ; elle est en outre absente du barème des frais et du site de l’ABIPCO, de sorte que les équivalents nationaux semblent être le certificat de solvabilité et une copie certifiée conforme du rapport annuel en cours ; un certificat d’exercice des fonctions; un certificat de dissolution ou de radiation en tant que document pouvant être acheté, puisque la radiation s’effectue par la publication d’un avis au Journal officiel plutôt que par la délivrance d’un certificat ; et des extraits du registre apostillés ou légalisés.

Foire aux questions

Quel organisme tient le registre des sociétés à Antigua-et-Barbuda ?

L’Office de la propriété intellectuelle et du commerce d’Antigua-et-Barbuda (ABIPCO), qui relève du ministère chargé des affaires juridiques. Les sociétés commerciales internationales sont enregistrées séparément auprès de la Commission de régulation des services financiers.

La recherche de sociétés à Antigua est-elle gratuite ?

Oui, l’ABIPCO propose une recherche en ligne gratuite, mais celle-ci ne fournit que la raison sociale, le numéro d’immatriculation, la forme juridique, le statut, le siège social et la date de constitution ; le registre précise par ailleurs qu’elle n’est mise à jour que périodiquement et ne remplace pas les registres officiels.

Les administrateurs et les actionnaires sont-ils publics à Antigua-et-Barbuda ?

Oui, dans le dossier. La déclaration annuelle mentionne les noms des administrateurs et des actionnaires, ainsi que leurs adresses et leurs participations, et l’article 495 autorise toute personne à consulter et à copier les documents déposés auprès du greffier moyennant le paiement des frais prescrits. Ces informations n’apparaissent pas dans la recherche en ligne gratuite.

La propriété effective est-elle publique ?

Non. Les documents sont déposés auprès du greffier et, pour les entités internationales, auprès de la Commission, leur accès étant réservé au greffier et aux autorités compétentes. Il n’existe ni recherche publique ni régime d’accès fondé sur un intérêt légitime.

Y a-t-il un capital social minimum ?

Non. Une action, un actionnaire et un administrateur suffisent, et les actions sont sans valeur nominale.

Antigua-et-Barbuda impose-t-elle des exigences en matière de substance économique ?

Aucun régime de substance économique n’a pu être identifié. Il existe toutefois la loi de 2025 sur l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices (BEPS), qui prévoit des déclarations pays par pays et des règles en matière de prix de transfert, ainsi qu’une condition d’agrément liée à la présence physique, appliquée par la Commission aux sociétés internationales.

Une société étrangère peut-elle transférer son siège social à Antigua-et-Barbuda ?

Uniquement en vertu de la loi sur les sociétés commerciales internationales (International Business Corporations Act), qui prévoit la continuation de la société à l’entrée et à la sortie. Les dispositions relatives à la continuation prévues par la loi sur les sociétés de 1995 (Companies Act 1995) ne s’appliquent qu’au niveau national.

Sources

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