Le Belize a réformé son droit des sociétés en 2022. La loi sur les sociétés du Belize de 2022 (Belize Companies Act, 2022) a abrogé et regroupé l’ancienne loi nationale sur les sociétés, la loi sur les sociétés commerciales internationales (International Business Companies Act) et la loi sur les sociétés à cellules protégées (Protected Cell Company Act) en un régime unique régissant les sociétés, géré par le Registre des sociétés et des affaires corporatives du Belize (BCCAR), dont le registraire est le directeur général de la Commission des services financiers. Les dépôts et les recherches s’effectuent via le système de registre des entreprises en ligne (OBRS).

Le registre des sociétés au Belize

Deux précisions s’imposent pour quiconque souhaite dater cette réforme. La loi a été promulguée le 31 juillet 2022, mais son entrée en vigueur a été échelonnée par arrêté ministériel : un premier arrêté a mis en vigueur certaines de ses dispositions le 28 juillet 2022, en excluant expressément les abrogations ; un deuxième arrêté a mis en vigueur les dispositions restantes, et donc le régime unique ainsi que les abrogations, le 28 novembre 2022. Le système de registre en ligne a été mis en service à cette même date de novembre.

La transition des anciennes sociétés commerciales internationales n’a pas été automatique. L’avis de promulgation émis par l’autorité de régulation précise que les entités relevant des régimes antérieurs seraient transformées en sociétés béliziennes en vertu de la nouvelle loi et seraient tenues de se réenregistrer, afin de se voir attribuer un nouveau numéro d’entreprise à neuf chiffres et un certificat électronique. Le registre publie une liste permanente des sociétés qui ne se sont pas réenregistrées, ainsi que des suppléments au Journal officiel répertoriant les sociétés radiées et dissoutes. Les sociétés étrangères enregistrées en vertu d’une loi abrogée sont réputées enregistrées en vertu de la partie de la nouvelle loi relative aux sociétés étrangères.

L’auto-enregistrement via le système en ligne nécessite un numéro d’identification de sécurité sociale du Belize ; toute entité comptant un participant étranger doit passer par un agent enregistré agréé.

Le régime offshore «ring-fenced» avait déjà pris fin avant la consolidation de 2022 : la loi de 2018 portant modification de la loi sur les sociétés commerciales internationales (International Business Companies (Amendment) Act) stipule dans son titre complet qu’elle vise à supprimer ce régime en l’étendant aux résidents du Belize, en levant les restrictions applicables aux sociétés commerciales internationales et en supprimant leurs exonérations fiscales et douanières.

Les dénominations commerciales font toujours l’objet d’un registre distinct. La loi sur les dénominations commerciales (Business Names Act) a été modifiée plutôt qu’abrogée, afin d’imposer le dépôt des demandes via le système en ligne ; un amendement de 2024 a réduit la durée de validité d’un certificat d’enregistrement de deux ans à un an, avec un renouvellement annuel à effectuer avant le 30 juin et la fourniture d’un extrait détaillé selon un formulaire réglementaire.

Une remarque d’ordre opérationnel mérite d’être consignée : en août 2026, le BCCAR a détecté un accès non autorisé à des documents conservés dans le système d’enregistrement en ligne; il a mis le système hors ligne et l’a rétabli en l’espace de quelques jours, confirmant que certains documents relatifs aux demandes et aux services d’information avaient été téléchargés et les signalant dans le système, tout en indiquant qu’aucune compromission de la base de données, des serveurs ou des comptes d’administrateur n’avait été constatée.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Belize

La loi sur les sociétés de 2022 prévoit cinq types de sociétés prévus par la loi :

  • Société à responsabilité limitée par actions — responsabilité limitée au montant non libéré des actions ; structure couramment utilisée pour le commerce et les holdings.
  • Société à responsabilité limitée par garantie non autorisée à émettre des actions — les membres garantissent une somme fixe ; clubs et associations à but non lucratif.
  • Société à responsabilité limitée par garantie autorisée à émettre des actions — une forme hybride des deux précédentes.
  • Société à responsabilité illimitée non autorisée à émettre des actions et société à responsabilité illimitée autorisée à émettre des actions — les membres ont une responsabilité illimitée ; utilisées lorsque l’on souhaite bénéficier d’une dérogation aux obligations d’information ou d’une flexibilité en matière de détention d’actifs.

Par ailleurs, la loi prévoit des structures particulières :

  • Société à vocation spécifique — dont la dénomination doit se terminer par la mention «Special Purpose Company », qui doit agir par l’intermédiaire d’un mandataire agréé et qui est utilisée pour la titrisation et le financement structuré. Veuillez noter que le Belize ne connaît pas de « société à objet restreint » ; la société à vocation spécifique en est l’équivalent.
  • Société à portefeuilles séparés — cloisonnement légal des actifs et des passifs entre les portefeuilles, nécessitant l’autorisation des autorités de régulation et portant sa propre dénomination.
  • Société fiduciaire privée — prévue par la loi sans obligation de licence distincte.
  • Enregistrement d’une société étrangère, poursuite de ses activités au Belize et cessation d’activité — les voies permettant une présence transfrontalière et une redomiciliation.

D’autres entités relèvent de leurs propres législations : la raison sociale, qui ne crée pas de personnalité juridique distincte et est utilisée par les entrepreneurs individuels, les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux ; la société en commandite à responsabilité limitée; la société à responsabilité limitée et sa variante internationale ; la fiducie; la fondation, personne morale distincte sans membres ; ainsi que l’organisation non gouvernementale et l’organisation à but non lucratif. Ne figurent pas du tout au registre les sociétés coopératives et les coopératives de crédit, ces dernières étant soumises à une surveillance prudentielle de la Banque centrale du Belize, qui publie la liste des coopératives de crédit agréées.

Informations disponibles dans le registre du commerce du Belize

Le registre en ligne propose une recherche publique gratuite sur les entités et publie les catégories de statut des entités — active, en attente de radiation, radiée et dissoute — ainsi que la vérification des documents des entités par code et la mise à disposition d’extraits payants, qu’ils soient succincts, détaillés ou personnalisés.

La loi prévoit que la consultation est publique mais payante : toute personne peut, moyennant le paiement des frais applicables, consulter les registres tenus par le greffier — le registre des sociétés, le registre des sociétés étrangères et le registre des charges —, examiner tout document conservé par le greffier et demander des copies et des extraits certifiés ou non certifiés.

Le Belize est également allé plus loin que de nombreuses juridictions comparables en matière de dépôt de documents. La loi impose à une société de déposer auprès du greffier une copie de son registre des associés et de son registre des administrateurs; un amendement de 2023, expressément aligné sur la norme internationale relative à la transparence des personnes morales, a ajouté le registre des bénéficiaires effectifs à cette obligation de dépôt, a élargi le registre des administrateurs afin d’y inclure les administrateurs suppléants, les administrateurs prête-noms, les administrateurs de réserve et les administrateurs présumés, et a purement et simplement interdit les actions au porteur.

Ce qui est soumis à restriction

Les informations relatives à la propriété effective ne sont pas publiques. Il n’existe pas de loi distincte sur les registres de propriété effective en vigueur ; ce régime s’inscrit dans le cadre de la loi sur les sociétés, aux côtés d’obligations équivalentes prévues par la législation relative aux sociétés à responsabilité limitée, aux sociétés en commandite simple, aux trusts et aux fondations, et est précisé dans des lignes directrices publiées par la Commission des services financiers en mars 2025. Les sociétés et les sociétés en commandite à responsabilité limitée transmettent les données relatives à la propriété effective via le système de registre en ligne, tandis que les autres entités les transmettent directement à la Commission ; la communication de ces informations à la Commission et aux autorités compétentes s’effectue dans des délais courts. Il n’existe aucun moyen d’accès public à ces informations.

Les documents comptables ne sont pas non plus publics et, point important, ne sont pas déposés auprès du greffe. En vertu de la loi sur les sociétés et de la législation relative aux documents comptables, telle que modifiée en 2023, ils doivent être conservés au Belize, au siège social ou dans les locaux de l’agent enregistré, conservés pendant des durées définies et présentés à la Commission ou à une autorité compétente sur demande. Ce qui est déposé, c’est la déclaration annuelle, due au plus tard le 30 juin pour l’année civile précédente et certifiée par un administrateur ou l’agent enregistré.

Le principe de substance économique s’applique à l’ensemble du régime : la loi sur les sociétés stipule expressément que la loi sur la substance économique s’applique à toute entité commerciale, y compris une société étrangère, constituée, enregistrée ou maintenue en vertu de celle-ci, avec des exigences en matière d’activité principale génératrice de revenus, de gestion et de contrôle, des exigences allégées pour les sociétés holding, des obligations de déclaration annuelle, des sanctions et la radiation du registre en cas de non-respect.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certificat de constitution — la dénomination sociale, le numéro d’enregistrement à neuf chiffres, le type de société, la date de constitution et l’authentification du greffier ; il est désormais délivré sous forme de certificat électronique avec vérification par code. Preuve de l’existence juridique à des fins bancaires, contractuelles et de légalisation.
  • Certificat de régularité — délivré à la demande de toute personne ; il atteste que la société figure au registre des sociétés ou au registre des sociétés étrangères et qu’elle a acquitté l’ensemble des droits, redevances annuelles et pénalités, et précise si des statuts de fusion, de consolidation ou d’arrangement ont été déposés mais ne sont pas encore entrés en vigueur, si la société fait l’objet d’une liquidation volontaire et si une procédure de radiation a été engagée.
  • Copies certifiées conformes des documents constitutifs — en vertu de la loi de 2022, il s’agit des statuts et du règlement intérieur ; l’ancienne terminologie « acte constitutif et statuts » ne subsiste que pour les sociétés constituées en vertu des lois abrogées. Les copies certifiées conformes constituent une preuve prima facie et sont recevables au même titre que les originaux.
  • Recherche ou extrait sur les sociétés — extraits succincts, détaillés et personnalisés issus du système en ligne. Le modèle légal de l’extrait détaillé relatif à la raison sociale correspondante mentionne le numéro d’enregistrement, la date de l’extrait et le demandeur, la dénomination de l’entité, sa catégorie, son ancien numéro d’enregistrement, son représentant, son statut, les dates d’enregistrement et de dernière modification, la date de clôture de l’exercice comptable, les dates éventuelles de radiation, de liquidation, de fermeture ou de réactivation en cours, le siège social et les coordonnées, la nature de l’activité et les informations relatives au propriétaire.
  • Déclaration annuelle — la déclaration déposée, conservée par le greffier et donc consultable et pouvant faire l’objet d’une copie.
  • Certificat de poursuite d’activité et certificat de cessation d’activité — attestant respectivement de la poursuite de l’activité au Belize et de la cessation de celle-ci, cette dernière entraînant la radiation et la publication au Journal officiel. Utilisés pour prouver la continuité de l’identité de la société d’une juridiction à l’autre.
  • Certificat de réinscription au registre — un amendement de 2025 a instauré la réinscription administrative par le greffier, possible pendant une période postérieure à la dissolution, sous réserve de l’intervention d’un mandataire agréé et de la présentation de registres mis à jour des administrateurs, des actionnaires et des bénéficiaires effectifs finaux.

Foire aux questions

Le Belize dispose-t-il toujours d’un régime distinct pour les sociétés offshore ?

Non. La loi sur les sociétés du Belize de 2022 a regroupé les statuts relatifs aux sociétés nationales, aux sociétés commerciales internationales et aux sociétés à cellules protégées en un régime unique, et le cloisonnement avait déjà été supprimé par l’amendement de 2018.

Les sociétés commerciales internationales existantes ont-elles été automatiquement transférées vers le nouveau régime ?

Non. Une nouvelle inscription était requise, avec un nouveau numéro d’entreprise à neuf chiffres et un certificat électronique ; le registre publie une liste des sociétés qui ne se sont pas réinscrites.

Les associés et les administrateurs d’une société bélizienne sont-ils enregistrés auprès du greffe ?

Oui. La loi impose à toute société de déposer des copies de son registre des associés et de son registre des administrateurs, ainsi que, depuis 2023, de son registre des bénéficiaires effectifs.

Les informations relatives à la propriété effective sont-elles publiques au Belize ?

Non. Elles sont déposées auprès du registre ou de la Commission des services financiers et communiquées à la Commission et aux autorités compétentes ; il n’existe aucun moyen d’y accéder au public.

Les sociétés du Belize déposent-elles leurs états financiers ?

Les pièces comptables doivent être conservées au Belize et présentées sur demande, mais elles ne sont pas déposées auprès du greffe et ne sont pas publiques. Ce qui est déposé, c’est la déclaration annuelle, dont la date limite est fixée au 30 juin.

La notion de substance économique s’applique-t-elle ?

Oui. La loi sur les sociétés applique la loi sur la substance économique aux entités constituées, enregistrées ou maintenues en vertu de celle-ci, avec obligation de déclaration annuelle, des sanctions et radiation du registre en cas de non-respect.

Sources

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