Djibouti tient un Registre national du commerce et des sociétés (RCS). Djibouti n'est pas membre de l'OHADA: son droit des sociétés et son droit d'enregistrement sont régis par un Code de commerce national unique adopté en 2011, dont le livre I, chapitre 3, régit le registre et dont le livre III contient le droit des sociétés.

Le registre du commerce à Djibouti

Le registre n’est pas tenu par le greffe d’un tribunal. L’article L.1300-3 du Code de commerce dispose que le RCS est tenu par l’Office djiboutien de la propriété industrielle et commerciale (ODPIC), un établissement public industriel et commercial relevant du ministère du Commerce, créé par la loi n° 49/AN/08/6ème L et organisé par le décret n° 2009-0271/PR/MCI, qui lui confie la tenue du registre central du commerce et du fichier alphabétique.

Le pouvoir judiciaire conserve un rôle de contrôle. Le code utilise toujours les termes « greffe » et « greffier » pour désigner la fonction de registraire ; les registres chronologiques et analytiques doivent être paraphés chaque trimestre par un juge désigné par le président du tribunal de première instance, et le procureur de la République assure la supervision du registre.

La constitution en société s’effectue par le biais d’un « guichet unique », un service de l’Agence nationale de promotion des investissements où sont regroupés le registre du commerce, l’administration fiscale, la caisse de sécurité sociale et la police. La procédure officielle de l’État se déroule en sept étapes : l’obtention d’ un certificat négatif pour la dénomination sociale, la rédaction des statuts, le dépôt du capital, l’enregistrement des statuts auprès de l’administration fiscale, l’immatriculation au RCS, l’obtention de la patente (licence d’exploitation) et l’affiliation à la sécurité sociale.

Les entrepreneurs individuels sont inscrits au même RCS, en tant que «personne physique » ou «entreprise individuelle».

Les zones franches constituent un univers à part. L’Autorité des ports et des zones franches de Djibouti y est la seule interface administrative et le seul organisme d’enregistrement : l’annexe au Code de commerce prévoit que cette Autorité est seule habilitée à enregistrer les entités des zones franches et à délivrer leurs actes constitutifs, et qu’elle tient son propre registre du commerce des zones franches, avec un registre distinct pour chaque forme de société. Toute personne se référant aux numéros d’articles relatifs aux zones franches doit noter que le texte publié du code comporte un avertissement indiquant que sa numérotation correspond à un projet de 2010 ; ces références sont donc indicatives et non définitives.

Deux mises en garde s’imposent. Aucun code des sociétés autonome ni aucune réforme postérieure à 2011 du droit des sociétés ou du droit des registres n’ont pu être trouvés sur aucun site officiel; l’agence d’investissement fait état d’une refonte du code par le biais d’un élément de menu renvoyant vers une adresse de test inachevée, de sorte que la réforme est annoncée mais n’est pas officiellement documentée. Par ailleurs, bien que l’administration fiscale soit décrite comme chargée de l’enregistrement fiscal des sociétés, aucune page officielle décrivant le numéro d’identification fiscale des sociétés du continent n’a pu être trouvée — la seule source officielle qui le mentionne est la procédure douanière relative aux zones franches.

Formes juridiques pouvant être enregistrées à Djibouti

  • Entreprise individuelle — l’entrepreneur individuel, sans personnalité juridique distincte et assumant la responsabilité personnelle illimitée pour les dettes de l’entreprise.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) — société à responsabilité limitée, dont la responsabilité est limitée au montant des apports, comptant de un à cent associés. Le capital est fixé librement dans les statuts ; le registre précise expressément que le code ne fixe aucun capital minimum.
  • Société anonyme (SA) — la société anonyme, dont la responsabilité est limitée aux apports, et qui requiert un minimum de sept actionnaires. Le capital doit être entièrement souscrit et les actions en numéraire libérées à hauteur d’au moins la moitié lors de la souscription ; aucun montant minimum n’est fixé par la loi.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — société par actions simplifiée, comptant un ou plusieurs actionnaires, dont la responsabilité est limitée à leurs apports, et bénéficiant d’une grande liberté d’organisation interne.
  • Société en nom collectif (SNC) — la société en nom collectif ; tous les associés sont des commerçants et sont solidairement et indéfiniment responsables.
  • Société en commandite simple (SCS) et société en commandite par actions — la société en commandite simple et la société en commandite par actions, avec des associés commandités dont la responsabilité est illimitée et des associés commanditaires dont la responsabilité est limitée à leur apport.
  • Société civile et société civile professionnelle — sociétés civiles ; la forme professionnelle nécessite une autorisation préalable de l’ordre professionnel avant l’immatriculation.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — le groupement d’intérêt économique, qui peut être constitué sans capital, dont les membres sont responsables sur leurs biens propres et qui acquiert la personnalité juridique dès son enregistrement.
  • Succursale de société étrangère — succursale d’une société étrangère, inscrite au RCS sur présentation des statuts certifiés conformes, d’un extrait du registre de la société mère, de la décision d’ouverture de la succursale ainsi que des pièces d’identité et des extraits de casier judiciaire du représentant de la succursale.

La société en participation n’a pas de personnalité juridique et n’est pas immatriculée. Les coopératives ne relèvent pas du tout du RCS: elles sont régies par la loi n° 16/AN/13/7ème L, constituées d’au moins sept personnes, agréées par le ministère de l’Intérieur en concertation avec le ministère de tutelle et enregistrées auprès de la préfecture.

Au sein des zones franches, les formes juridiques disponibles sont la société de zone franche (FZCo) à actionnariat multiple, l’établissement de zone franche (FZE) à actionnaire unique et la succursale de zone franche. Toutes bénéficient d’une responsabilité limitée et doivent avoir leur siège social au sein d’une zone franche. Fait inhabituel pour Djibouti, ces formes juridiques sont assorties d’un capital minimum fixé : 140 000 USD pour une FZE et 70 000 USD pour une FZCo, avec un dépôt de 10 000 USD pour une succursale.

Il convient de traiter un terme avec prudence : l’existence d’un régime d’enregistrement intitulé « Djibouti International Business Centre » ne peut être confirmée par aucune source officielle ; ce nom n’apparaît que dans le cadre d’un projet immobilier.

Données publiques et restreintes du registre djiboutien

Le registre publie un journal officiel en ligne. Les nouvelles immatriculations sont publiées individuellement et peuvent faire l’objet de recherches ; chaque entrée indique le numéro d’immatriculation, la raison sociale, la date d’immatriculation, les dirigeants, l’adresse et le capital. Les actes modificatifs sont publiés sous forme de bulletins PDF datés. L’immatriculation et les modifications doivent en outre être publiées dans un journal officiel agréé.

Ce qui n’existe pas, d’après les sources officielles, c’est une véritable base de données complète permettant la recherche d’entreprises. Le portail de l’administration en ligne répertorie une base de données des entreprises renvoyant vers un serveur qui ne répond pas, et plusieurs domaines officiels — parmi lesquels le site de l’agence d’investissement et l’ancienne adresse du « guichet unique » — étaient inaccessibles lors de la vérification. Dans la pratique, les pages du Journal officiel constituent la vitrine publique du registre.

En ce qui concerne la propriété effective, il s’avère qu’aucun registre des bénéficiaires effectifs ne peut être confirmé à Djibouti. Ni le chapitre du RCS du Code de commerce, ni le registre, ni le portail de l’administration en ligne ne font mention des bénéficiaires effectifs. La loi actuellement en vigueur en matière de lutte contre le blanchiment d’argent est la loi n° 106/AN/24/9ème L du 7 mars 2024, mais le Journal officiel n’en publie qu’un texte tronqué ; par conséquent, aucune obligation relative aux bénéficiaires effectifs qu’elle pourrait contenir ne peut être vérifiée en ligne.

Les comptes annuels doivent être approuvés et déposés auprès du RCS conformément aux directives du registre lui-même, mais aucun canal officiel ne les publie et aucune voie d’accès public n’est documentée ; ils doivent donc être considérés comme non publics.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Extrait — l’extrait du RCS, attestant de l’existence juridique et reproduisant les données inscrites au registre. Valable trois mois, il s’agit du document utilisé dans les transactions commerciales et les litiges, tant pour les entrepreneurs individuels que pour les sociétés.
  • Récépissé d’immatriculation et son duplicata — le récépissé d’immatriculation délivré lors de la constitution, attestant de l’immatriculation ; un récépissé modificatif atteste d’une modification enregistrée.
  • Attestation d’enregistrement au RCS — confirmant que l’entité est inscrite au registre.
  • Attestation générale — attestant de l’existence légale et de l’activité commerciale.
  • Attestation de non-faillite — confirmant que l’entité ne fait pas l’objet d’une procédure collective d’insolvabilité, une exigence courante dans le cadre des appels d’offres et des opérations de financement.
  • Attestation de non-enregistrement au RCS — l’attestation négative confirmant qu’une personne ou une dénomination n’est pas enregistrée.
  • Certificat négatif et son double — certificat de disponibilité du nom et de protection de la dénomination sociale obtenu avant la constitution de la société.
  • Copies des statuts et de tout document conservé par le registre — les statuts déposés sont conservés dans le dossier de la société annexé au registre.
  • Patente — la licence d’exploitation délivrée par l’administration fiscale sur présentation du récépissé d’enregistrement, des statuts enregistrés et du bail ; obligatoire avant le début de l’activité commerciale.

Une remarque générale concernant la fiabilité s’impose. Le paysage web du gouvernement djiboutien est incomplet : le registre du commerce et le Journal officiel sont à jour et font autorité, et les sites de l’Autorité des ports et des zones franches sont à jour, mais plusieurs domaines de ministères et d’agences n’ont pas répondu lors de la vérification, et le site du ministère des Finances, qui héberge le texte du Code de commerce, est par ailleurs obsolète depuis des années.

Foire aux questions

Qui tient le registre du commerce à Djibouti ?

L’ODPIC, l’Office djiboutien de la propriété industrielle et commerciale, en vertu de l’article L.1300-3 du Code de commerce, sous le contrôle judiciaire du tribunal et du procureur de la République.

Djibouti est-il un État membre de l’OHADA ?

Non. Djibouti applique son propre Code de commerce de 2011, qui contient à la fois les règles relatives au registre du commerce et le droit des sociétés.

Existe-t-il un capital social minimum à Djibouti ?

Non, pour la SARL, dont le capital est fixé librement par les statuts et pour laquelle le registre confirme qu’aucun minimum ne s’applique. Les formes de sociétés en zone franche constituent l’exception, avec des montants minimaux fixés pour la FZE et la FZCo.

Peut-on effectuer des recherches en ligne sur les sociétés djiboutiennes ?

Seulement en partie. Le registre publie les nouvelles inscriptions et les actes modificatifs dans un journal officiel en ligne accessible au public, mais l’existence d’une base de données publique complète permettant la recherche sur les sociétés n’est pas confirmée.

Djibouti dispose-t-il d’un registre des bénéficiaires effectifs ?

Aucun n’est confirmé. Aucune source officielle n’en fait mention, et la loi de 2024 sur la lutte contre le blanchiment d’argent n’est publiée que sous une forme tronquée, de sorte que son contenu ne peut être vérifié en ligne.

Comment les sociétés des zones franches sont-elles enregistrées ?

Par l’intermédiaire de l’Autorité des ports et des zones franches de Djibouti, qui est le seul organisme d’enregistrement pour les zones franches et tient un registre du commerce distinct pour celles-ci.

Qu’est-ce qui prouve l’existence d’une société djiboutienne ?

L'extrait du RCS, valable trois mois, accompagné de l'accusé de réception d'enregistrement et, le cas échéant, de l'attestation d'absence de procédure d'insolvabilité.

Sources

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