En Iran, les sociétés sont enregistrées par l’اداره کل ثبت公司 و مؤسسات غير تجارية (Direction générale de l’enregistrement des sociétés et des institutions non commerciales), un service relevant de la سازمان ثبت اسناد و املاك کشور (Organisation nationale d’enregistrement des actes et des biens immobiliers), qui dépend du pouvoir judiciaire et non d’un ministère. L’enregistrement s’effectue par voie électronique via le « سامانه جامع ثبت شرکت‌ها » (Système global d’enregistrement des sociétés) et prend effet juridiquement dès sa publication au « روزنامه resmi » (Journal officiel). Les commerçants individuels ne sont pas inscrits dans ce registre : ils sont titulaires d’une licence professionnelle délivrée par un système distinct géré par le ministère de l’Industrie, des Mines et du Commerce.

Le registre officiel des sociétés en Iran

Le registre des personnes morales est tenu par l’Adare-e-Khol (Direction générale de l’enregistrement des sociétés et des institutions non commerciales) au sein de la Sazman-e-Thabet-e-Asnad-o-Malaak-e-Khovar (Organisation nationale d’enregistrement des actes et des biens immobiliers). Son site institutionnel est sherkat.ssaa.ir et tous les dépôts — constitution, modifications, procès-verbaux d’assemblées générales, dissolution — sont effectués via le « Samaneh Jame’e Sabt Shirkat-ha » (Système global d’enregistrement des sociétés) à l’adresse irsherkat.ssaa.ir.

Deux autres systèmes nationaux relèvent du même registre. La « Base de données globale des personnes morales » (Samaneh Jame’e Payaqeh Etla’at Ashkhâs Hûquqî), accessible à l’ adresse ilenc.ssaa.ir, attribue et publie le « numéro d’identification national des personnes morales » (Shanas-e Melli Ashkhâs Hûquqî), code à onze chiffres permettant d’identifier chaque entité juridique iranienne dans les registres fiscaux, bancaires et douaniers. Le « روزنامه resmi jamhori-e islami Iran » (Journal officiel de la République islamique d’Iran), accessible à l’adresse rrk.ir, publie les « آگهی تأسیس » (avis de constitution) et tous les « آگهی changes » (avis de modification) ; c’est la publication, et non le dépôt, qui rend une modification opposable aux tiers.

L’Iran tient donc des registres distincts pour les personnes morales et pour les entrepreneurs individuels. Une personne physique exerçant une activité pour son propre compte ne figure pas au registre du commerce. Elle obtient en revanche un « Proane-e-Kasb » (licence professionnelle ou d’activité) auprès de l’« Athedeh-e-Sanafi » (corporation professionnelle) compétente, en vertu de la « Qanun-e-Nizam-e-Sanafi-e-Keshvar » (loi sur le système des corporations), et cette licence est enregistrée dans le système national des services des corporations sur le site iranianasnaf.ir, géré par le ministère de l’Industrie, des Mines et du Commerce (وزارت صنعت، معدن و تجارت), qui propose également un service public de consultation des licences d’activité (استعلام پروانه کسب).

Il existe également un deuxième niveau, de nature territoriale. Les sociétés établies au sein des مناطق آزاد ticari-صناعي (zones franches commerciales et industrielles) — telles que Kish, Qeshm et Chabahar — ne sont pas enregistrées par l’Organisation d’État, mais par le واحد ثبت شركة و مالكية صناعية ومعنوية (Unité d’enregistrement des sociétés et de la propriété industrielle et intellectuelle) de l’autorité compétente de la zone franche concernée, en vertu d’un ensemble distinct de règles d’enregistrement autorisant la détention à 100 % par des capitaux étrangers. Une société implantée dans une zone figure dans le registre de cette zone, et non dans le registre national, ce qui est souvent source de confusion lors des vérifications préalables.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Iran

Le قانون تجارت (Code de commerce) énumère sept types de sociétés commerciales dans son article 20, et la layoffs قانوني إصلاح قسمتي من قانون التجارة (projet de loi modifiant une partie du Code de commerce) de 1347 a distingué deux catégories de sociétés par actions : les sociétés publiques et les sociétés privées. La liste complète des formes juridiques pouvant être enregistrées est la suivante.

Sociétés commerciales au titre du Code de commerce :

  • شركة سهامية عامة (société anonyme publique) — capital divisé en actions transférables pouvant être proposées au public ; nécessite un nombre minimum de fondateurs et un capital minimum statutaire, un conseil d’administration et des commissaires aux comptes. Forme utilisée par les sociétés cotées en bourse et les grandes entreprises.
  • شرکت سهامی خاص (société par actions privée) — même structure fondée sur des actions, mais sans offre publique ; nombre minimum d’actionnaires et capital minimum inférieurs. Largement utilisée pour les entreprises de taille moyenne et les coentreprises.
  • Société à responsabilité limitée (Company with Limited Liability) — capital divisé en parts sociales (sahm-e-sharkeh) qui ne sont pas librement négociables ; les associés ne sont responsables qu’à hauteur de leur apport et les cessions nécessitent le consentement des autres associés. Il s’agit de la forme juridique la plus courante en Iran.
  • Société en nom collectif (General Partnership) — tous les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes de la société ; utilisée lorsque la réputation personnelle prime sur le capital.
  • Société à responsabilité proportionnelle (Société à responsabilité proportionnelle) — les associés sont responsables des dettes proportionnellement à leur part du capital plutôt que solidairement pour l’ensemble.
  • شركة مختلطة غير ساهمية (société en commandite simple) — associe au moins un associé commandité à responsabilité illimitée, qui gère l’entreprise, et un ou plusieurs associés commanditaires dont la responsabilité est limitée à leur apport.
  • Société en commandite par actions (Société en commandite par actions) — un ou plusieurs associés commandités à responsabilité illimitée côtoient des actionnaires dont la responsabilité est limitée à leurs actions.
  • Société coopérative de production et de consommation — forme coopérative prévue par le Code de commerce, dans laquelle les membres sont à la fois propriétaires et utilisateurs de l’entreprise.

Autres entités enregistrées auprès du même service :

  • مؤسسه غير تجارية (institution non commerciale) — une personne morale dont l’objet n’est pas commercial ; enregistrée soit sous la forme d’une entité انتفاعية (à but lucratif), soit sous la forme d’une entité غير انتفاعية (à but non lucratif) et utilisée pour des activités professionnelles, culturelles, scientifiques et caritatives.
  • Société coopérative (شركة تعاونية) — constituée en vertu de la loi relative au secteur coopératif de l’économie de la République islamique d’Iran (قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهوری اسلامی ایران) ; son inscription au registre est subordonnée à l’autorisation préalable du ministère des Coopératives, du Travail et de la Protection sociale (وزارة تعاون، كار و رفاه اجتماعي).
  • Entreprise publique (شركة دولتية) — entreprise créée par la loi ou en vertu d’une loi, dotée de capitaux publics et immatriculée sous la forme d’une société par actions.
  • شعبه شرکت خارجی (Succursale d’une société étrangère) — établissement dépendant d’une société étrangère autorisé en vertu de la loi autorisant l’enregistrement des succursales ou des bureaux de représentation de sociétés étrangères (قانون izin-e sahte-e ša’be ya namayandeghi-ye šarkat-e kharaji) ; elle exerce l’activité de la société mère en Iran au nom de celle-ci et à ses risques et périls.
  • Bureau de représentation d’une société étrangère — personne physique ou morale agissant pour le compte d’une société étrangère en vertu de la même loi, généralement à des fins de commercialisation, de service après-vente et de préparation de contrats.

Enregistrés en dehors du registre des sociétés :

  • شخص حقیقی با פרוانه کسب (Commerçant individuel titulaire d’une licence professionnelle) — personne physique exerçant une activité commerciale en son nom propre, engagée personnellement et sans limitation de responsabilité, titulaire d’une licence délivrée par sa corporation professionnelle plutôt qu’enregistrée en tant que société.
  • Société de zone franche — l’une quelconque des formes de société susmentionnées peut également être créée au sein d’une zone franche industrielle et commerciale, où elle est enregistrée par le service d’enregistrement propre à la zone, conformément à la réglementation de celle-ci.

Informations disponibles dans le registre

Le Système global d’enregistrement des sociétés met à disposition un outil public de recherche d’informations sur les sociétés, permettant de vérifier l’existence et l’identité d’une entité enregistrée sans avoir besoin d’un compte. L’ensemble de données publiques de base comprend la dénomination sociale, le « شماره ثبت » (numéro d’enregistrement), le « شناسه ملی » (numéro d’identification national de la personne morale), la forme juridique, la date d’enregistrement, le siège social et sa province, le « موضوع activity » (objet social déclaré), le capital, ainsi que le statut actuel de l’entité — active, dissoute ou en liquidation.

L’historique complet de la société est rendu public par le biais du Journal officiel. L’« آگهی تأسیس » (avis de constitution) précise les fondateurs, le capital initial, l’objet social, les premiers administrateurs et commissaires aux comptes, ainsi que les personnes habilitées à signer ; chaque « آگهی changes » (avis de modification) ultérieur consigne les changements concernant les administrateurs, les droits de signature, l’adresse, la dénomination sociale, l’objet social, le capital, ainsi que l’ouverture de la procédure de liquidation. La pratique iranienne considérant l’avis publié au Journal officiel comme la déclaration publique faisant autorité quant aux personnes habilitées à engager une société, l’avis relatif au pouvoir de signature (حق امضا) constitue l’élément le plus fréquemment demandé dans le cadre de la diligence raisonnable relative aux sociétés iraniennes.

Le numéro d’identification national des personnes morales peut être vérifié de manière indépendante via la base de données exhaustive des personnes morales, qui recoupe le nom de l’entité, son numéro d’identification national et ses coordonnées d’enregistrement — il s’agit de la première étape standard avant de conclure un contrat avec une contrepartie iranienne.

Pour les sociétés admises sur le marché des valeurs mobilières, la publication d’informations est bien plus étendue : l’Organisme des marchés financiers (سازمان بورس و اوراق بهادار) gère le Système complet de publication des informations des émetteurs (سامane Jame’e Etla’at-Rasanī Nāsharān) sur le site codal.ir, qui publie les états financiers audités et intermédiaires, les rapports d’activité mensuels, les décisions du conseil d’administration et de l’assemblée générale, les avis de dividendes et les contrats importants.

Ce que le registre ne divulgue pas

Les comptes ne sont pas déposés. Une société iranienne ordinaire ne dépose pas ses états financiers annuels auprès du registre du commerce ; il n’existe donc pas d’historique public des comptes déposés ; les données financières ne sont publiques que pour les émetteurs cotés sur le marché des valeurs mobilières, via Codal.

Il n’existe pas de registre public des bénéficiaires effectifs. Les fondateurs et, dans le cas d’une société à responsabilité limitée, les associés ainsi que leurs parts de participation sont enregistrés lors de la constitution et figurent dans l’avis publié au Journal officiel ; toutefois, les transferts ultérieurs d’actions au sein d’une société anonyme à capital fermé sont inscrits dans le registre des actions de la société elle-même et ne font pas l’objet d’une publication systématique. Il n’est donc pas possible, à partir du seul registre, d’identifier les détentions par intermédiaire ou les structures de détention à plusieurs niveaux.

Les identifiants personnels des actionnaires et des administrateurs ne sont indiqués que sous la forme abrégée utilisée dans les avis publiés au Journal officiel, et le « prodne ثبتی » (dossier d’enregistrement) complet n’est pas accessible en téléchargement libre : des copies peuvent être obtenues auprès du bureau d’enregistrement par l’entité elle-même ou par toute personne en mesure de justifier d’un intérêt légitime. Plusieurs portails du ministère exigent également un identifiant d’authentification iranien pour toute opération allant au-delà de la recherche publique, et l’accès international à ces portails est souvent restreint, ce qui limite la vérification depuis l’étranger.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • آگهی تأسیس (Avis de constitution) — l’avis publié au Journal officiel indiquant la dénomination sociale, le numéro d’enregistrement, le numéro d’identification national, l’objet social, le capital, les premiers dirigeants, les pouvoirs de signature et le siège social. Dans la pratique, il s’agit du certificat de constitution iranien.
  • آگهی changes (Avis de modification) — l’avis publié au Journal officiel pour chaque modification : nouveaux administrateurs, nouveaux droits de signature, changement de dénomination, d’objet social, d’adresse ou de capital, et mise en liquidation. Utilisé pour établir la chaîne hiérarchique au fil du temps.
  • اساسنامه (Statuts) — le règlement intérieur de la société, définissant ses organes, les seuils de décision, l’exercice social, les règles de cession et la dissolution. Nécessaire pour vérifier si un acte relevait des pouvoirs d’un administrateur.
  • Déclaration d’enregistrement de la société (اظهارنامه ثبت شرکت) — déclaration constitutive d’une société par actions, énumérant les souscripteurs, les actions souscrites et les versements effectués.
  • شركة (Acte constitutif de société) — pour une société à responsabilité limitée et les formes de société en nom collectif, l’acte officiel désignant les associés et l’importance de chaque participation ; la preuve principale de la propriété dans une société à responsabilité limitée iranienne.
  • تقاضانامه (Demande d’enregistrement) — la demande officielle sur la base de laquelle l’enregistrement a été accordé, contenant les informations communiquées au greffier.
  • Procès-verbaux de l’assemblée générale et du conseil d’administration (Minutes of the General Meeting and of the Board) — les procès-verbaux déposés justifiant chaque modification enregistrée, indiquant le quorum, les votes et la résolution effectivement adoptée.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (Copie certifiée conforme du registre d’enregistrement) — un extrait certifié conforme du dossier d’enregistrement, délivré par le bureau d’enregistrement pour être utilisé devant les tribunaux, les banques et les autorités étrangères.
  • Certificat de numéro d’identification national — confirmation du numéro d’identification à onze chiffres de la personne morale, utilisé dans les procédures fiscales, douanières et bancaires.
  • تأیدیة اسم (Approbation de la dénomination sociale) — confirmation par le greffier qu’une dénomination sociale proposée a été réservée et ne présente pas de similitude susceptible de prêter à confusion avec une dénomination existante.
  • Situations financières auditées (Audited Financial Statements) — disponibles uniquement pour les émetteurs cotés en bourse, via le Système complet de divulgation des informations sur les émetteurs (Comprehensive Issuer Disclosure System) et non par le biais du registre du commerce.

Foire aux questions

Quel est le registre officiel des entreprises en Iran ?

Il s’agit du registre tenu par l’اداره کل ثبت شركة و مؤسسات غير تجارية (Direction générale de l’enregistrement des sociétés et des institutions non commerciales) de la سازمان ثبت اسناد و املاك کشور (Organisation nationale d’enregistrement des actes et des biens immobiliers), enregistré via le Système global d’enregistrement des sociétés à l’adresse irsherkat.ssaa.ir et publié au Journal officiel.

À quelle autorité relève le registre des sociétés iraniennes ?

Fait inhabituel, il relève du pouvoir judiciaire. L’Organisation nationale pour l’enregistrement des actes et des biens immobiliers relève du pouvoir judiciaire, et non d’un ministère de la Justice ou du Commerce, et l’enregistrement des sociétés fait partie de ses fonctions statutaires, au même titre que l’enregistrement foncier et celui des actes.

Qu’est-ce que le « شناسه ملی » d’une société iranienne ?

Il s’agit du numéro d’identification national d’une personne morale : un code à onze chiffres attribué à chaque entité iranienne enregistrée et utilisé dans les systèmes fiscaux, bancaires, douaniers et de passation de marchés. Il peut être vérifié via la base de données complète des personnes morales sur le site ilenc.ssaa.ir.

Les états financiers des sociétés iraniennes sont-ils publics ?

Uniquement pour les sociétés cotées en bourse. Les sociétés ordinaires ne déposent pas leurs comptes auprès du registre ; les émetteurs publient leurs comptes audités et leurs comptes intermédiaires via le Système global de divulgation des informations des émetteurs de l’Organisation des marchés financiers, à l’adresse codal.ir.

Les entrepreneurs individuels figurent-ils au registre des sociétés iranien ?

Non. Une personne physique exerçant une activité pour son propre compte est agréée par sa corporation professionnelle en vertu de la loi sur le système des corporations et enregistrée dans le système national des services des corporations sur le site iranianasnaf.ir ; seules les personnes morales sont inscrites au registre des sociétés.

Les sociétés implantées dans les zones franches figurent-elles dans le registre national ?

Non. Une société établie dans une zone franche commerciale et industrielle est enregistrée par le service d’enregistrement des sociétés de cette zone, conformément aux règles d’enregistrement des zones franches ; elle ne figure donc pas dans le registre du continent tenu par l’Organisation d’État.

Sources

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