La République des Îles Marshall ne dispose pas d’un registre unique des sociétés. Son registre est constitué de l’ensemble des dépôts et de l’index des dénominations légales tenus en vertu du titre 52 du Code révisé des Îles Marshall, la loi sur les associations, qui comprend quatre parties : la loi sur les sociétés commerciales, la loi révisée sur les sociétés en nom collectif, la loi sur les sociétés en commandite et la loi sur les sociétés à responsabilité limitée.

Le registre des sociétés aux Îles Marshall

Un élément structurel régit tout le reste : il existe deux greffiers des sociétés, institués par l’article 4 de la loi sur les sociétés commerciales. L’un est nommé par le Conseil des ministres et est chargé des sociétés nationales résidentes et des sociétés étrangères agréées. L’autre est chargé des sociétés non résidentes, des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite, des sociétés à responsabilité limitée, des associations non constituées en société, des entités maritimes étrangères et du registre des dénominations — et la loi désigne directement le titulaire de cette fonction : il s’agit de la Trust Company of the Marshall Islands, Inc., qui peut nommer des greffiers adjoints à l’étranger. Il s’agit d’une nomination légale, et non d’une délégation contractuelle.

International Registries, Inc. n’ est pas le greffier. Cette société fournit un soutien administratif et technique aux registres maritimes et des sociétés et publie les recueils et les règlements du greffier ; ces publications portent l’en-tête du greffier des sociétés, accompagnée d’une mention indiquant qu’elles ne constituent pas la codification officielle du gouvernement. Il convient de les considérer comme des publications faisant autorité émanant du greffier plutôt que comme le texte de loi codifié.

La distinction qui définit la compétence juridictionnelle oppose les entités nationales résidentes aux entités nationales non résidentes. Les unes et les autres sont nationales, c’est-à-dire constituées aux Îles Marshall ; la distinction porte sur l’activité exercée sur le territoire national. Une entité non résidente n’exerce pas d’activité commerciale dans la République, et la loi définit des « zones de sécurité » : les bureaux administratifs, les dirigeants ou administrateurs résidents, les comptes bancaires, les services professionnels, les registres, les assemblées générales des actionnaires et la présence d’un mandataire social ne constituent pas en soi une activité commerciale. Les entités non résidentes se voient interdire le commerce de détail et de gros avec des résidents, les industries extractives, les services professionnels réglementés, l’exportation de produits manufacturés sur le territoire national et la détention de biens immobiliers ; depuis un amendement de 2020, elles ne peuvent pas non plus exercer d’activités bancaires, d’assurance ni opérer en tant que prestataire de services d’actifs virtuels. Elles sont exonérées de l’impôt sur les sociétés, de l’impôt sur le revenu, de l’impôt sur la fortune, du droit de timbre et des contrôles des changes. Les obligations en matière de tenue des registres diffèrent également : une société nationale résidente doit conserver ses livres comptables, ses procès-verbaux et ses registres d’actionnaires sur le territoire de la République; une société non résidente n’y est pas tenue, mais doit les présenter à son mandataire social sur simple demande.

La dernière modification de fond apportée à la loi sur les associations est celle de décembre 2020, qui instaure l’interdiction des actifs virtuels. Les changements postérieurs à 2020 sont introduits par voie réglementaire plutôt que législative, grâce au pouvoir réglementaire du greffier, qui confère aux règlements force de loi : le règlement de 2018 sur la substance économique, en vigueur depuis le 1er janvier 2019 ; le règlement de 2020 sur les assemblées générales ; le Règlement de 2023 sur la propriété effective, en vigueur le 7 décembre 2023 ; et le Règlement de 2024 sur la signature numérique. Une piège de version qu’il convient de connaître : les versions consolidées du portail parlementaire concernant les sections relatives aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite et aux SARL n’ont pas été mises à jour pour refléter la modification de 2020, alors que le volume publié par le greffier en décembre 2020 l’a été.

Le dépôt n’est pas en libre-service. Une demande de constitution doit être effectuée par l’intermédiaire d’un intermédiaire qualifié qui procède à une vérification préalable — avocats, experts-comptables, sociétés de services aux entreprises ou sociétés maritimes qualifiées. La constitution est effective le jour même. La consultation, en revanche, est gratuite et libre d’accès. Il n’y a pas de déclarations annuelles: les obligations annuelles se limitent aux frais d’enregistrement et à une attestation légale.

Les numéros d’enregistrement sont de simples numéros séquentiels à six chiffres attribués à partir de blocs spécifiques à chaque type d’entité — les sociétés, les entités maritimes étrangères, les sociétés de personnes et les sociétés à responsabilité limitée puisant chacune dans leur propre plage. Il n’y a ni code d’année ni chiffre de contrôle.

Il n’existe pas de registre national des raisons sociales ni des entreprises individuelles. Le registre le plus proche est d’une nature tout à fait différente : en vertu de la loi sur les licences d’activité pour les investissements étrangers (Foreign Investment Business License Act), le secrétaire aux Finances fait office de registraire des investissements étrangers et est tenu de tenir un registre des investissements étrangers que la loi qualifie de document public, bien qu’aucune interface en ligne y donnant accès n’ait pu être trouvée.

Formes juridiques pouvant être enregistrées aux Îles Marshall

Aucune des quatre lois ne fixe de capital social minimum ni d’apport minimum.

  • Société anonyme — créée par le dépôt des statuts, dont l’existence prend effet à la date du dépôt. La responsabilité des actionnaires est limitée au capital investi. Il s’agit de la structure standard pour les sociétés à vocation spécifique propriétaires de navires, la détention de titres et de comptes bancaires, les coentreprises et le commerce international.
  • Société à responsabilité limitée — créée par un certificat de constitution, le contrat d’exploitation n’étant pas déposé. Les associés sont protégés au-delà de leur apport en capital. Utilisée pour le capital-risque, les investissements immobiliers et technologiques, ainsi que pour les structures mère-filiale, avec une répartition flexible des bénéfices et des pertes.
  • Série LLC — société à responsabilité limitée dont les séries sont cloisonnées les unes par rapport aux autres, ce qui permet de regrouper plusieurs ensembles d’actifs au sein d’une même entité.
  • Société en nom collectif — créée par un acte constitutif de société en nom collectif. Les associés sont solidairement responsables de toutes les obligations, ce qui expose leurs biens personnels. Choisie lorsque la flexibilité prime sur la responsabilité limitée.
  • Société en commandite — créée par un acte de constitution signé par chaque associé commandité. Les associés commanditaires ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports ; les associés commandités sont personnellement responsables. Il s’agit du véhicule standard pour les fonds et les investisseurs passifs.
  • Entité maritime étrangère — enregistrement d’une entité constituée en vertu du droit étranger afin qu’elle puisse détenir ou exploiter un navire battant pavillon des Îles Marshall. La responsabilité est régie par le droit du pays d’origine de l’entité ; l’enregistrement ne confère qu’une capacité juridique.
  • Agrément d’entité étrangère — la procédure d’agrément pour une entité étrangère qui souhaite véritablement exercer ses activités dans la République.
  • Redomiciliation dans la République — par le biais d’actes constitutifs de domestication pour les sociétés de personnes, ou d’un certificat de domestication équivalent pour les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite et les sociétés à responsabilité limitée. La date d’existence initiale et la dénomination sociale sont conservées et aucune nouvelle entité n’est créée.
  • Redomiciliation hors du territoire — par le biais d’un certificat de transfert, avec maintien de la désignation d’un mandataire social pour une durée de trois ans.
  • Fusion, regroupement et transformation — y compris les transformations entre société anonyme, société de personnes, société en commandite et société à responsabilité limitée, ainsi que les fusions transfrontalières.
  • DAO LLC — créée par la loi de 2022 sur les organisations autonomes décentralisées (Decentralized Autonomous Organization Act 2022). Il s’agit exclusivement d’une société à responsabilité limitée nationale résidente; sa dénomination doit inclure la mention « DAO LLC », elle fait appel à un mandataire social désigné par la loi et est administrée par le greffier résident.

Une erreur courante qu’il convient de rectifier : les Îles Marshall ne connaissent pas de société en nom collectif à responsabilité limitée. La seule mention d’une société en nom collectif à responsabilité limitée enregistrée dans l’ensemble de la loi sur les associations est une description d’un type d’entité étrangère pouvant être transposée dans la République sous la forme d’une LLC.

En dehors du registre des sociétés : les trusts, dont l’enregistrement est facultatif et géré par un greffier distinct, les dossiers des trusts n’étant pas publics et les procédures non pénales relatives aux trusts étant examinées à huis clos ; les entités à but non lucratif et les coopératives, enregistrées auprès du greffe local en vertu de leurs propres statuts ; les entreprises publiques; les banques et les prestataires de services d’actifs virtuels, agréés par le commissaire bancaire, dont la loi établit également la cellule de renseignement financier et inclut dans son champ d’application les prestataires de services aux fiducies et aux sociétés ; les investissements étrangers, relevant du secrétaire aux Finances ; ainsi que les navires et les yachts, inscrits dans un registre totalement distinct géré par l’administrateur maritime. C’est ce registre maritime qui explique la structure actuelle du registre des sociétés : la propriété des navires est réservée aux citoyens et aux ressortissants, une catégorie qui inclut les sociétés des Îles Marshall, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite, l’entité maritime étrangère constituant l’alternative pour un propriétaire de droit étranger.

Données publiques et données à accès restreint dans le registre des Îles Marshall

La recherche publique gratuite sur les entités ne porte que sur les entités nationales non résidentes et les entités maritimes étrangères. Les recherches concernant les entités résidentes ne donnent aucun résultat, et il n’existe pas de registre public en ligne répertoriant les sociétés nationales résidentes, les SARL DAO, les associations à but non lucratif ou les coopératives.

Les résultats de la recherche sont concis et précis : numéro de l’entité, nom de l’entité, type d’entité, statut, date de création, date d’annulation, date de dissolution, ainsi que le nom et l’adresse de l’agent enregistré — en pratique, il s’agit toujours de l’agent-registraire prévu par la loi. Un « rapport sur les entités non résidentes » gratuit d’une page peut être généré ; il comporte les mêmes champs ainsi qu’un avertissement imprimé indiquant qu’il ne s’agit pas d’une attestation de régularité.

Les administrateurs, actionnaires, associés, gérants et bénéficiaires effectifs ne sont jamais visibles, car leurs noms ne sont jamais enregistrés. Les directives du greffier lui-même précisent qu’en vertu de la législation des Îles Marshall, il n’existe aucune obligation d’enregistrer les noms des dirigeants, administrateurs ou actionnaires d’une société dans un registre public, de sorte que ces informations restent confidentielles ; pour les sociétés à responsabilité limitée, la divulgation du contrat de société et des associés ou gérants est facultative. Les actions au porteur restent légales, sous réserve de leur enregistrement auprès de l’agent enregistré. L’accès au contenu des documents déposés s’effectue par le biais d’une copie certifiée conforme délivrée par le greffier plutôt que par consultation sur place ; la loi sur les associations ne prévoit aucune disposition générale relative à la consultation publique.

En ce qui concerne la propriété effective, la situation doit être exposée avec précision, car elle fait l’objet de nombreuses informations erronées. Il n’existe aucun registre central de propriété effective ni aucun élément d’accès public. Ces informations sont détenues par l’entité elle-même et communiquées à l’agent enregistré sur simple demande. Toute entité nationale autre qu’une société cotée en bourse doit mettre tout en œuvre pour obtenir et tenir à jour un registre des noms et adresses de tous les bénéficiaires effectifs, conformément aux dispositions introduites en 2017 et précisées par le Règlement de 2023 sur la propriété effective. Seule une personne physique peut être bénéficiaire effectif ultime ; le seuil est fixé à plus de 25 % des actions, des participations ou des droits de vote, directs ou indirects, ce seuil s’appliquant en cascade au contrôle exercé par d’autres moyens, puis au dirigeant principal. L’accès est limité à l’agent enregistré à des fins d’audit ou en cas de demande officielle valable des pouvoirs publics, ainsi qu’au ministre des Finances agissant en vertu de la législation relative à l’échange d’informations fiscales.

Ce que le greffier reçoit en réalité , c’est une attestation, et non les données elles-mêmes: lors de la constitution, puis chaque année par la suite, toute entité nationale non résidente, à l’exception des sociétés cotées en bourse, doit attester que ses registres comptables, ses registres des actionnaires et des bénéficiaires effectifs, ainsi que la liste de ses administrateurs et dirigeants en fonction sont tenus à jour — ou indiquer qu’ils ne le sont pas. Le non-respect de cette obligation ou une fausse attestation peut entraîner une amende, la révocation des statuts et la dissolution. La seule exception où les données relatives aux bénéficiaires effectifs sont véritablement déclarées concerne la DAO LLC, qui doit fournir un rapport d’information sur les bénéficiaires effectifs lors de sa constitution et avec chaque rapport annuel, indiquant le nom, la date de naissance, l’adresse et le numéro de passeport de chaque propriétaire, ainsi que les adresses et les chaînes de blocs de tous les portefeuilles. Il n’a pas été possible de confirmer si ce rapport est public ou confidentiel: la loi ne contient aucune section relative à la confidentialité, et le règlement de 2024 n’est publié que sous forme de fichier image.

Le principe dela substance économique s’applique à toutes les entités nationales non résidentes et à toutes les entités maritimes étrangères, pour les exercices financiers à compter du 1er janvier 2019. Les activités concernées sont les centres de distribution et de services, le financement et le crédit-bail, la gestion de fonds, les sièges sociaux, les sociétés holding, la propriété intellectuelle, le transport maritime, les activités bancaires et les assurances. Les critères à remplir sont la direction et la gestion au sein de la République, la présence d’un personnel qualifié en nombre suffisant, une présence physique et des dépenses, ainsi que la poursuite sur place d’activités principales génératrices de revenus ; un critère allégé s’applique aux sociétés de participation pure, tandis qu’une présomption de non-conformité s’applique aux activités de propriété intellectuelle à haut risque. Les informations communiquées annuellement via le portail en ligne portent sur le type d’activité, le montant et la nature des revenus bruts, des dépenses et des actifs, les locaux, les effectifs et les preuves attestant que les activités principales ont été exercées en République. Ces informations ne sont expressément pas rendues publiques: la réglementation impose la confidentialité au greffier et à toute personne agissant pour son compte, et ne prévoit qu’un échange spontané avec les autorités compétentes dans des cas bien définis.

Les états financiers ne sont ni déposés ni rendus publics. Une société doit tenir une comptabilité fiable et complète, suffisante pour permettre l’établissement d’états financiers, mais il n’existe aucune obligation de dépôt ni d’audit. La disposition relative au rapport annuel relève d’un droit privé des actionnaires et non d’un dépôt public : un actionnaire depuis au moins six mois ou un détenteur d’au moins 5 % d’une catégorie d’actions peut exiger le bilan et le compte de résultat de l’année précédente.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certificat de régularité — le certificat principal, confirmant l’existence de l’entité et sa régularité, disponible en version papier et sous forme de certificat électronique. À compter de mai 2026, la version papier a été remaniée et comporte désormais un filigrane gris représentant le sceau national, la signature du greffier adjoint ainsi que les détails de délivrance, et un numéro de suivi unique permettant une vérification en ligne. Utilisé pour les opérations bancaires, le financement maritime et les clôtures. Veuillez noter que la notion de « bonne situation » n’apparaît nulle part dans la loi sur les associations : il s’agit d’un certificat administratif reposant sur le pouvoir probatoire du greffier.
  • Certificat de conformité aux obligations de déclaration de substance économique — attestant que l’entité a rempli son obligation de déclaration de substance économique, vérifiable à l’aide d’un numéro de suivi.
  • Copies certifiées conformes des documents déposés — la mention du greffier constitue une attestation certifiant que le document est une copie conforme de l’acte déposé et qu’il a été déposé à la date indiquée ; ces attestations constituent une preuve prima facie devant tous les tribunaux, administrations et organismes officiels. Il s’agit de la procédure standard pour les statuts, les modifications, les fusions et les dissolutions.
  • Rapport sur les entités non résidentes — rapport gratuit généré par la recherche publique, qui ne constitue en aucun cas une attestation de régularité.
  • Documents constitutifs déposés — statuts constitutifs, avenants, règlements intérieurs, procès-verbaux et actes de dissolution pour les sociétés anonymes ; certificats de constitution, d’avenant et de radiation pour les sociétés à responsabilité limitée ; certificats de société en commandite et d’existence de société en nom collectif, ainsi que les certificats révisés et les certificats de rectification.
  • Actes de domiciliation et certificats équivalents de domiciliation des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite et des sociétés à responsabilité limitée — attestant la redomiciliation dans l’État.
  • Certificat de transfert — attestant la poursuite de l’activité hors de l’État ; le greffier le conserve dans le dossier public de l’entité et délivre des copies certifiées conformes sur demande.
  • Documents enregistrés — un certificat d’exercice des fonctions, des statuts ou un contrat de société à responsabilité limitée enregistrés, des procurations enregistrées, des procès-verbaux enregistrés et des documents comptables enregistrés. L’enregistrement consiste à déposer un document auprès du greffier sans qu’il s’agisse d’un dépôt obligatoire.
  • Apostille et légalisation — proposées comme services de documentation pour les documents destinés à l’étranger, bien que le statut de la République au regard de la convention et l’autorité compétente n’aient pas pu être confirmés par une source gouvernementale.
  • Charte d’entreprise — valable uniquement pour les résidents ; le Conseil des ministres peut en ordonner la délivrance à titre de preuve prima facie de la constitution de la société.

Plusieurs documents supposés n’existent pas. Il n’ y a pas de certificat de constitution pour une société nationale non résidente : son existence prend effet dès le dépôt des statuts, et l’apposition du visa constitue une preuve concluante que toutes les conditions préalables ont été remplies ; la preuve de la constitution est donc le double certifié et visé des statuts. Il n’ y a pas de certificat de maintien de l’existence — les actes correspondants sont les statuts d’adaptation à la législation nationale pour les sociétés entrantes et un certificat de transfert pour les sociétés sortantes. Il n’ y a ni déclaration annuelle ni rapport annuel déposés auprès du greffier pour les entités non résidentes, mais uniquement le paiement des frais et l’attestation. Il n’existe pas non plus de certificat des administrateurs ni d’extrait du registre des administrateurs, car la liste des administrateurs n’est jamais déposée.

Foire aux questions

Qui est le greffier des sociétés aux Îles Marshall ?

Il y en a deux. Un greffier nommé par le Conseil des ministres pour les sociétés nationales résidentes et les sociétés étrangères agréées, et, en vertu de la loi, la Trust Company of the Marshall Islands, Inc. pour les entités non résidentes et les entités maritimes étrangères.

Quelle est la différence entre une entité nationale résidente et une entité nationale non-résidente ?

Les deux sont constituées aux Îles Marshall. Une entité non résidente n’exerce pas d’activité dans la République, se voit interdire l’accès à certains secteurs et est exonérée d’impôts locaux ; une entité résidente y exerce son activité et doit tenir ses registres dans le pays.

Les administrateurs et les actionnaires sont-ils des informations publiques aux Îles Marshall ?

Non, et ces informations ne sont jamais déposées. La recherche publique ne fournit que le numéro de l’entité, sa dénomination, sa forme juridique, son statut, les dates clés et le nom de l’agent enregistré.

Les Îles Marshall disposent-elles d’un registre des bénéficiaires effectifs ?

Il n’existe ni registre central ni accès public. Les entités conservent elles-mêmes ces informations et les communiquent à l’agent enregistré sur demande ; le greffier ne reçoit qu’une attestation annuelle confirmant l’existence de ces registres.

Existe-t-il un capital social minimum ?

Non. Aucune des quatre lois ne fixe de capital social minimum ni d'apport minimum.

Les Îles Marshall délivrent-elles un certificat de constitution ?

Non, pour les sociétés nationales non résidentes. L’existence de la société prend effet dès le dépôt des statuts, et le duplicata certifié et visé de ces statuts constitue la preuve de la constitution de la société. Le certificat de bonne situation est le document le plus souvent demandé.

Des exigences en matière de substance économique s’appliquent-elles ?

Oui, à toutes les entités nationales non résidentes et aux entités maritimes étrangères depuis 2019 ; ces informations font l’objet d’une déclaration annuelle. Les déclarations sont expressément confidentielles et ne sont pas accessibles au public.

Sources

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