Au Népal, les sociétés sont enregistrées auprès du कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालय (Office du registraire des sociétés, OCR) à Tripureshwar, à Katmandou, un service relevant du Ministry of Industry, Ministère de l’Industrie, du Commerce et de l’Approvisionnement (वाणिज्य तथा आपूर्ति मन्त्रaleigh). La constitution en société, les modifications statutaires et les déclarations annuelles sont traitées par voie électronique via le système CAMIS de l’OCR, le « कम्पनी प्रशासन व्यवस्थापन सूचना pr(Système d’information de gestion administrative des sociétés), accessible à l’adresse ocr.gov.np.

Le registre du commerce au Népal

La loi applicable est la « कम्पनी ऐन, २०६३ » (loi sur les sociétés de 2063, 2006). L’article 6 de cette loi impose la constitution en société auprès du Bureau du greffe des sociétés mis en place par le gouvernement népalais ; le greffier est chargé de l’application de la loi et exerce les fonctions d’administration des sociétés. Il n’existe qu’un seul greffe national : le Népal ne dispose pas de registres provinciaux des sociétés.

Le Népal distingue toutefois les sociétés des entreprises non constituées en société. L’OCR n’enregistre que les sociétés. Une entreprise individuelle est une entreprise privée enregistrée en vertu de la loi de 2014 (1958) sur l’enregistrement des entreprises privées et de ses règles de 2034, tandis qu’une société de personnes est enregistrée en vertu de la loi sur les sociétés de personnes ; ces deux types d’entités sont enregistrés en dehors du Bureau d’enregistrement des sociétés (OCR), auprès du service compétent en matière d’industrie, de commerce ou au niveau local pour l’activité concernée. Au moment de la rédaction du présent document, il n’a pas été possible de confirmer le service compétent exact pour l’enregistrement des entreprises à partir d’un site officiel, car le portail national du commerce était inaccessible.

CAMIS est l’interface opérationnelle. L’OCR a publié une série d’avis au cours des années 2082 et 2083 BS concernant des améliorations apportées au système, le paiement des amendes et la réception de courriers par ce biais, ainsi qu’un dispositif en vertu duquel les lettres accusant réception des वार्षिक विवरण (déclarations annuelles) sont émises automatiquement. En 2083 BS, l’Office a également publié un avis concernant l’exonération des impôts, redevances, droits et amendes dus en vertu de la loi sur les sociétés, et a lancé une consultation publique sur la modification et la codification de la directive relative aux sociétés. L’Office gère en outre une « Corporate Action Room » (salle dédiée aux opérations sur titres) dont il rend compte publiquement des activités.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Népal

  • प्राइभेट लिमिITED कम्पनी (société privée) — la forme standard : le nombre d’actionnaires ne peut dépasser cinquante, la société ne peut proposer ses actions ou ses obligations au public, la dénomination doit se terminer par « Private Limited », et la loi ne fixe aucun capital minimum.
  • पब्लिक लिमिटेड कम्पनी (société anonyme) — nécessite au moins sept fondateurs et un capital libéré minimum de dix millions de roupies ; elle doit comporter le mot « Limited » dans sa dénomination sociale et peut émettre des titres auprès du public.
  • Société ne distribuant pas de bénéfices (Société ne distribuant pas de bénéfices) — constituée en vertu du chapitre 19 de la loi dans un but précis ; elle ne peut distribuer de dividendes à ses associés et est exemptée des obligations relatives à la mention « Limited » et « Private Limited » dans sa dénomination sociale.
  • Société privée à actionnaire unique — une société privée peut être constituée et détenue par une seule personne, la loi n’imposant qu’une limite maximale de cinquante actionnaires.
  • Succursale ou bureau de liaison d’une société étrangère — une société constituée à l’étranger qui établit un établissement au Népal s’enregistre auprès de l’OCR en vertu des dispositions de la loi relatives aux sociétés étrangères ; elle ne constitue pas une personne morale népalaise distincte.
  • प्राइभेट फर्म (Entreprise privée, entreprise individuelle) — une personne physique exerçant son activité sous un nom commercial enregistré en vertu de la loi de 2014 sur l’enregistrement des entreprises privées, avec une responsabilité personnelle illimitée et sans personnalité juridique distincte. Non enregistrée auprès de l’OCR.
  • साझेदारी फर्म (société en nom collectif) — deux associés ou plus, régis par la loi sur les sociétés en nom collectif, assumant une responsabilité personnelle. Ne figure pas non plus au registre de l’OCR.

Les coopératives sont enregistrées en vertu de la législation sur les coopératives auprès du registraire compétent en matière de coopératives, et non auprès de l’OCR.

Informations disponibles auprès du registre népalais

Il existe au Népal deux niveaux d’informations sur les sociétés, conservés à des endroits différents. Le dossier de l’OCR contient les données d’enregistrement de la société : sa dénomination sociale, son numéro d’enregistrement, sa date de constitution, son siège social, son objet social, son capital autorisé, émis et libéré, la liste des promoteurs et des actionnaires telle qu’elle a été déposée, la liste des administrateurs, ainsi que le relevé de tous les dépôts ultérieurs, y compris les modifications des statuts, les variations de capital, les changements d’administrateurs et les rapports annuels.

La société elle-même doit, par ailleurs, tenir à son siège social le registre des actionnaires et le registre des détenteurs d’obligations. La loi accorde aux actionnaires un droit de consultation et autorise une société anonyme à restreindre l’accès à ces registres pendant trente jours au maximum par période et quarante-cinq jours au total par an. Des copies des inscriptions sont fournies moyennant le paiement des frais prescrits.

L’accès public en ligne est limité. Les dépôts s’effectuent via CAMIS, qui nécessite la création d’un compte, et la recherche de renseignements sur les sociétés auprès de l’OCR a renvoyé une erreur de serveur lors des tests effectués pour cet article ; il n’a donc pas été possible de confirmer le bon fonctionnement d’un service gratuit de recherche sur les sociétés anonymes. Dans la pratique, les informations enregistrées s’obtiennent sur demande adressée à l’OCR.

Ce qui n’est pas publié via le registre, ce sont les informations relatives à la structure de propriété au-delà de la liste des actionnaires déposée, ainsi que les rapports financiers des sociétés : les comptes audités sont transmis avec la déclaration annuelle et au service des impôts, plutôt que d’être publiés sous forme de jeu de données ouvert. Le Népal ne dispose pas, à la date de rédaction du présent article, d’un registre public des bénéficiaires effectifs dont l’existence ait pu être confirmée par une source officielle.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • कम्पनी दर्ता प्रमाणपत्र (Certificat de constitution) — le certificat délivré par le greffier attestant que la société existe à compter d’une date précisée, avec sa dénomination et son numéro d’enregistrement. Principale preuve d’existence légale pour les banques, les appels d’offres et les contreparties.
  • प्रबन्धपत्र (Acte constitutif) — le document constitutif enregistré précisant l’objetsocial, le capital et la responsabilité des associés.
  • नियमावली (Statuts) — le règlement intérieur enregistré de la société, comprenant les dispositions relatives au transfert d’actions et à la gouvernance.
  • Rapport annuel (Annual return) — déclaration annuelle concernant les actionnaires, le capital, les administrateurs et les comptes ; le CAMIS émet désormais automatiquement les lettres d’accusé de réception pour ces déclarations.
  • Copies certifiées conformes des documents déposés — copies des documents figurant au dossier de la société, y compris les dépôts de modifications et les changements d’administrateurs, fournies par l’OCR sur demande.
  • Extrait du registre des actionnaires — extrait du registre des actionnaires que la société est tenue de tenir à jour et dont des duplicatas sont disponibles moyennant le paiement des frais prescrits.

Foire aux questions

Qui est chargé de l’enregistrement des sociétés au Népal ?

Le Bureau du greffe des sociétés, relevant du ministère de l’Industrie, du Commerce et de l’Approvisionnement. Il s’agit du seul registre national et il fonctionne via le système en ligne CAMIS.

Quels sont les types de sociétés prévus par la loi sur les sociétés de 2063 ?

Les sociétés privées, les sociétés anonymes et les sociétés ne distribuant pas de bénéfices. Les sociétés privées ne peuvent compter plus de cinquante actionnaires ; les sociétés anonymes doivent compter au moins sept fondateurs et disposer d’un capital libéré de dix millions de roupies.

Les entreprises individuelles sont-elles enregistrées auprès du Bureau du registre des sociétés ?

Non. Une entreprise individuelle est enregistrée en tant que société privée en vertu de la loi de 2014 sur l’enregistrement des sociétés privées, et les sociétés de personnes en vertu de la loi sur les sociétés de personnes, toutes deux en dehors du registre des sociétés.

Existe-t-il un service gratuit de recherche sur les sociétés cotées au Népal ?

Aucun service dont le bon fonctionnement ait pu être confirmé : CAMIS nécessite la création d’un compte et la page de l’OCR contenant les informations sur les sociétés a renvoyé une erreur de serveur lors du test. Les informations d’enregistrement s’obtiennent sur demande auprès de l’OCR.

Les comptes des sociétés népalaises sont-ils publics ?

Non. Les comptes audités accompagnent la déclaration annuelle déposée auprès de l’OCR et de l’administration fiscale, mais ils ne sont pas publiés sous la forme d’un registre accessible au public.

Sources

  • Bureau du registraire des sociétés (Office of the Company Registrar) — ocr.gov.np
  • Loi sur les sociétés de 2063 (2006), texte officiel publié par le ministère de l’Industrie — doind.gov.np
  • Loi sur les sociétés de 2063, Commission juridique du Népal — lawcommission.gov.np
  • Ministère de l'Industrie, du Commerce et de l'Approvisionnement — moics.gov.np
  • Règlement relatif à l'enregistrement des entreprises privées 2034, Département de l'Industrie — doind.gov.np
  • Portail d'information sur le commerce au Népal, enregistrement d'une société ou d'une entreprise — nepaltradeportal.gov.np
  • Portail national du Népal, services du Bureau du registraire des sociétés — nepal.gov.np

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