Au Nigeria, les sociétés sont enregistrées auprès de la Commission des affaires des sociétés (CAC), l’organisme d’enregistrement légal institué en vertu de la loi de 2020 sur les sociétés et les questions connexes (CAMA 2020). L’enregistrement et les déclarations postérieures à l’enregistrement s’effectuent via le portail d’enregistrement des sociétés de la CAC, accessible à l’adresse cac.gov.ng. La Commission tient également un registre public des personnes exerçant un contrôle significatif.

Le registre des sociétés au Nigeria

La loi CAMA 2020, complétée par le Règlement sur les sociétés de 2021, a remplacé la loi de 1990 et a réorganisé le système d’enregistrement autour d’une Commission unique chapeautant six registres distincts. La partie B de la loi concerne les sociétés, la partie C les sociétés en commandite à responsabilité limitée, la partie D les sociétés en commandite, la partie E les dénominations commerciales et la partie F les fiduciaires constitués en société. La Commission tient un registre des sociétés au niveau des États ainsi qu’au niveau central, et conserve des copies des actes constitutifs ainsi que des registres des charges, des obligations et des parts sociales.

Le Nigeria regroupe donc les sociétés et les entreprises individuelles au sein de la même institution, mais en vertu de parties différentes de la même loi : un entrepreneur individuel ou une société de personnes enregistre une raison sociale en vertu de la partie E, ce qui ne crée pas de personne morale, contrairement à la constitution en société en vertu de la partie B.

La modernisation la plus importante pour les petites entreprises figure à l’article 18 : si deux personnes ou plus peuvent créer et constituer une société, une seule personne peut désormais créer et constituer une société à responsabilité limitée. Les sociétés à responsabilité limitée à associé unique n’étaient pas autorisées en vertu de la loi précédente.

La propriété effective constitue l’autre changement majeur. Le règlement de 2022 relatif aux personnes exerçant un contrôle significatif, qui met en œuvre les articles 119 et 791 de la CAMA 2020, impose aux sociétés enregistrées en vertu de la partie B et aux sociétés en commandite à responsabilité limitée enregistrées en vertu de la partie C, ainsi qu’aux sociétés étrangères bénéficiant d’une exemption, de communiquer l’identité de leurs contrôleurs à la Commission, qui consigne ces informations dans un registre central.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Nigeria

  • Société privée à responsabilité limitée par actions (Ltd) — la structure standard ; les associés ne sont responsables qu’à hauteur du montant non libéré de leurs actions, et une seule personne peut en constituer une.
  • Société anonyme (Plc) — peut émettre des actions destinées au public et, si elle est cotée en bourse, est en outre soumise à la réglementation de la Commission des valeurs mobilières et de la Bourse du Nigeria.
  • Société à responsabilité limitée par garantie (Ltd/Gte) — ne dispose pas de capital social ; les associés s’engagent à apporter un montant déterminé au titre de l’actif en cas de liquidation. Utilisée pour les organismes à but non lucratif et les associations.
  • Société à responsabilité illimitée (Ultd) — les associés encourent une responsabilité personnelle illimitée au titre des obligations de la société ; elle peut être privée ou publique.
  • Société en nom collectif à responsabilité limitée (LLP) — personne morale régie par la partie C, dans laquelle les associés bénéficient d’une responsabilité limitée tandis que l’entité est régie comme une société en nom collectif. Les LLP relèvent du champ d’application du régime de déclaration du PSC.
  • Société en commandite (LP) — en vertu de la partie D, elle associe des associés commandités, dont la responsabilité est illimitée, et des associés commanditaires, dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport.
  • Dénomination commerciale — en vertu de la partie E, l’enregistrement d’une dénomination commerciale par une personne physique ou une entreprise. Elle ne confère aucune personnalité juridique distincte et ne limite pas la responsabilité.
  • Fiduciaires constitués en société — en vertu de la partie F, structure permettant aux associations, organisations communautaires, organismes religieux et ONG d’acquérir la personnalité juridique par l’intermédiaire de fiduciaires enregistrés.
  • Société étrangère — une société constituée en dehors du Nigeria doit généralement créer une société nigériane pour exercer ses activités, sauf si elle bénéficie d’une dérogation ; les sociétés étrangères bénéficiant d’une dérogation sont expressément couvertes par le règlement relatif aux PSC.

Chaque forme de société peut être privée ou publique ; les catégories de responsabilité prévues par la loi se combinent donc avec cette distinction pour donner lieu aux classifications figurant sur le certificat de constitution.

Informations disponibles auprès du registre nigérian

La Commission publie un registre public des entités enregistrées, et son portail d’enregistrement présente le statut et les informations de base des sociétés, des raisons sociales et des administrateurs fiduciaires constitués en société : le nom, le numéro d’enregistrement, la date d’enregistrement, le type d’entité, le siège social et le statut.

Le Nigeria se distingue dans la région en rendant véritablement publiques les informations relatives à la propriété effective. L’article 10, paragraphe 1, du règlement PSC de 2022 précise les informations PSC librement accessibles : le nom complet de la personne exerçant un contrôle significatif, la date à laquelle la participation ou le contrôle soumis à déclaration a pris effet, la profession, l’adresse professionnelle, la nationalité, la nature de la participation ou du contrôle et un identifiant unique. Les adresses de domicile ne sont pas divulguées, conformément à l’article 9. Le seuil de divulgation est bas : une personne est concernée lorsqu’elle détient, directement ou indirectement, au moins 5 % des actions ou des participations, au moins 5 % des droits de vote, le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou des associés, ou lorsqu’elle exerce de toute autre manière une influence ou un contrôle significatif.

La communication d’informations financières est moins transparente. Les déclarations annuelles sont déposées auprès de la Commission et font partie du dossier de la société, mais le Nigeria ne dispose pas d’une base de données publique et librement accessible des états financiers, comparable à son registre des PSC ; les comptes audités des sociétés cotées sont plutôt publiés par l’intermédiaire de l’autorité de régulation des marchés financiers et de la bourse.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certificat de constitution — le certificat délivré par la Commission attestant de l’existence de la société et précisant son régime de responsabilité. Il s’agit de la principale preuve d’existence juridique requise pour les banques, les appels d’offres et les contrats.
  • Copie certifiée conforme des statuts — les documents constitutifs certifiés de la société tels qu’ils ont été enregistrés.
  • Rapport de situation — déclaration de la Commission présentant les informations d’enregistrement actuelles d’une société, notamment les administrateurs, les actionnaires et le capital social ; il s’agit du document standard utilisé dans le cadre de la diligence raisonnable.
  • Certificat de modification — délivré lorsqu’une société change de raison sociale ou de statut, établissant le lien entre son ancienne et sa nouvelle identité.
  • Certificat d’enregistrement de la dénomination sociale — document équivalent pour une dénomination sociale relevant de la partie E.
  • Certificat d’enregistrement des administrateurs constitués en personne morale — le document équivalent pour une association relevant de la partie F.
  • Déclarations annuelles — les déclarations annuelles déposées auprès de la Commission et conservées dans le dossier de l’entité.
  • Informations PSC issues du registre central — les informations librement accessibles concernant les personnes exerçant un contrôle significatif, telles que visées à l’article 10, paragraphe 1, du règlement.
  • Inscriptions au registre des charges — informations relatives aux charges et aux obligations enregistrées au nom d’une société.

Foire aux questions

Qui procède à l’enregistrement des sociétés au Nigeria ?

La Commission des affaires des sociétés (Corporate Affairs Commission), en vertu de la loi de 2020 sur les sociétés et les questions connexes (Companies and Allied Matters Act 2020) et du règlement de 2021 sur les sociétés (Companies Regulations 2021).

Une seule personne peut-elle enregistrer une société au Nigeria ?

Oui. L’article 18 de la loi CAMA de 2020 autorise une seule personne à créer et à constituer une société à responsabilité limitée, en plus de la règle générale selon laquelle deux personnes ou plus peuvent constituer une société.

Les bénéficiaires effectifs des sociétés nigérianes sont-ils rendus publics ?

Oui. L’article 10(1) du règlement de 2022 relatif aux personnes exerçant un contrôle significatif (PSC) rend librement accessibles le nom, la date de début du contrôle, la profession, l’adresse professionnelle, la nationalité, la nature du contrôle et l’identifiant unique de chaque PSC ; les adresses de résidence ne sont pas divulguées.

Qu’est-ce qui est considéré comme un contrôle significatif ?

Le fait de détenir, directement ou indirectement, au moins 5 % des actions, des parts ou des droits de vote ; le fait de détenir le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou des associés ; ou le fait d’exercer de toute autre manière une influence ou un contrôle significatif.

Une dénomination commerciale est-elle la même chose qu’une société ?

Non. Une raison sociale enregistrée en vertu de la partie E de la loi CAMA 2020 constitue l’enregistrement d’un nom commercial et ne crée pas de personnalité juridique distincte ; la constitution en société en vertu de la partie B, en revanche, en crée une.

Sources

  • Commission des affaires corporatives — cac.gov.ng
  • Loi de 2020 sur les sociétés et les questions connexes (Companies and Allied Matters Act 2020), texte publié par la CAC — icrp.cac.gov.ng
  • Règlement de 2021 sur les sociétés, Commission des affaires des sociétés — news.cac.gov.ng
  • Règlement de 2022 sur les personnes exerçant un contrôle significatif — news.cac.gov.ng
  • Listes de contrôle opérationnelles de la Commission des affaires corporatives — cac.gov.ng
  • Lois de la Fédération du Nigeria, Loi sur les sociétés et les questions connexes — lawsofnigeria.placng.org
  • Portail d’information commerciale du Nigeria, formulaires de la CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

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