En Papouasie-Nouvelle-Guinée, les sociétés sont enregistrées par le greffier des sociétés au sein du service des sociétés de l’Autorité de promotion des investissements (IPA). L’IPA gère une plateforme d’enregistrement unique et entièrement électronique qui héberge à la fois le registre des entités commerciales et le registre des sûretés mobilières, consultables gratuitement par le public 24 heures sur 24 sur le site ipa.gov.pg.

Le registre des sociétés en Papouasie-Nouvelle-Guinée

Le Bureau des sociétés gère quatre textes législatifs relatifs à l’enregistrement ; une seule autorité couvre ainsi la quasi-totalité des formes d’activité économique organisée dans le pays : la loi de 1997 sur les sociétés (Companies Act 1997) pour les sociétés, la loi sur les noms commerciaux (Business Names Act) pour les noms commerciaux, la loi sur la constitution des groupes d’entreprises (Business Groups Incorporation Act ) pour les groupes d’entreprises, et la loi de 2023 sur la constitution des associations (Associations Incorporation Act 2023 ) pour les associations. L’IPA abrite également l’Office de la propriété intellectuelle de Papouasie-Nouvelle-Guinée.

La Papouasie-Nouvelle-Guinée ne tient donc pas de registres distincts pour les sociétés et les entreprises individuelles, mais elle les distingue par le type d’acte : une entreprise individuelle ou une société de personnes exerçant ses activités sous un nom enregistre ce nom en vertu de la loi sur les noms commerciaux, ce qui constitue un enregistrement de nom plutôt que la création d’une personne morale, tandis que la constitution en société ne peut intervenir qu’en vertu de la loi sur les sociétés.

Le greffier des sociétés tient un registre unique couvrant à la fois les sociétés constituées en Papouasie-Nouvelle-Guinée et les personnes morales constituées à l’étranger qui sont enregistrées en vertu de cette loi. Les investisseurs étrangers doivent effectuer une démarche supplémentaire en dehors du registre : une entreprise étrangère doit être certifiée par l’IPA en vertu de la loi de 1992 sur la promotion des investissements avant de pouvoir exercer ses activités.

L’enregistrement et le dépôt des documents s’effectuent désormais via le système de registre en ligne de l’IPA, qui prend en charge la création de compte et le dépôt en ligne ; l’IPA a indiqué que la migration des comptes existants vers la nouvelle plateforme est en cours.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Papouasie-Nouvelle-Guinée

La Papouasie-Nouvelle-Guinée suit le modèle néo-zélandais d’un concept unique et unifié de société, plutôt qu’une liste de types de sociétés. En vertu de la partie II de la loi de 1997 sur les sociétés, toute personne ou tout groupe de personnes peut demander l’enregistrement d’une société, et une société doit avoir une dénomination sociale, une ou plusieurs actions, un ou plusieurs actionnaires et un ou plusieurs administrateurs.

  • Société — la seule forme statutaire, à responsabilité limitée par actions, qui peut être détenue par un seul actionnaire et gérée par un seul administrateur. La responsabilité de l’actionnaire est limitée au montant non libéré des actions détenues.
  • Société étrangère — personne morale constituée en dehors de la Papouasie-Nouvelle-Guinée, enregistrée en vertu de la partie XX de la loi soit pour exercer une activité dans le pays, soit pour protéger sa dénomination. Elle doit désigner un mandataire habilité à recevoir les notifications, déposer des déclarations annuelles, se conformer aux obligations d’information financière applicables aux sociétés de Papouasie-Nouvelle-Guinée et notifier au greffier la cessation de ses activités.
  • Dénomination commerciale — dénomination commerciale enregistrée en vertu de la loi sur les dénominations commerciales (Business Names Act) par une personne physique ou une société de personnes. Elle ne confère aucune personnalité juridique distincte et ne limite pas la responsabilité.
  • Groupe d’entreprises — personne morale constituée en vertu de la loi sur la constitution des groupes d’entreprises, destinée à permettre aux groupes et clans coutumiers de détenir des biens et d’exercer collectivement une activité économique. Il s’agit d’une forme propre à la Papouasie-Nouvelle-Guinée.
  • Association constituée en personne morale — organisme à but non lucratif constitué en vertu de la loi de 2023 sur la constitution des associations (Associations Incorporation Act 2023), qui a remplacé la législation antérieure relative aux associations.
  • Entreprise étrangère certifiée — il ne s’agit pas d’une forme juridique distincte, mais du statut qu’une entreprise à capitaux étrangers doit obtenir auprès de l’IPA (Agence de promotion des investissements) en vertu de la loi de 1992 sur la promotion des investissements, en plus de l’enregistrement de sa société ou de sa société étrangère.

Informations disponibles auprès du registre papou-néo-guinéen

Le registre est public par nature. La loi sur les sociétés prévoit la consultation publique des dossiers des sociétés ainsi que l’examen des registres et l’obtention de pièces justificatives issues de ceux-ci ; l’IPA précise que ses systèmes d’enregistrement sont consultables gratuitement par le public et disponibles en permanence. Les actionnaires disposent de leurs propres droits de consultation distincts concernant les dossiers de la société.

Le registre contient un dossier complet pour chaque société : la dénomination et les détails d’enregistrement, les administrateurs et le secrétaire, le siège social et l’adresse de notification, les avis d’émission d’actions et les conditions attachées à celles-ci, les statuts lorsque la société en a adopté, les charges enregistrées, les rapports annuels et les états financiers pour certaines sociétés. Étant donné que les charges sont enregistrées et que le registre des sûretés mobilières repose sur la même plateforme, les sûretés réelles grevant les actifs d’une société papouasienne-néo-guinéenne peuvent être vérifiées au même endroit que ses documents sociaux.

Ce qui n’est pas publié, c’est la couche relative à la propriété effective. Le registre indique les actionnaires et administrateurs enregistrés plutôt que les personnes physiques ultimes se trouvant derrière les actionnaires juridiques, et aucun registre public de propriété effective pour la Papouasie-Nouvelle-Guinée n’a pu être confirmé auprès d’une source officielle au moment de la rédaction du présent document. Les états financiers ne figurent dans le registre que pour les catégories de sociétés tenues de les déposer ; les comptes ne sont donc pas disponibles pour toutes les entités.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certificat de constitution — délivré par le greffier lors de l’enregistrement et considéré par la loi comme la preuve irréfutable que les conditions de constitution ont été remplies et que la société est constituée. Il s’agit de la preuve principale de l’existence juridique de la société.
  • Certificat de changement de dénomination — délivré lorsqu’une société change de nom ou subit une modification structurelle, établissant un lien entre l’ancienne et la nouvelle identité.
  • Extraits certifiés conformes des documents enregistrés — copies certifiées conformes issues des documents figurant au registre, fournies par le greffier sur demande à des fins de preuve.
  • Extrait de la société ou résultat de recherche — les informations d’enregistrement actuelles extraites gratuitement du Registre des entités commerciales.
  • Statuts — les statuts de la société tels qu’ils ont été enregistrés, lorsqu’ils ont été adoptés.
  • Déclaration annuelle — déclaration annuelle confirmant l’identité des administrateurs, des actionnaires et des adresses ainsi que, pour les sociétés tenues de les déposer, les états financiers.
  • Inscriptions au registre des charges — détails des charges enregistrées à la charge de la société, vérifiables parallèlement au Registre des sûretés mobilières sur la même plateforme.
  • Certificats d’enregistrement de la raison sociale, du groupe d’entreprises et de l’association — les documents d’enregistrement équivalents pour les registres autres que ceux des sociétés, gérés par le Bureau des sociétés.

Foire aux questions

Qui est le greffier des sociétés en Papouasie-Nouvelle-Guinée ?

Le greffier des sociétés au Bureau des sociétés de l’Autorité de promotion des investissements, qui administre la loi sur les sociétés, la loi sur les dénominations commerciales, la loi sur la constitution en société des groupes d’entreprises et la loi de 2023 sur la constitution en société des associations.

La consultation du registre des sociétés de Papouasie-Nouvelle-Guinée est-elle gratuite ?

Oui. L’Autorité de promotion des investissements (IPA) précise que son registre des entités commerciales et son registre des sûretés mobilières sont consultables gratuitement par le public et accessibles en permanence.

Quels sont les types de sociétés prévus par la loi de 1997 sur les sociétés ?

Un seul. La Papouasie-Nouvelle-Guinée ne connaît qu’une seule forme de société : une société doit avoir une dénomination sociale, une ou plusieurs actions, un ou plusieurs actionnaires et un ou plusieurs administrateurs ; il est donc possible de créer une société à actionnaire unique et à administrateur unique.

Les sociétés étrangères doivent-elles s’enregistrer ?

Oui. Une personne morale constituée à l’étranger s’enregistre en tant que société étrangère en vertu de la partie XX de la loi, désigne un mandataire habilité à recevoir les notifications et dépose des déclarations annuelles ; une entreprise étrangère doit également être certifiée par l’IPA en vertu de la loi de 1992 sur la promotion des investissements.

Qu’est-ce qu’un groupe d’entreprises ?

Une personne morale constituée en vertu de la loi sur la constitution des groupes d’entreprises (Business Groups Incorporation Act), utilisée par les groupes et clans traditionnels pour détenir des biens et exercer collectivement une activité économique.

Sources

  • Autorité de promotion des investissements, Services d'enregistrement de Papouasie-Nouvelle-Guinée — ipa.gov.pg
  • Loi de 1997 sur les sociétés, texte consolidé publié par l'IPA — ipa.gov.pg
  • Autorité de promotion des investissements, ancien portail — legacy.ipa.gov.pg
  • Portail national du commerce, enregistrement des entreprises, réglementation et certification par l'IPA — nto.gov.pg
  • Portail national du commerce, fonctions de l’IPA — nto.gov.pg
  • Portail national du commerce, certification des entreprises étrangères — nto.gov.pg
  • Commission des impôts, enregistrement des contribuables — irc.gov.pg

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